【基于中小投資者利益保護(hù)的企業(yè)價值管理研究11000字（論文）】

基于中小投資者利益保護(hù)的企業(yè)價值管理研究摘要公司的股東、政府、雇員等各利益相關(guān)方在為公司的正常生產(chǎn)和經(jīng)營提供必要的生產(chǎn)要素（物質(zhì)、社會、知識等）的時候，也要權(quán)衡是否能夠從公司中得到最大的利益。不同的生產(chǎn)要素在創(chuàng)造價值的過程中起著或輕或重的作用。利用它來提升企業(yè)的生產(chǎn)和運(yùn)營能力，就可以確定企業(yè)的創(chuàng)造價值。同時，為了獲取和使用這些生產(chǎn)要素，企業(yè)也需要對其進(jìn)行有效的管理。因此，從利益相關(guān)者的視角對企業(yè)進(jìn)行價值評價，以實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者的利益需求。本文就如何加強(qiáng)投資者關(guān)系管理、規(guī)范信息披露、加強(qiáng)外部監(jiān)督等三個層面，對如何協(xié)調(diào)公司的價值管理和中小投資者的權(quán)益保障問題進(jìn)行了探討。關(guān)鍵詞：中小投資者利益保護(hù)；企業(yè)價值管理；價值分配目錄TOC\o"1-3"\h\u29724第1章緒論 第1章緒論企業(yè)的產(chǎn)生可以視為是經(jīng)濟(jì)人對利潤最大化的追求。股東們通過公司做各種“交易”。“交易”的對象就是企業(yè)所需要的生產(chǎn)要素，為了完成“交易”，公司必須付出相應(yīng)的代價。隨著現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的日趨激烈，企業(yè)家們認(rèn)識到，與物質(zhì)資本相比，知識資本和社會資本更加稀少，越來越多地成為企業(yè)創(chuàng)造價值的“主力軍”。然而，在傳統(tǒng)的股東價值理論指導(dǎo)下，大多數(shù)公司的經(jīng)營目標(biāo)都是以提供物質(zhì)資本，也就是股東利益的最大化。公司的業(yè)績評估主要是以股東為一個單一的目標(biāo)，而忽視了其它的生產(chǎn)要素提供方，而業(yè)績評估的范圍基本上是以股東的利益為基礎(chǔ)的。如果不考慮到其他股東的利益，長期這樣下去，很容易引起利益相關(guān)者的沖突，對公司的長遠(yuǎn)發(fā)展不利。為解決這一問題，公司開始對價值管理與其它利益相關(guān)者的關(guān)系進(jìn)行研究。在這場管理改革中，產(chǎn)生了“利益相關(guān)者”的學(xué)說。利益相關(guān)方認(rèn)為，為了使公司的價值增值，需要對各利益相關(guān)方進(jìn)行有效的管理，必須從“個別”利益出發(fā)，“統(tǒng)籌兼顧”；就當(dāng)下來看，對中小投資者權(quán)益的保護(hù)和價值管理的研究已成為當(dāng)前理論界的重要研究課題。

第2章相關(guān)理論概述2.1中小投資者利益保護(hù)對中小投資者來說，除高管、董事、監(jiān)事等持股百分之五以上的股東外，還有一些小股東。在我國證券市場，除了發(fā)行上市、上市規(guī)范運(yùn)作和退市審計之外，還有證券、基金、期貨等多種產(chǎn)品線，這也導(dǎo)致維護(hù)投資者權(quán)益的工作出現(xiàn)許多困難，比如無法履行督導(dǎo)任務(wù)、業(yè)務(wù)范圍較廣、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)較難等問題。但是，在中小投資者保護(hù)方面還存在著缺乏維權(quán)渠道、信息不完善、大股東侵吞利益等問題。保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，有利于優(yōu)化營商環(huán)境，增強(qiáng)市場活力，既符合國際商事體制，又有利于打造國際化、法治化、市場化的營商環(huán)境。在世界銀行的十二大指標(biāo)中，對中小投資者的保護(hù)是其中的一項(xiàng)，因此，根據(jù)世界銀行的評價標(biāo)準(zhǔn)，我們進(jìn)行了深入的研究，并制定了相應(yīng)的法規(guī)，這對完善我國中小投資者保護(hù)體系具有重要意義。2.2企業(yè)價值管理價值管理是基于內(nèi)在需求的企業(yè)價值最大化。從根本上說，這就是一種經(jīng)營模式，一系列的指導(dǎo)方針，一種衡量策略的行為，能夠有效提高公司的效率。“價值創(chuàng)造”是價值管理的核心，是企業(yè)的生產(chǎn)和運(yùn)營，必須以價值創(chuàng)造為基礎(chǔ)，而生產(chǎn)、銷售等都要圍繞價值創(chuàng)造來進(jìn)行。價值管理與財務(wù)管理的最大區(qū)別是：注重整體性，并要求企業(yè)把價值觀融入到每個生產(chǎn)、運(yùn)營活動中。企業(yè)經(jīng)營的目的在于追求最大的價值，而不是以結(jié)果為導(dǎo)向，而是以價值為目的，從價值創(chuàng)造、價值評估、價值分配依次遞增。許多因素都會影響并推動公司的價值，本文認(rèn)為，在實(shí)施企業(yè)價值管理時，應(yīng)注意到價值創(chuàng)造與價值分配之間存在著內(nèi)在的一致性。2.3基礎(chǔ)理論2.3.1委托代理理論從上世紀(jì)三十年代起，我國就出現(xiàn)了委托-代理的概念，認(rèn)為經(jīng)營者作為所有者，其決策過程中往往會出現(xiàn)一些問題，為此，美國著名的米恩斯和伯利對此進(jìn)行了研究，認(rèn)為所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)應(yīng)當(dāng)分離，所有者應(yīng)該放棄經(jīng)營權(quán)，而僅保留剩余的權(quán)利。委托-代理理論認(rèn)為，隨著生產(chǎn)力的迅速發(fā)展和規(guī)模的逐步形成，進(jìn)而產(chǎn)生了委托-代理關(guān)系，主要有兩個原因：第一，隨著生產(chǎn)力的發(fā)展，勞動分工日益細(xì)化，權(quán)利擁有者由于種種原因而不能行使自己的權(quán)利，例如精力不足、知識水平低、綜合能力差等；其次，越來越多的具有專業(yè)技能的代理人員，他們愿意接受委托，并且能夠很好地履行自己的職責(zé)。但對于客戶來說，他的目標(biāo)就是將自己的財富最大化。而對于代理人來說，他們追求的是薪酬、消費(fèi)最大化，二者的效用功能差別很大，因而不可避免地產(chǎn)生了利益沖突。在沒有合理、有效的制度保障的情況下，委托人的利益就會在一定程度上受到影響。由于我國在這方面的監(jiān)管功能未充分發(fā)揮，與投資者相關(guān)的法律保障體系也不完善，因此，從這一角度進(jìn)行研究，可以了解到我國企業(yè)在并購中存在的利益分配問題。2.3.2信息不對稱理論信息非對稱理論指出，市場主體眾多，信息的獲取水平不同；比起那些掌握了更多知識的人，擁有信息不多的人顯然是處于不利的位置。信息不對稱性理論認(rèn)為，在市場上，相對于購買者，賣家擁有更多的信息，買方有較強(qiáng)的從賣家獲取信息的意愿，而賣家則能從其獲取利益。在合并的時候，普通股東只能從公司的內(nèi)部公開資料中得到自己需要的資料，而大股東則掌握著公司的控制權(quán)，所以公司內(nèi)部的一些事情，大股東是非常清楚的，這也就意味著，大股東與普通股東之間的信息不對稱，會影響到普通股東的利益。

第3章我國中小投資者利益保護(hù)和企業(yè)價值管理現(xiàn)狀分析3.1我國中小投資者利益保護(hù)現(xiàn)狀分析3.1.1法律保護(hù)機(jī)制不斷完善21世紀(jì)之初，在信息披露、第三方監(jiān)管、現(xiàn)金分紅比例等方面，我國相繼頒布了相應(yīng)的法律、法規(guī)。并在一定程度上建立了健全的法律保障制度。除一系列保障中小投資者權(quán)益的法律法規(guī)外，最高人民法院也借鑒了國外的集體訴訟制度，頒布了中國版的《關(guān)于證券糾紛代表人訴訟若干問題的規(guī)定》。在我國，由于法律體系的完善，中小投資者的利益保護(hù)機(jī)制在實(shí)踐中也遇到了不少問題。司法保障機(jī)制并非“萬金油”，它更像是維護(hù)中小投資者利益的“武器”。一方面，作為證券市場主體的中小投資者素質(zhì)參差不齊，是影響我國股票市場相關(guān)法律保障體系能否得到切實(shí)落實(shí)的重要原因。當(dāng)少數(shù)股東的利益受損時，一些投資者卻不知道如何通過法律途徑來保護(hù)自己的利益，或者根本就沒有意識到自己的權(quán)利遭到了侵害。同時，一些公司的控股股東、高管利用非正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易、股權(quán)質(zhì)押等手段對公司的資產(chǎn)進(jìn)行侵吞，損害了中小投資者的利益。由于其隱蔽性很強(qiáng)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)很難發(fā)現(xiàn)其存在，而股票市場的虛擬化又給其帶來了很大的經(jīng)濟(jì)損失。3.1.2上市公司存在侵占中小投資者利益的結(jié)構(gòu)特征及傾向就實(shí)際情況來看，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是影響我國中小股東權(quán)益的一個重要因素。一是股權(quán)結(jié)構(gòu)的雙重性?？苿?chuàng)板的相關(guān)法規(guī)中，明文規(guī)定允許同股不同權(quán)的公司掛牌，有些公司為了確保公司的控制權(quán)完全掌握在創(chuàng)建者的手里，避免“野蠻人”突然對公司進(jìn)行并購，比如阿里巴巴集團(tuán)，小米集團(tuán)。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)把股票的投票權(quán)分成兩大部分：A股是一般股東所持有，B股是創(chuàng)始人或小組所持有，而B股的投票權(quán)一般是A股的全部或幾倍。這時，公司的控制權(quán)集中、二次股權(quán)結(jié)構(gòu)的存在，使公眾質(zhì)疑公司的經(jīng)營決策是否正確，從而限制、剝奪了中小投資者對公司重大事務(wù)的投票權(quán)，從而影響到中小投資者對公司發(fā)展和經(jīng)營的監(jiān)督作用。國有股是我國股票市場的一個“歷史問題”，盡管通過股權(quán)分置改革和全流通制度的實(shí)施，解決了“一股獨(dú)大”問題，但是，中小投資者行使投票權(quán)的途徑依然不順暢。同時，國有企業(yè)作為公共物品的主體，必須從整體上兼顧市場和社會的整體利益，而非以股東利益最大化為經(jīng)營宗旨，在達(dá)到某種社會目的的時候，必然會對股東的利益造成損害。三是企業(yè)內(nèi)部管理混亂，股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，企業(yè)內(nèi)部管理混亂。比如，控制股東隱瞞或者推遲重大交易，比如大舉減持等，在股票市場上提前拉升了股票價格，然后快速減持，導(dǎo)致信息不夠全面的中小投資者“高位接盤”。3.1.3機(jī)構(gòu)投資者行為影響中小投資者利益按照上海股票交易所2019年開戶數(shù)的相關(guān)數(shù)據(jù)，目前，機(jī)構(gòu)投資者在投資者開戶數(shù)量中只占到了0.26%，而持有市值則占到了整個股市的百分之八十左右，共計238625億元，因此，機(jī)構(gòu)投資者在市場上的影響力比中小投資者要大，他們的投資決策更容易引起股市波動。不僅如此，機(jī)構(gòu)投資者通常擁有豐富的操作經(jīng)驗(yàn)和良好的信息挖掘能力，可以準(zhǔn)確地預(yù)測股市的價值和風(fēng)向。與此形成鮮明對比的是，中小投資者缺乏投資的經(jīng)驗(yàn)和信息的獲得，很容易在市場預(yù)期已經(jīng)完全兌現(xiàn)后就下場投資，造成“高位站崗”。機(jī)構(gòu)投資者通常是資金雄厚的，如果他們在多個公司中進(jìn)行投資，他們的股份將超過百分之三。此時，機(jī)構(gòu)投資者有能力參與公司的決定，從保障機(jī)構(gòu)投資者權(quán)益的角度出發(fā)，加強(qiáng)對上市公司的信息披露、對大股東的掏空、實(shí)施現(xiàn)金分紅等方面的監(jiān)管，這對保護(hù)中小投資者的投資權(quán)益具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。另一方面，機(jī)構(gòu)投資者因其職業(yè)、資訊等方面的優(yōu)勢，也會因其信息之利，而淪為“共犯”，損害中小投資者的權(quán)益。據(jù)此，當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者作出了不同的決策時，會對中小投資者的利益起到正面或負(fù)面的作用。3.2企業(yè)價值管理的現(xiàn)狀2007年，國務(wù)院國資委出臺了《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》，公司以總盈利和凈資產(chǎn)回報率為年度評價指標(biāo)，并首次提出了EVA的激勵措施。凡是采用EVA指標(biāo)的單位，其經(jīng)濟(jì)增加值指標(biāo)與上年相比，均有一定的增長。2010年是國有企業(yè)全面實(shí)施經(jīng)濟(jì)增加值的關(guān)鍵一年，國資委出臺了新的《暫行辦法》，以EVA為出發(fā)點(diǎn)，這標(biāo)志著我國企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績評價已經(jīng)步入了以價值為導(dǎo)向的時代。但是，EVA指數(shù)僅僅是業(yè)績評價的一個指標(biāo)，并不能與價值管理體系相比。2014年1月，國務(wù)院國資委出臺了《指導(dǎo)意見》，進(jìn)一步將EVA與價值管理的思想進(jìn)一步深化，并在理論界和企業(yè)界得到了廣泛的重視。《指導(dǎo)意見》明確提出，要把經(jīng)濟(jì)增加值由評估指標(biāo)轉(zhuǎn)為經(jīng)營指標(biāo)，以經(jīng)濟(jì)增加值為基礎(chǔ)，建立以經(jīng)濟(jì)增加值為基礎(chǔ)的價值管理制度，推進(jìn)國有企業(yè)轉(zhuǎn)型升級，增強(qiáng)核心競爭能力，加快做強(qiáng)、做優(yōu)、科學(xué)發(fā)展?！吨笇?dǎo)意見》將價值管理界定為基于經(jīng)濟(jì)增加值的價值管理，注重價值增值管理理念、管理決策和過程重組，通過價值診斷、管理提升、考核激勵、監(jiān)控控制等管理過程的制度化、工具化，實(shí)現(xiàn)對影響價值的各要素的控制。目前，國資委在推行EVA評估指標(biāo)、建立EVA價值管理模型的同時，也取得了一定的成效。但是，值得肯定的是，這種模式還沒有得到廣泛的普及。尤其是在股票市場，EVA遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能像凈資產(chǎn)收益率這樣的指標(biāo)一樣受到廣大中小投資者的關(guān)注。第一，資本費(fèi)用比率設(shè)置得太低；就當(dāng)下來看，中央企業(yè)EVA的基準(zhǔn)利率是5.5%，這是根據(jù)2007-2009年度銀行貸款利率和國內(nèi)股市的平均利率來確定的，而且，中央企業(yè)的股本資本成本率其實(shí)是被低估的，因此，WACC的實(shí)際水平要低于央行的實(shí)際水平，這是一種權(quán)宜之計，讓央行能夠更快地接受EVA指標(biāo)，維持其穩(wěn)定性。然而，由于資本成本率過低，實(shí)際高估了央企的利潤，造成資金流向的歪曲，造成了虛假的繁榮，從而誤導(dǎo)了中小股東，損害了中小股東的權(quán)益。第二個是EVA的價值管理指標(biāo)是短期的。EVA實(shí)際上是一種衡量企業(yè)績效的手段，它和收益指標(biāo)一樣，都是短期的。而股東利益最大化的含義，不僅在于實(shí)現(xiàn)其當(dāng)前的利益最大化，而且要想方設(shè)法保證其未來的利益增長。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，必須進(jìn)行一定的先期投入，而這種投入會降低當(dāng)期的效益，如果不進(jìn)行會計上的調(diào)整，將會影響到公司今后的投資熱情。在建立企業(yè)價值管理指標(biāo)時，要從股東的長期利益出發(fā)，從長期角度出發(fā)，對研發(fā)費(fèi)用、在建工程、員工培訓(xùn)、廣告費(fèi)用、長期待攤費(fèi)用等進(jìn)行會計上的調(diào)整。第三，缺乏對企業(yè)進(jìn)行價值管理的支持。就當(dāng)下來看，EVA的價值管理制度還不完善，由于缺少與其自身發(fā)展相適應(yīng)的戰(zhàn)略決策、過程控制和業(yè)績評估系統(tǒng)，許多企業(yè)未能將其應(yīng)用于企業(yè)的各個層面，但僅僅把EVA作為評價指標(biāo)，不夠科學(xué)，不夠有效?！吨笇?dǎo)意見》的出臺進(jìn)一步表明，引進(jìn)一個更加接近價值理念的評價指標(biāo)，和在企業(yè)內(nèi)部實(shí)施價值管理是兩件不同的事情。如果說后者是最終的目標(biāo)，那么，前者只是一個漫長的旅程的開始。因?yàn)閲Y委是用EVA作為指標(biāo)，在國企內(nèi)部使用EVA，所以在很多國企眼中，價值管理就是用EVA代替凈利潤。因?yàn)镋VA是一種被動的行為，只將EVA的價值與EVA的計算公式相提并論，只局限于績效評價，這就導(dǎo)致了許多央企的EVA指標(biāo)只停留在形式上，并沒有對企業(yè)的內(nèi)部管理和價值創(chuàng)造有實(shí)質(zhì)性的影響。最后，缺乏對中小股東的保護(hù)，阻礙了價值管理的發(fā)展。在中國，由于缺乏有效的市場環(huán)境，董事會、監(jiān)事會對企業(yè)的監(jiān)督功能不強(qiáng)，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象十分普遍，公司治理結(jié)構(gòu)不夠合理，在大股東的控制下，中小股東的權(quán)益受到了極大的損害，企業(yè)的內(nèi)部和外部阻力也很大。而小股東所掌握的信息往往僅限于利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表等，對EVA考核結(jié)果的認(rèn)識不夠透徹，難以獲取價值創(chuàng)造的信息，因此，EVA很難成為小股東對公司經(jīng)營狀況進(jìn)行分析的工具，企業(yè)在實(shí)施價值管理時，很難有效地維護(hù)其權(quán)益。

第4章中小投資者利益保護(hù)與企業(yè)價值管理的沖突企業(yè)價值管理是一種以公司價值為導(dǎo)向的一系列行為，是一種在資本市場上創(chuàng)造和實(shí)現(xiàn)企業(yè)價值的活動。但對中小投資者權(quán)益的保護(hù)，則是對其進(jìn)行防御的范疇，以保證資本市場的健康發(fā)展。角色不同、立場不同，必然會產(chǎn)生矛盾。4.1價值管理的目標(biāo)并不完全為中小投資者利益服務(wù)市值是資本市場中企業(yè)內(nèi)在價值的一種體現(xiàn)，其核心內(nèi)容是：首先，通過市場定價機(jī)制，激活企業(yè)內(nèi)部的多種經(jīng)濟(jì)資源，激發(fā)企業(yè)內(nèi)在價值創(chuàng)造活力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)內(nèi)在價值不斷增值；第二個問題是，如果公司的市值和公司的內(nèi)部價值發(fā)生了偏離，那么怎樣才能使公司的市值和公司的內(nèi)在價值相匹配[3]。價值管理的目的在于通過優(yōu)化企業(yè)的投融資行為、提高公司在資本市場上的影響力、減少交易成本，從而使公司的內(nèi)部價值得到市場的認(rèn)同。在這一目標(biāo)指導(dǎo)下，公司的價值管理通常采取增加研發(fā)投入、開發(fā)新產(chǎn)品、開拓新市場、推進(jìn)并購重組等方法和方法，以及通過股票回購、大股東增持股票、增加現(xiàn)金分紅等方法來提升投資者的信心。從客觀上講，上述方法對提高上市公司的市值具有積極的作用，但其出發(fā)點(diǎn)未必是保護(hù)中小投資者的權(quán)益，事實(shí)上，在實(shí)際操作中，也不乏對中小投資者利益的侵害。比如，在熱門領(lǐng)域進(jìn)行的高價收購，可以給企業(yè)的未來增值提供無限的想象空間，從而使公司的市值大幅增長，從而推動了公司的戰(zhàn)略執(zhí)行。近年來，商譽(yù)爆雷的案例屢見不鮮，因?yàn)橹行」蓶|在信息上處于弱勢地位，是造成商譽(yù)爆雷的真實(shí)受害者。價值管理的目的是通過運(yùn)用市場價格的驅(qū)動力，發(fā)掘公司的內(nèi)部價值，把價值訊號傳達(dá)給市場，讓公司的價值被市場所認(rèn)識，進(jìn)而把公司的內(nèi)在價值轉(zhuǎn)化成市價，進(jìn)而達(dá)到股東的財富最大化。在這一目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)過程中，很容易忽略中小投資者的權(quán)益。股票回購、大股東增持、增加現(xiàn)金分紅比例等與中小投資者的權(quán)益保護(hù)相關(guān)的價值管理措施，有時僅僅成為上市公司向市場傳遞積極信號的一種工具，無法有效保護(hù)中小投資者利益。比如，美的集團(tuán)在其股價突破100元/股的歷史新高后，于2021年2月25日發(fā)布了上述限價140元/股的股票回購計劃，向市場傳遞出公司對未來估值充滿信心的積極信號，但市場并不認(rèn)同美的集團(tuán)的估值邏輯，其股價從漲勢中跌停，而中小投資者無疑是損失最大的。中小股東雖然在資本市場中處于相對弱勢的地位，但是他們的數(shù)量龐大，其市值也不容忽視，是促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的一支重要力量。4.2價值管理主導(dǎo)者與中小投資者的利益訴求存在差異從公司章程的規(guī)定以及我國上市公司股權(quán)分布的特征來看，公司的財務(wù)決策和經(jīng)營決策都是由控股股東決定的。根據(jù)委托-代理的原理，中小投資者可以將其投資的資金委托給大股東進(jìn)行管理，在實(shí)際操作中，由于中小投資者與控股股東的利益要求存在差異，導(dǎo)致了在實(shí)際操作中存在著利益沖突。而對控股股東而言，無論是否擁有絕對控制權(quán)或相對控制權(quán)，他們所投入的資金終究是有限的，為了獲得最大的資本增值，必須將其與其他投資者的投資資金結(jié)合起來，以達(dá)到自己的最大利益。從不同的資金來源出發(fā)，在民主與效率的基礎(chǔ)上，控制股東成為了資本運(yùn)作的實(shí)際支配者，而在資本逐利的前提下，控股股東在進(jìn)行價值管理時，必然會以怎樣的方式獲得最大的投資價值，這并不一定符合中小投資者的利益。作為真正的金融投資者，中小投資者的利益訴求主要有：一是為了在公司的發(fā)展過程中，使所投入的資金得到保值增值，從而獲得資本的收益；而在公司的運(yùn)作過程中，能夠不斷地獲得穩(wěn)定的盈余，也就是不斷地獲得穩(wěn)定的紅利。盡管中小投資者的權(quán)益要求很簡單、很直接，但是要使其在大股東的價值管理中得到合理的平衡，卻不是一件容易的事情。比如，在并購過程中，由于自身的原因，控股股東可以為收購目標(biāo)提供較高的價值，但這并不一定能滿足中小投資者的需要。2016年10月，格力公司的董事會為實(shí)現(xiàn)多元化發(fā)展戰(zhàn)略，決定在新能源汽車及儲能行業(yè)中進(jìn)行布局，并對珠海銀隆公司進(jìn)行了高估值。格力家電的中小投資者認(rèn)為，格力作為空調(diào)行業(yè)的龍頭企業(yè)，獲利能力很強(qiáng)，而珠海銀隆的技術(shù)、市場等都有很多問題，想要進(jìn)行跨行業(yè)的多元化經(jīng)營，就會面臨很大的風(fēng)險，所以他們反對格力以高價收購珠海銀隆。但在此次股東大會上，因許多中小投資者的反對而未能獲得通過。由于資金的有限和對價值最大化的無限追求，控股股東和中小投資者作為企業(yè)的資金供給主體，在創(chuàng)造價值和實(shí)現(xiàn)價值過程中，需要進(jìn)行換位思考、相互扶持。這種相互依存需要作為自然主導(dǎo)地位的大股東在進(jìn)行價值管理時，要充分顧及中小投資者的權(quán)益，爭取廣大中小投資者的理解和支持，從而使企業(yè)的價值創(chuàng)造活動能夠形成合力，實(shí)現(xiàn)價值管理的共贏局面。4.3價值管理的制度安排有時會忽視中小投資者利益在決定價值管理方案的過程中，除涉及到公司注冊資本的重大問題如并購重組、增發(fā)新股等需要中國證監(jiān)會批準(zhǔn)之外，其它的價值管理方案通常都是由董事會提出議案，股東大會審議后才能執(zhí)行。在此過程中，很少有少數(shù)中小投資者有機(jī)會表達(dá)自己的觀點(diǎn)。通常，在股東會議上，只要出席會議的股東有三分之二的投票贊成，就可以進(jìn)行表決。證監(jiān)會對上市公司的價值評估主要是通過形式和程序來審查是否存在違規(guī)行為，而方案的內(nèi)容，則由公司董事會進(jìn)行論證，一般都是可行的，但由于方案的內(nèi)容尚未付諸實(shí)踐，很難判斷方案的執(zhí)行效果對公司的實(shí)際價值，也不能以中小投資者的觀點(diǎn)來評價。在實(shí)施過程中，由于大部分的價值管理方案都是由控股股東控制的，因此，在制度設(shè)計上往往會打上明顯的控股股東烙印，而忽略了中小投資者利益。比如，奮達(dá)科技在2017年以十倍的價格買下了富誠達(dá)全部的股份，而在投資者互動平臺上，一些投資者表示，他們的高價收購對中小投資者的利益造成了嚴(yán)重的傷害，而董秘則以“因?yàn)橹?，所以做”六字回?fù)。奮達(dá)科技在其2019年年報中披露，公司計提了將近三十億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備，而大股東的說法是，將富誠達(dá)公司交給了原來的管理層，讓富誠達(dá)公司失去了控制，同時，富誠達(dá)公司由于經(jīng)營情況的變化，計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備。這種說法是敷衍了事，而且在這段時間里，大股東和他的一致行動人一直在減持股份，而中小投資者的利益卻被徹底地忽略了。價值管理一般是從價值創(chuàng)造與價值實(shí)現(xiàn)兩個層面來進(jìn)行。評估價值創(chuàng)造的重點(diǎn)是與公司的收益能力有關(guān)的指標(biāo)，但很少采用小股東所關(guān)心的股利支付比率等指標(biāo)；評估價值的實(shí)現(xiàn)主要是以市場成長性為基礎(chǔ)的，很少涉及到諸如市場波動等指標(biāo)。股票市場的波動對中小投資者的影響不大，而股票市場的持續(xù)、平穩(wěn)的成長則更具有誘惑力。基于評估的問責(zé)制，讓中小投資者更加不知所措，盡管康美藥業(yè)發(fā)生財務(wù)舞弊事件后，集體訴訟是一種很好的補(bǔ)救方式，但是由于財務(wù)、時間等方面的費(fèi)用較高，因此，在價值管理體系的設(shè)計上，應(yīng)多注意保護(hù)中小投資者的權(quán)益。

第5章中小投資者利益保護(hù)與企業(yè)價值管理的協(xié)調(diào)建議5.1優(yōu)化投資者關(guān)系管理第一，要建立雙贏的觀念。價值管理的推進(jìn)機(jī)制通常是由大股東控制的董事會，它代表了大股東的意愿，但是，大股東的資源是有限的，要想達(dá)到自己的資本增值，就需要向中小投資者提供源源不斷的資金，尤其是在二級市場上，一波又一波的中小投資者，拿出了自己的真金白銀。而中小投資者則能享受到由大股東控制的企業(yè)發(fā)展紅利，這就是上市公司與股票市場最大的吸引力，大股東和小投資者雙贏，不合作則兩敗俱傷。市場上有一種錯誤的認(rèn)識，那就是在二級市場，中小投資者是受控股股東控制的，因此，在一家公司的股東大會上，董事長向中小股東發(fā)難，因?yàn)橹行」蓶|出于自己的利益和風(fēng)險，對公司議案投反對票，被稱為“不懂得感恩”。本文認(rèn)為，在我國上市公司，控股股東和中小投資者只是扮演不同的角色，沒有明顯的優(yōu)劣之分，他們都是公司的資金供給方，按照《公司法》及公司章程，明確了各自的權(quán)利和義務(wù)，以達(dá)到公司的總體戰(zhàn)略目標(biāo)。第二，要健全委托-代理關(guān)系。為保障公司的高效運(yùn)作，大股東和中小投資者之間自然而然地產(chǎn)生了一種委托-代理關(guān)系。在實(shí)踐中，公司股權(quán)所對應(yīng)的資產(chǎn)實(shí)質(zhì)上是由大股東控制的，而大股東則是小投資者的實(shí)際代理人，這種委托-代理關(guān)系是現(xiàn)代公司制企業(yè)的一個顯著特點(diǎn)，因此，完善這一層次的委托-代理關(guān)系是公司持續(xù)發(fā)展的保障。第三，加強(qiáng)與投資者的交流。以大股東為主體的價值經(jīng)營行為應(yīng)考慮到中小投資者的利益，因而應(yīng)強(qiáng)化與中小投資者的良性互動。交流越多，越能減少由于信息不對稱造成的投資者的非理性行為，從而有利于公司全體股東的利益。5.2規(guī)范信息披露因此，為了維護(hù)中小投資者的權(quán)益，必須加強(qiáng)對其進(jìn)行價值評估。首先，要使會計資料具有客觀性和可理解性。企業(yè)在不損害企業(yè)現(xiàn)有盈利能力的情況下進(jìn)行投資擴(kuò)張，有利于實(shí)現(xiàn)公司的價值管理目的，但是，這兩種方法的不當(dāng)將導(dǎo)致投資者對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生錯誤判斷，進(jìn)而影響投資者的理性決策，進(jìn)而對中小投資者的利益保護(hù)造成負(fù)面影響，因此必須加以更正。其次，要加強(qiáng)對證券業(yè)務(wù)的研究。上市公司是國有企業(yè)，其信息披露的內(nèi)容應(yīng)符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》以及證監(jiān)會、上交所、深交所等監(jiān)管機(jī)關(guān)頒布的有關(guān)規(guī)定，因此，上市公司管理層要加強(qiáng)對證券業(yè)務(wù)的研究。（1）關(guān)于公司最近三年內(nèi)每年可分配的利潤不低于三年平均可分配利潤的百分之三十，公司證券事務(wù)部門堅持認(rèn)為，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤即為當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤，而非《企業(yè)會計制度》所規(guī)定的，當(dāng)期可分配利潤是當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的凈利潤，而非當(dāng)年凈利潤減去當(dāng)年虧損、提取盈余等。（2）在《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司投資者關(guān)系管理工作的通知》中，有關(guān)投資者關(guān)系信息的披露問題，證監(jiān)會明確要求，公司應(yīng)至少每個季度進(jìn)行一次披露。（3）根據(jù)公司的庫存和應(yīng)收賬款的快速周轉(zhuǎn)情況，筆者通過電子郵件詢問了公司利潤表中的營業(yè)收入、營業(yè)支出與現(xiàn)金流量之間的差異，以及公司在回復(fù)中出現(xiàn)的問題、與實(shí)際情況不符的問題。盡管每日向投資者提供的咨詢答復(fù)并非常規(guī)的報告，但是答復(fù)的內(nèi)容必須是以事實(shí)為依據(jù)的。5.3加強(qiáng)外部監(jiān)督在公開的資本市場中，為了減少利益沖突，避免造成高昂的交易成本，提高市場的資源配置效率，最常見的方法就是強(qiáng)化外部監(jiān)管。第一，加強(qiáng)對法律法規(guī)、制度和規(guī)范的實(shí)施的監(jiān)督。歷經(jīng)三十多年的發(fā)展，我國的資本市場已經(jīng)基本形成了一套比較健全的法律、法規(guī)、制度和規(guī)范，盡管還存在著一定的缺陷，但這些法律、制度和規(guī)范最終將會得到完善。本文認(rèn)為，當(dāng)前我國證券市場有關(guān)法律、法規(guī)、制度和規(guī)范存在的問題在于：缺乏對其實(shí)施過程中的有效監(jiān)管。我國的上市公司大都是在上海和深圳交易所掛牌的，因此，從理論上講，上交所和深交所都有監(jiān)督上市公司遵守相關(guān)法律、法規(guī)、制度和規(guī)范的責(zé)任。但是，由于這兩個證券交易所都屬于非營利性質(zhì)的成員，它們的激勵機(jī)制和自我約束機(jī)制都比較薄弱，因而在法律、法規(guī)、制度和規(guī)范方面存在著一定的缺陷。上海證券交易所和深圳交易所是中國證監(jiān)會的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，監(jiān)管相關(guān)的法律、法規(guī)、制度、規(guī)范等方面的問題，因此，管制的效果就會減弱。筆者認(rèn)為，可以整合證監(jiān)會、上交所、深交所等相關(guān)資源，建立證券市場相關(guān)法律法規(guī)、制度和規(guī)范。第二，加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。為了解決我國上市公司價值管理和中小投資者權(quán)益保護(hù)的矛盾，必須對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效的監(jiān)管?？v觀我國眾多的中介監(jiān)管瀆職案件，可以看出，中介機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性是非常重要的。在此基礎(chǔ)上，筆者認(rèn)為，要改變我國的代理模式，必須從被動性的角度出發(fā)，也就是說，代理機(jī)構(gòu)根據(jù)證監(jiān)會、證券交易所或深圳證券交易所的規(guī)定，發(fā)布采購計劃和采購價格，通過公開隨機(jī)抽簽和專家答辯的方式，確定最終獲勝者；為確保服務(wù)質(zhì)量，可以通過行業(yè)協(xié)會對各行業(yè)專家數(shù)量、所持有資質(zhì)、所服務(wù)項(xiàng)目級別、獲獎情況等因素進(jìn)行評分，從而選出合格的中介機(jī)構(gòu)；代理公司在服務(wù)供應(yīng)商的投標(biāo)公告中提供的服務(wù)項(xiàng)目中，可