【國有控股上市公司內(nèi)部治理實踐探究：綠地集團為例6200字（論文）】

國有控股上市公司內(nèi)部治理實踐研究—綠地集團為例目錄TOC\o"1-2"\h\u18403引言 13845一、公司內(nèi)部治理結構概述 28029二、綠地集團內(nèi)部治理存在的問題 224971（一）綠地集團簡介 25138數(shù)據(jù)來源：根據(jù)綠地集團年報整理得出 522842（二）綠地集團內(nèi)部治理存在的問題 523483（二）董事會設置不合理 526039（三）監(jiān)事會履職條件不充分 615609（四）管理層缺乏現(xiàn)代科學管理理念 66791三、綠地集團內(nèi)部治理優(yōu)化策略 620239（一）分散股權結構，推行股權激勵 69292（二）規(guī)范董事會運作流程 731945（三）加強監(jiān)事會監(jiān)督職能 76314（四）引入現(xiàn)代科學管理理念 82864總結 832404參考文獻 9摘要：本文借鑒國內(nèi)有關企業(yè)經(jīng)營管理的相關研究，以綠地集團為研究對象，從公司的內(nèi)部治理現(xiàn)狀入手，歸納出其公司治理中存在著股權結構過于集中、董事會設置不合理、監(jiān)事會履職條件不充分、管理層缺乏現(xiàn)代科學管理理念等問題。因此，在分析企業(yè)公司治理存在問題的基礎上，本文提出了通過分散式股權結構來降低實際控制人比例、擴大其他機構投資者股東數(shù)量以規(guī)范公司運營、調(diào)整董事會結構、完善監(jiān)事會監(jiān)督職能、引進職業(yè)經(jīng)理人擔任董事長等解決措施。關鍵詞：國有控股；內(nèi)部治理；董事會引言企業(yè)經(jīng)營是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然趨勢，是人類社會和工業(yè)文明發(fā)展的必然結果。通過對企業(yè)經(jīng)營的完善和規(guī)范化，不但可以讓公司在歷史長青的基礎上樹立起百年品牌，而且可以極大地推動一個國家的工業(yè)、社會、經(jīng)濟的迅速發(fā)展和轉(zhuǎn)型。縱觀我國三十余年的企業(yè)經(jīng)營實踐，對我國的企業(yè)經(jīng)營問題進行了研究，這是國際經(jīng)濟界和法學理論界共同關注的一個重大問題。同時，對于目前我國企業(yè)經(jīng)營中存在的問題，專家、學者也紛紛發(fā)表自己的看法，有許多共識，也有分歧。但是，在我國企業(yè)內(nèi)部管理實踐中，仍然有一些不足之處，同時也出現(xiàn)了一些在經(jīng)營管理方面出現(xiàn)的問題和糾紛。公司內(nèi)部治理結構概述公司內(nèi)部治理，就是透過完善規(guī)章制度的建立，使從股東—經(jīng)理—員工的管理工作鏈條清晰合理。利用公司內(nèi)部治理機制來實現(xiàn)改善公司經(jīng)營業(yè)績的途徑，一般也被叫做用手投票制度。在公司內(nèi)部治理中，需要處理的二個問題是：一，不能由于信息不對稱以及公司內(nèi)部交流與合作上的障礙導致管理人員占取股東的權益；二，也不能由于公司過分伸張自身的權益，而導致管理人員吃虧，從而反過來損害員工的積極性與創(chuàng)造力。綠地集團內(nèi)部治理存在的問題綠地集團簡介綠地集團是上海市國有控股特大型企業(yè)集團，成立于1992年7月，產(chǎn)業(yè)以房地產(chǎn)經(jīng)營為主，金融、能源、投資共同發(fā)展。公司在政府大力支持下，快速地推動了企業(yè)房地產(chǎn)事業(yè)的發(fā)展。1997年3月，公司在國家的倡導下成功完成改制，建立了產(chǎn)權清晰、權責明確、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度。經(jīng)過幾年的快速發(fā)展，房地產(chǎn)業(yè)務穩(wěn)步擴大，公司積累了大量的資金及豐富的經(jīng)驗，成為了上海市房地產(chǎn)的龍頭老大。2001年起，公司以房地產(chǎn)開發(fā)作為主營業(yè)務，實施全國化戰(zhàn)略布局，開發(fā)規(guī)模逐漸擴大、品質(zhì)保障、品牌效應增加、行業(yè)地位不斷上升，整體達到行業(yè)全國領先水平。公司房地產(chǎn)建設項目已遍布全國各地，并逐漸向境外發(fā)展，成為中國房地產(chǎn)行業(yè)全球化的領頭軍。房地產(chǎn)及相關產(chǎn)業(yè)截至2020年底收入4557.53億元，營業(yè)利潤316.36億元。1.股權結構在混改的進程中，任何一家公司都要積極構建行之有效的股權結構，唯有此才能從根本上提高市場化運作水平。但企業(yè)要想將混改進行到底，就要徹底解決“一股獨大”這一棘手問題。表1綠地集團混改前后股權結構變化股東名稱股東性質(zhì)混改前持股比例混改后持股比例上海地產(chǎn)集團國有股東25.03%19.99%上海城投總公司國有股東26%20.76%中星集團國有股東9.65%7.07%上海格林蘭員工持股36.43%29.09%天宸股份其他2.89%2.31%平安創(chuàng)新資本等五家戰(zhàn)略投資者非國有股東22.43%合計100%100%數(shù)據(jù)來源：根據(jù)綠地集團年報整理得出在沒有進行混改前，綠地集團存在很多問題，比如股權結構簡單、一股獨大等。在這樣的情況下，無法發(fā)揮不同類型的資本之間的優(yōu)勢互補作用，同時還會給公司治理帶來更多不利影響。就本文來看，社會公眾流通股不足等相關問題也是影響綠地集團進一步發(fā)展與壯大的主要原因。所以，綠地集團通過混改在股權結構的優(yōu)化上取得了積極的轉(zhuǎn)變。一是基于引進戰(zhàn)略投資者的方法來確保社會公眾的持股份額達到標準要求；二是通過改制來達到上市要求；三是采用借殼方案來扭轉(zhuǎn)一股獨大的局面，股權結構更加多元化。2.董事會結構2015年8月12日，綠地集團已完成混合所有制改革，決定召開首次臨時所創(chuàng)辦的股東董事會，挑選新的董事會組成成員。在如今，綠地集團董事會組成成員一共有15人，之中包含有獨立董事一共5名，股東代表有10名，在股東代表中有4位同時也是企業(yè)的高層管理者。參考我國的《公司法》與《上市規(guī)劃》，綠地集團的董事會組成結構符合相關要求。表2綠地集團董事會成員職務提名方董事長兼總裁上海格林蘭副董事長上海城投獨立董事無董事上海地產(chǎn)獨立董事無董事兼副總裁上海格林蘭董事上海城投董事兼執(zhí)行副總裁上海格林蘭董事中星集團董事中星集團獨立董事無副董事長上海地產(chǎn)獨立董事無董事兼執(zhí)行副總裁上海格林蘭獨立董事無數(shù)據(jù)來源：綠地集團公告通過上表分析可進一步發(fā)現(xiàn)，在這15名成員中，上海格林蘭提名了4位,其占比相對較高，不過與成員半數(shù)還存在一定距離。不僅如此，通過上表分析還發(fā)現(xiàn)，代表上海格林蘭的四位董事，有一人身兼兩職，兩名副總裁任命董事，其余還有一人任命為副總裁。這樣任命的方式主要原因是，上海格林蘭所代指的為最大股東職工持股會的利益。根據(jù)對職務與席位的分析可知，企業(yè)董事會成員中的上海國資委與上海格林蘭都具有較大的權力,但是它們也存在明顯的制衡關系。另外，因雙方委派董事均未沒有超出半數(shù)，由此形成了一個由多元格局，任意一方股東都難以在董事會獨斷專行,股東之間也形成了制衡有利于相互監(jiān)督和約束。3.監(jiān)事會結構截止到2015年底，綠地集團監(jiān)事會結構嚴格按照公司法設定，規(guī)模仍相對比較簡單，由不同利益方提名的九位成員構成。由于監(jiān)事會設計同時涵蓋了三大不同利益主體，因此對于綠地集團來說，在構建公司治理結構時，一定要充分兼顧各方利益，唯有如此才能確保監(jiān)事會功能得到全面發(fā)揮。表3綠地集團監(jiān)事會成員職務提名方監(jiān)事會主席上海格林蘭監(jiān)事平安創(chuàng)新資本監(jiān)事中星集團監(jiān)事上海城投監(jiān)事上海地產(chǎn)監(jiān)事寧波匯盛聚智監(jiān)事上海格林蘭監(jiān)事鼎輝嘉熙監(jiān)事上海格林蘭數(shù)據(jù)來源：根據(jù)綠地集團年報整理得出監(jiān)事會是股份企業(yè)非常重要的一個監(jiān)督機關，不僅由股東大會直接負責，而且與董事會是平級關系，主要職責是對總經(jīng)理和董事會的行為活動進行有效監(jiān)督。監(jiān)事以股東大會為直接負責對象，避免經(jīng)理利用非法手段故意侵害股東權益，因此設立此機構來保障股東利益。（二）綠地集團內(nèi)部治理存在的問題1.股權結構過于集中綠地集團的內(nèi)部治理問題，其根源是由于公司實際控制人擁有較高的股權比例和一家獨大。據(jù)調(diào)查，綠地集團的實際控制人，通過直接持有、間接持有、簽署《一致行動協(xié)議》，實際控制了公司33.98%的股權，在股東大會上擁有一定的話語權。但是，由于董事會和監(jiān)事會由股東大會選舉產(chǎn)生，所以，實際控制人可以操縱公司的董事會和監(jiān)事會，這就導致了公司股東與實際控制人之間的關系容易產(chǎn)生利益沖突，進而不能保證公司的利益最大化，不能保證員工的積極性被充分激發(fā)，無法在公司內(nèi)建立起一套科學、合理的制度。企業(yè)引入金融機構投資者就猶如企業(yè)招標引資，招標時百般熱心，但引入后卻就不注重了。因此就引入機構投資者多年來的經(jīng)驗來說，并不能取得企業(yè)預期的效益。機構投資者的建議也極少被企業(yè)實際控制人所接受，在股東大會和董事中的話語力也較弱。久而久之，他們也便極少再針對企業(yè)的發(fā)展獻計獻策了，同時對企業(yè)管理改革意見也就更加不滿了。綠地集團除了實際控制人之外的管理人員都不占有公司股權，使得管理人員很難從企業(yè)管理流程中去顧及企業(yè)的長期效益和企業(yè)的長期發(fā)展，缺乏和企業(yè)一起發(fā)展的動力。（二）董事會設置不合理由于綠地集團的董事兼任總經(jīng)理，導致了公司董事與管理人員之間的交叉工作，形成了“內(nèi)部人”的局面，使其決策與監(jiān)督的職能更加弱化，并對整個企業(yè)的經(jīng)營功能產(chǎn)生了一定的影響和抑制。所謂“內(nèi)部管理者控制”，是指在現(xiàn)代企業(yè)中，股東和經(jīng)營者的權利被分割開來，在公司治理結構中，公司治理結構存在著較大的問題。我國上市公司的投資和融資行為，主要是由公司的管理層來決定，因此，作為大股東的監(jiān)事會很難對其進行有效的監(jiān)管。（三）監(jiān)事會履職條件不充分在兩職一體的情形下，企業(yè)董事和負責人的職務都由一人兼任，凡事自己說了算，并沒有人監(jiān)管和控制公司，這顯然是一種相當明顯的體制弊端。另外由于在綠地集團，董事同時也是股東比重很大的實際控制人，這也使得身兼總經(jīng)理職務的董事集決定權和企業(yè)營運控制權為一體，并且也很難獲得監(jiān)督，而這種二職的合一設置又加上董事自身亦為公司實際控制人的特殊情形，使得董事在某種意義上也可視為是形同虛設。（四）管理層缺乏現(xiàn)代科學管理理念鑒于綠地集團董事會既是最大股東也是企業(yè)實際控制人的特殊情況，管理層完全可以掌控整個企業(yè)，并能夠根據(jù)自身的價值取向以及最大化自身利益的方案進行選擇，但無視了其他股東的權益。由此使得企業(yè)治理架構中缺乏了相應的法律效力，企業(yè)也缺乏了運營管理的科學性。由于董事會是公司的發(fā)起人和股東，董事會具有公司經(jīng)營的絕對權利。對于董事會的決策和安排，公司里的其他高層和中層管理人員一般不會提出反對意見，無論怎樣推動公司的發(fā)展，他們都會執(zhí)行。而且，由于董事會是技術人員，在經(jīng)營方面缺乏專業(yè)的知識和豐富的經(jīng)驗，因此，在現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營中，董事會必須具備的基本素質(zhì)和職業(yè)資格。三、綠地集團內(nèi)部治理優(yōu)化策略（一）分散股權結構，推行股權激勵綠地集團的內(nèi)部治理問題，首先要做的就是對公司的股權結構進行調(diào)整，實現(xiàn)對實際控制人的利益的合理分配，從而實現(xiàn)公司的股權結構與股東之間的相互控制、互補，從而進一步促進公司三會一層的管理結構切實起到的效果。同時，引進機構投資者對公司進行經(jīng)營、監(jiān)管，提高公司的綜合經(jīng)營能力和經(jīng)營管理能力。調(diào)整企業(yè)股權結構較為有效的措施，是企業(yè)實際控制人通過讓渡部分股份給原有機構投資者以及逐步吸引的新機構投資者，以提高專業(yè)機構投資者的持股比重，增強他們參與企業(yè)管理的積極性，并充分發(fā)揮他們的專業(yè)化功能。通過加大出資人的持股比率，增強了出資人在股東大會上的話語權，同時促進了出資人能推薦并通過行使投票權，來選出有利企業(yè)發(fā)展的人加入股東，從而進一步提高股東和監(jiān)督的決定能力和監(jiān)管能力。從而優(yōu)化企業(yè)的管理架構，提升企業(yè)管理水準。因此，在公司內(nèi)部治理結構中，股東大會應當實現(xiàn)對董事會的適當監(jiān)督，并明確劃分公司決策層與管理人員，以避免職權集中現(xiàn)象。要必須注意建立一個相互控制的股權結構，防止大股東侵犯企業(yè)權益，使小股東無權參與投資決策，從而使企業(yè)破產(chǎn)或使投資組織和個人非法對抗企業(yè)。須知，建立股東會、董事會、監(jiān)事會的權利制衡機制才是現(xiàn)代企業(yè)管理精髓所在。（二）規(guī)范董事會運作流程履行董事會職能，在機制上確保董事權利由企業(yè)股東依法行使，而并非由管理層執(zhí)行。只有在企業(yè)股東許可范圍內(nèi)，管理層方可按照許可執(zhí)行部分業(yè)務決定權。聘請督導券商將定期對總經(jīng)理和董事會各成員開展培訓，以增強董事對企業(yè)規(guī)范管理和運營過程中合規(guī)行為重要性的理解，以增強董事對企業(yè)權力和義務的理解，并鼓勵董事主動參與企業(yè)監(jiān)事會，并認真行使自身的權力，主動提供合理性的看法和提議，以推動企業(yè)的發(fā)展。董事獨立性不僅指董事應該獨立于公司，特別是大公司，同時指董事也應該獨立于公司管理層，因為只有在獨立的情況下，董事才能客觀地履行自己的職責。同時，綠地集團其他股東也不能擔任公司的高級管理人員，以保證公司的獨立和公平。在投資決策程序中，管理層將成為一個單獨的行為主體，既不傾向?qū)嶋H經(jīng)營者任何一方，又不傾向經(jīng)營者任何一方。唯有管理層利用企業(yè)的有效運作來縮小企業(yè)經(jīng)營者和股東的利潤差異，可以使代理生產(chǎn)成本最低，進而增加企業(yè)價值。為此，應當明確綠地集團董事和管理人員的職能分工，互不交叉，各司其職，便于股東對管理人員的監(jiān)督。董事針對管理人員存在的問題必須及時作出決策進行改善和處理，并帶領管理人員提高企業(yè)運營水平。（三）加強監(jiān)事會監(jiān)督職能1.財務檢查權財務稽核權是一種行使其職責的權力，是一種對公司財務狀況進行監(jiān)控的權力。《企業(yè)法》第54條明確指出，董事會有權對公司的財務資料進行檢查。監(jiān)事會是公司股東大會選舉產(chǎn)生的，它和股東大會是一種委托代理的關系，它是一種直接受公司股東委任監(jiān)督的公司財務狀況。因此，要在綠地集團加強監(jiān)事會的工作積極性，就必須明確其最根本的財務審核權限。2.提案權《公司法》第54第5條規(guī)定，監(jiān)事會有向關聯(lián)股東代表大會提出特別決議的權利。監(jiān)事會向股東大會提出的議案，企業(yè)內(nèi)部管理架構系統(tǒng)中擔任最高監(jiān)督機構的企業(yè)董事會，對作為執(zhí)行機制主體的大股東實施監(jiān)管和控制的關鍵履職手段。唯有監(jiān)事會的議案權利得以保證，企業(yè)董事會的最高監(jiān)督權方可落地。因此，在綠地集團的董事、總經(jīng)理等違反公司章程、違反公司法律、章程、侵犯公司利益的行為時，其董事或總經(jīng)理應向公司股東大會報告，并提出決議，提請公司股東大會表決，以通過議案后作出處理。監(jiān)事提議權，對破除公司實際管理人對股東大會提議權利的壟斷具有重要現(xiàn)實意義，也可以提升綠地集團監(jiān)事的領導地位和震懾力，從而最大限度地保證公司行使較好的監(jiān)管職能。（四）引入現(xiàn)代科學管理理念綠地集團引進職業(yè)經(jīng)理人作為總經(jīng)理也十分必要。首先，企業(yè)人才競爭越來越激烈，企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人本身的能力無法再勝任市場的變化。而總經(jīng)理繼續(xù)擔任董事長，對公司的經(jīng)營和健康都會造成不利的影響。因此，必須聘請一名專業(yè)經(jīng)理人擔任總經(jīng)理，負責公司的日常經(jīng)營，保證公司的正常運轉(zhuǎn)。其次，綠地集團需要嚴格約束著企業(yè)的發(fā)展，需要通過引進職業(yè)經(jīng)理人用心的經(jīng)營理念和發(fā)展思想突破企業(yè)傳統(tǒng)穩(wěn)定的管理觀念和模式，把企業(yè)經(jīng)營推向更具有成長性的發(fā)展軌跡。作為公司的創(chuàng)始人，實際控制人應該有足夠的胸襟讓經(jīng)理們發(fā)揮自己的才華，并且虛心聽取經(jīng)理們的意見和建議，相互制約，相互扶持，揚長避短，共同努力把公司發(fā)展的更好。這不但對企業(yè)的發(fā)