法律意見(jiàn)書(適用于股權(quán)投資)

法律意見(jiàn)書(適用于股權(quán)投資)

XXX法律意見(jiàn)書目錄第一部分前言一、法律盡職調(diào)查范圍二、本法律意見(jiàn)書的適用范圍三、本所律師進(jìn)行的主要調(diào)查工作和本法律意見(jiàn)書的依據(jù)四、釋義第二部分關(guān)于目標(biāo)公司主體情況的分析一、關(guān)于目標(biāo)公司的基本情況二、關(guān)于目標(biāo)公司的主體合法性情況三、關(guān)于目標(biāo)公司內(nèi)部控制和治理結(jié)構(gòu)的情況四、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況五、關(guān)于目標(biāo)公司的主要經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)合法性、重大對(duì)外投資項(xiàng)目的合法性及重大決議的合法性六、關(guān)于目標(biāo)公司的重要合同、協(xié)議情況七、關(guān)于目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)八、關(guān)于目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)情況九、關(guān)于目標(biāo)公司或有負(fù)債情況十、關(guān)于目標(biāo)公司人員雇用及勞動(dòng)關(guān)系情況十一、關(guān)于目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、稅務(wù)情況十二、關(guān)于目標(biāo)公司重大訴訟、仲裁及行政處罰情況本法律意見(jiàn)書是XXX為XXX項(xiàng)目所提供的法律意見(jiàn)。在此之前，本所律師已經(jīng)進(jìn)行了法律盡職調(diào)查，并根據(jù)調(diào)查結(jié)果，提供以下意見(jiàn)：關(guān)于目標(biāo)公司主體情況的分析目標(biāo)公司是一家XXXX行業(yè)的公司，成立于XXXX年X月X日，注冊(cè)資本為XXXX萬(wàn)元人民幣。公司的主要業(yè)務(wù)是XXXX。根據(jù)我們的調(diào)查，目標(biāo)公司的主體合法性情況良好，不存在違法違規(guī)行為。目標(biāo)公司的內(nèi)部控制和治理結(jié)構(gòu)比較完善，公司的決策程序合理，內(nèi)部管理制度健全。目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況良好，不存在重大資產(chǎn)損失或虧損情況。目標(biāo)公司的主要經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)合法性、重大對(duì)外投資項(xiàng)目的合法性及重大決議的合法性得到了保障。目標(biāo)公司的重要合同、協(xié)議情況符合法律規(guī)定，不存在違法違規(guī)情況。目標(biāo)公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)得到了規(guī)范，不存在不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易或惡性競(jìng)爭(zhēng)行為。目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)情況得到了妥善處理，不存在債務(wù)違約或債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。目標(biāo)公司或有負(fù)債情況得到了充分披露，不存在未披露的或有負(fù)債情況。目標(biāo)公司人員雇用及勞動(dòng)關(guān)系情況符合法律規(guī)定，不存在違法用工或勞動(dòng)糾紛。目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)情況合規(guī)，不存在財(cái)務(wù)、稅務(wù)違規(guī)行為。目標(biāo)公司重大訴訟、仲裁及行政處罰情況得到了妥善處理，不存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)。綜上所述，根據(jù)我們的調(diào)查結(jié)果，目標(biāo)公司的主體情況良好，符合法律規(guī)定。我們認(rèn)為，XXX可以放心投資目標(biāo)公司項(xiàng)目。十三、關(guān)于目標(biāo)公司的保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)及安全生產(chǎn)情況在本次法律盡職調(diào)查中，本所律師對(duì)目標(biāo)公司的保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)及安全生產(chǎn)情況進(jìn)行了調(diào)查。通過(guò)審閱目標(biāo)公司提供的相關(guān)文件資料和詢問(wèn)目標(biāo)公司的相關(guān)工作人員，本所律師對(duì)目標(biāo)公司的保險(xiǎn)、環(huán)境保護(hù)及安全生產(chǎn)情況進(jìn)行了初步評(píng)估。第三部分法律意見(jiàn)XXX法律意見(jiàn)書致：XXX本所受貴公司委托，對(duì)貴公司擬投資目標(biāo)公司項(xiàng)目進(jìn)行法律盡職調(diào)查，出具法律意見(jiàn)書。在本次法律盡職調(diào)查的過(guò)程中，本所律師審閱了目標(biāo)公司提供的相關(guān)文件資料，詢問(wèn)了目標(biāo)公司的相關(guān)工作人員?；谏鲜龉ぷ饕约澳繕?biāo)公司對(duì)本所律師作出的承諾、說(shuō)明和目標(biāo)公司的相關(guān)工作人員向本所律師介紹的情況，本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)的執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德規(guī)范，經(jīng)過(guò)審慎調(diào)查，現(xiàn)向貴公司提交本法律意見(jiàn)書，并就本項(xiàng)目實(shí)施提出相應(yīng)的初步建議。XXX法律意見(jiàn)書第一部分前言一、法律盡職調(diào)查范圍根據(jù)貴公司的要求以及貴公司與本所就本項(xiàng)目法律盡職調(diào)查事宜達(dá)成的一致意見(jiàn)，本所律師主要對(duì)目標(biāo)公司的概況、合法性、資產(chǎn)的情況等各個(gè)方面進(jìn)行了較為詳細(xì)的調(diào)查。二、本法律意見(jiàn)書的適用范圍本法律意見(jiàn)書僅為貴公司因本項(xiàng)目而出具，并僅限于貴公司內(nèi)部使用。非經(jīng)本所同意，本法律意見(jiàn)書不得被用于其他目的，或以任何方式向其他方披露。三、本所律師進(jìn)行的主要調(diào)查工作和本法律意見(jiàn)書的依據(jù)一）本所律師進(jìn)行的主要調(diào)查工作本所律師于2015年7月2日至2015年7月18日期間對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的盡職調(diào)查。二）本所律師審查的主要法律文件和資料在本項(xiàng)目的法律盡職調(diào)查過(guò)程中，本所律師所審查的主要材料包括目標(biāo)公司提供的文件材料，本所律師自相關(guān)部門調(diào)取的工商檔案等方面的材料。需要提請(qǐng)貴公司注意的是，本法律意見(jiàn)書的相當(dāng)部分信息依賴于被調(diào)查的目標(biāo)公司所提供的文件資料、《審計(jì)情況說(shuō)明》以及目標(biāo)公司向本所律師所作的承諾、說(shuō)明。四、釋義為便于貴公司閱讀本法律意見(jiàn)書，現(xiàn)對(duì)本法律意見(jiàn)書中字體的使用和簡(jiǎn)略用語(yǔ)的含義作出說(shuō)明和定義。本法律意見(jiàn)書使用黑體和加粗宋體字的部分為每一部分或者每一項(xiàng)的標(biāo)題，其他部分使用常規(guī)宋體字。除非上下文另有所指，本文中的簡(jiǎn)略用語(yǔ)如下：1.目標(biāo)公司指XXX；2.本項(xiàng)目指XXX擬投資的目標(biāo)公司項(xiàng)目；3.本所指XXX；4.XXX指XXX；5.《目標(biāo)公司章程》指目標(biāo)公司的章程；6.《合同法》指中華人民共和國(guó)合同法；7.《審計(jì)情況說(shuō)明》指目標(biāo)公司現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)情況說(shuō)明；XXX；10.《勞動(dòng)合同法》指中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法；11.《勞動(dòng)法》指中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法；12.“指”表示引用或指代。第二部分關(guān)于目標(biāo)公司主體情況的分析一、關(guān)于目標(biāo)公司的基本情況一）工商注冊(cè)基本情況根據(jù)XXX簽發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，目標(biāo)公司的工商注冊(cè)基本情況如下：1.注冊(cè)號(hào)：2.名稱：目標(biāo)公司3.類型：4.住所：5.法定代表人：6.注冊(cè)資本：7.成立日期：8.營(yíng)業(yè)期限：29.經(jīng)營(yíng)范圍：二）目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及出資繳納情況根據(jù)目標(biāo)公司提供的《目前股東結(jié)構(gòu)和出資情況》及其工商檔案，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：序號(hào)股權(quán)出資額持股比例出資方式設(shè)置被查封情況股東名稱身份證號(hào)12345678根據(jù)目標(biāo)公司及股東的說(shuō)明和承諾以及XXX于2015年5月28日出具的《目標(biāo)公司現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)情況說(shuō)明》，公司實(shí)收資本為XX萬(wàn)元，各股東已經(jīng)實(shí)際繳納出資，但未提供繳納出資的憑證。三）目標(biāo)公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員情況目標(biāo)公司的現(xiàn)任董事和高級(jí)管理人員情況如下表所示：序號(hào)姓名職務(wù)12345678其中，執(zhí)行董事XX同時(shí)在XXX任副院長(zhǎng)，其他人員沒(méi)有兼職情況。四）本所律師分析根據(jù)目標(biāo)公司提供的相關(guān)文件，XX與B公司已簽訂勞動(dòng)合同，并于2011年9月1日起在XXX任職。根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第九十一條規(guī)定，用人單位招用其他用人單位尚未解除或終止勞動(dòng)合同的勞動(dòng)者，若給其他用人單位造成損失，應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。因此，建議目標(biāo)公司要求XX提供B公司知曉其在目標(biāo)公司任職的證明，以免除賠償責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于目標(biāo)公司的主體合法性情況，根據(jù)相關(guān)文件顯示，目標(biāo)公司已于2014年7月24日注冊(cè)成立，注冊(cè)資本為人民幣3000萬(wàn)元，股東共五人。目標(biāo)公司還提交了2014年度報(bào)告并予以公示，符合有限責(zé)任公司的合法要求。目標(biāo)公司的內(nèi)部控制和治理結(jié)構(gòu)方面，目標(biāo)公司現(xiàn)行有效的內(nèi)部規(guī)章制度包括行政管理、財(cái)務(wù)管理、衛(wèi)生、安全、節(jié)能管理、保密和人事管理等。目標(biāo)公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)還需要進(jìn)一步了解。根據(jù)目標(biāo)公司提供的《公司內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)及職能部門的設(shè)置情況說(shuō)明》，目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)如下：一、股東會(huì)的構(gòu)成及職權(quán)目標(biāo)公司設(shè)立股東會(huì)，由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。二、執(zhí)行董事的職權(quán)目標(biāo)公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年，可連選連任。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。三、監(jiān)事的職權(quán)目標(biāo)公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期三年。四、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及其職責(zé)目標(biāo)公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)聘任或解聘。根據(jù)上述調(diào)查結(jié)果及其他相關(guān)材料，本所律師認(rèn)為，目標(biāo)公司已經(jīng)設(shè)立了基本的法人治理機(jī)制和管理制度，但尚不夠完善且并未嚴(yán)格履行治理程序和管理制度。根據(jù)《目標(biāo)公司章程》的規(guī)定，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前十五日以前通知全體股東。股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。然而，根據(jù)本所調(diào)查結(jié)果和相關(guān)資料顯示，目標(biāo)公司設(shè)立之后未有召開(kāi)股東會(huì)的相關(guān)記錄，違反了《公司法》及《目標(biāo)公司章程》的規(guī)定。根據(jù)審計(jì)情況說(shuō)明，目標(biāo)公司在經(jīng)營(yíng)期間存在以大量的非正規(guī)票據(jù)入賬，賬務(wù)處理不規(guī)范等情況，違反了財(cái)務(wù)管理制度的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)目標(biāo)公司提供的文件材料，本所律師建議貴公司督促目標(biāo)公司制定完善的內(nèi)部管理機(jī)制、管理制度和決策制度，并嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。此外，目標(biāo)公司固定資產(chǎn)主要為電腦、服務(wù)器、防火墻和辦公家具等，原值為839,580.00元，累計(jì)折舊為121,466.44元，凈值為718,133.56元。關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)情況，目標(biāo)公司目前沒(méi)有自有的土地和房屋。目標(biāo)公司的房屋租賃情況如下：序號(hào)房屋所有權(quán)人/出租方租金（元/年）是否進(jìn)行租賃登記地址租賃期限1234根據(jù)目標(biāo)公司提供的房屋租賃合同，目標(biāo)公司第2、3、4號(hào)租賃合同均已于2015年3月31日到期，且未能簽訂新的租賃合同。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第二百三十六條的規(guī)定，租賃期間屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒(méi)有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。不定期租賃合同出租方和承租方均可隨時(shí)解除合同。因此，目標(biāo)公司辦公地點(diǎn)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)增加。建議目標(biāo)公司盡快落實(shí)新的辦公地點(diǎn)，或與原出租方續(xù)簽租賃合同。目標(biāo)公司未能向本所提供上述租賃房屋的房屋租賃備案證明。根據(jù)《商品房屋租賃管理辦法》第十四條第一款的規(guī)定，房屋租賃合同訂立后三十日內(nèi)，房屋租賃當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)?shù)阶赓U房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門辦理房屋租賃登記備案。第二十三條的規(guī)定：違反本辦法第十四條第一款、第十九條規(guī)定的，由直轄市、市、縣人民政府建設(shè)（房地產(chǎn)）主管部門責(zé)令限期改正；個(gè)人逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬(wàn)元以下罰款。因此，目標(biāo)公司上述四份租賃合同均未辦理房屋租賃登記備案，面臨被房地產(chǎn)主管部門行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。建議目標(biāo)公司盡快辦理房屋租賃登記備案。最后，本所律師建議對(duì)目標(biāo)公司的主要經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)合法性、重大對(duì)外投資項(xiàng)目的合法性及重大決議的合法性進(jìn)行審查。一）目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的合法性根據(jù)目標(biāo)公司提供的文件，該公司已獲得了以下資質(zhì)證書：1、XXX于2014年7月24日頒發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；2、XXX于2014年7月28日頒發(fā)的組織機(jī)構(gòu)代碼證；3、XXX和XXX于2014年8月1日聯(lián)合頒發(fā)的稅務(wù)登記證；4、XXX于2014年8月7日頒發(fā)的開(kāi)戶許可證；5、XXX于2014年8月7日頒發(fā)的機(jī)構(gòu)信用代碼證。目標(biāo)公司沒(méi)有獲得其他資質(zhì)證書。二）目標(biāo)公司對(duì)外投資的情況根據(jù)目標(biāo)公司提供的文件，該公司截至目前沒(méi)有進(jìn)行過(guò)對(duì)外投資。三）目標(biāo)公司重大決議的情況根據(jù)目標(biāo)公司提供的資料，該公司從成立至今沒(méi)有召開(kāi)過(guò)股東會(huì)議。四）律師的分析1、根據(jù)《教育網(wǎng)站和網(wǎng)校暫行管理辦法》第八條規(guī)定，任何在中國(guó)境內(nèi)申請(qǐng)開(kāi)辦教育網(wǎng)站和網(wǎng)校的單位必須經(jīng)過(guò)主管教育行政部門的審查批準(zhǔn)，未經(jīng)批準(zhǔn)不得開(kāi)辦。已經(jīng)開(kāi)辦的教育網(wǎng)站和網(wǎng)校，如未經(jīng)主管教育行政部門批準(zhǔn)，應(yīng)及時(shí)補(bǔ)辦申請(qǐng)、批準(zhǔn)手續(xù)。2、根據(jù)《計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理辦法（試行）》第四條規(guī)定，從事計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的單位必須經(jīng)過(guò)資質(zhì)認(rèn)證并獲得《資質(zhì)證書》。3、根據(jù)《互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法》第四條規(guī)定，國(guó)家對(duì)經(jīng)營(yíng)性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)實(shí)行許可制度，對(duì)非經(jīng)營(yíng)性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)實(shí)行備案制度。未獲得許可或未完成備案手續(xù)的，不得從事互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)。根據(jù)目標(biāo)公司提供的資料和本所律師的調(diào)查，目標(biāo)公司存在以下重大債務(wù)：1.與某家銀行簽訂的貸款合同，貸款金額為人民幣XXX萬(wàn)元，截至2015年7月18日，目標(biāo)公司尚未還清該筆貸款；2.與某供應(yīng)商簽訂的應(yīng)付賬款，金額為人民幣XXX萬(wàn)元，截至2015年7月18日，目標(biāo)公司尚未結(jié)清該筆應(yīng)付款項(xiàng)。本所律師建議，目標(biāo)公司應(yīng)積極采取措施妥善處理上述債務(wù)，避免對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成不良影響。同時(shí)，貴公司在收購(gòu)目標(biāo)公司前應(yīng)對(duì)其債務(wù)情況進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，以避免未來(lái)出現(xiàn)不必要的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)目標(biāo)公司提供的資料和文件，目標(biāo)公司的債務(wù)情況如下：序號(hào)合同編號(hào)債務(wù)人債權(quán)人借款金額借款期限利息擔(dān)保123456合計(jì)在分析目標(biāo)公司提供的6份借款合同時(shí)，本所律師發(fā)現(xiàn)合同第七條規(guī)定應(yīng)根據(jù)《借款合同條例》變更或解除合同，但該條例已經(jīng)失效，被《合同法》代替，因此該條規(guī)定無(wú)效。此外，目標(biāo)公司未能提供關(guān)于向股東借款的股東會(huì)決議或其他決定文件。關(guān)于目標(biāo)公司或有負(fù)債情況，目標(biāo)公司承諾和說(shuō)明，截至2015年7月18日，尚不存在任何或有負(fù)債。在關(guān)于目標(biāo)公司人員雇用及勞動(dòng)關(guān)系情況方面，目標(biāo)公司員工共33人，其中27人與目標(biāo)公司簽訂了勞動(dòng)合同，5人簽訂了高層管理合同書。根據(jù)目標(biāo)公司提供的勞動(dòng)合同范本，勞動(dòng)者需實(shí)行每周工作六天，每天8小時(shí)工作制。此外，勞動(dòng)合同還規(guī)定，乙方轉(zhuǎn)正后需及時(shí)提交保險(xiǎn)相關(guān)材料，如因個(gè)人原因未能及時(shí)繳納保險(xiǎn)所導(dǎo)致的后果需由個(gè)人承擔(dān)，公司將不承擔(dān)相關(guān)責(zé)任。如果勞動(dòng)者在試用期內(nèi)出現(xiàn)下列情形之一，甲方可以解除合同。目標(biāo)公司與A公司勞務(wù)派遣有限公司簽訂了人事代理協(xié)議書，約定由A公司代理目標(biāo)公司人事業(yè)務(wù)，代理期限為2014年8月1日至2015年7月31日。截至2015年7月18日，目標(biāo)公司為16名員工繳納了社會(huì)保險(xiǎn)，包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)，其中1名員工繳納了住房公積金。根據(jù)目標(biāo)公司提供的資料和文件，本所律師發(fā)現(xiàn)有12份勞動(dòng)合同已經(jīng)于2015年5月底和6月底到期，尚未簽訂新的勞動(dòng)合同。根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第八十二條，用人單位應(yīng)當(dāng)在勞動(dòng)合同期限屆滿前與勞動(dòng)者協(xié)商，續(xù)訂勞動(dòng)合同或者另行訂立勞動(dòng)合同。根據(jù)XXX的法律意見(jiàn)書規(guī)定，如果用人單位自用工之日起超過(guò)一個(gè)月不滿一年未與勞動(dòng)者訂立書面勞動(dòng)合同，就應(yīng)向勞動(dòng)者每月支付二倍的工資。如果勞動(dòng)合同到期后一個(gè)月內(nèi)未簽訂勞動(dòng)合同，就應(yīng)支付勞動(dòng)者雙倍工資。因此，建議目標(biāo)公司及時(shí)與勞動(dòng)者續(xù)簽勞動(dòng)合同。根據(jù)《勞動(dòng)法》第三十六條的規(guī)定，國(guó)家實(shí)行勞動(dòng)者每日工作時(shí)間不超過(guò)八小時(shí)、平均每周工作時(shí)間不超過(guò)四十四小時(shí)的工時(shí)制度。如果用人單位違反這一規(guī)定，延長(zhǎng)勞動(dòng)者工作時(shí)間，就會(huì)受到勞動(dòng)行政部門的警告、責(zé)令改正，并可能處以罰款。因此，目標(biāo)公司規(guī)定的每周工作六天、每天工作8小時(shí)，即每周工作48小時(shí)，超過(guò)了《勞動(dòng)法》規(guī)定的每周工作期限，面臨被勞動(dòng)行政部門處罰的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《勞動(dòng)法》第七十二條的規(guī)定，社會(huì)保險(xiǎn)基金的資金來(lái)源應(yīng)該根據(jù)保險(xiǎn)類型確定，逐步實(shí)行社會(huì)統(tǒng)籌。用人單位和勞動(dòng)者必須依法參加社會(huì)保險(xiǎn)，繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。試用期包含在勞動(dòng)合同期限中，用人單位也應(yīng)為勞動(dòng)者交納社會(huì)保險(xiǎn)。然而，目標(biāo)公司與勞動(dòng)者約定只有在勞動(dòng)者轉(zhuǎn)正后才交納社會(huì)保險(xiǎn)，違反了《勞動(dòng)法》的規(guī)定。根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第三十九條的規(guī)定，勞動(dòng)者在試用期間被證明不符合錄用條件的情況下，用人單位可以解除勞動(dòng)合同。因此，目標(biāo)公司與勞動(dòng)者約定只有在試用期被證明不符合錄用條件的情況下才可以解除勞動(dòng)合同，符合法律規(guī)定。根據(jù)《勞動(dòng)法》第七十三條的規(guī)定，勞動(dòng)者在退休、患病、負(fù)傷、因工傷殘或者患職業(yè)病、失業(yè)、生育等情況下，應(yīng)依法享受社會(huì)保險(xiǎn)待遇。社會(huì)保險(xiǎn)應(yīng)包括養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)。然而，目標(biāo)公司未為勞動(dòng)者繳納生育保險(xiǎn)，違反了《勞動(dòng)法》的規(guī)定。根據(jù)《勞動(dòng)法》第一百條的規(guī)定，用人單位無(wú)故不繳納社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，將受到勞動(dòng)行政部門責(zé)令限期繳納，逾期不繳納的，可能會(huì)加收滯納金。因此，建議目標(biāo)公司及時(shí)為勞動(dòng)者繳納社會(huì)保險(xiǎn)，并補(bǔ)繳生育保險(xiǎn)和住房公積金。目標(biāo)公司的花名冊(cè)顯示員工有33人，但目前僅為16名員工繳納社會(huì)保險(xiǎn)。因此，建議目標(biāo)公司及時(shí)為所有勞動(dòng)者繳納社會(huì)保險(xiǎn)，并補(bǔ)繳生育保險(xiǎn)和住房公積金。本所律師對(duì)目標(biāo)公司的重大訴訟、仲裁及行政處罰情況進(jìn)行了調(diào)查。以下是調(diào)查結(jié)果：一）目標(biāo)公司的訴訟、仲裁情況根據(jù)目標(biāo)公司提供的資料，截至目前，目標(biāo)公司沒(méi)有涉及任何訴訟或仲裁案件。但是，本所律師建議目標(biāo)公司應(yīng)該定期對(duì)其業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，以及及時(shí)采取措施防范和解決潛在的法律糾紛和爭(zhēng)議。二）目標(biāo)公司的行政處罰情況根據(jù)目標(biāo)公司提供的