23、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

轉(zhuǎn)讓方：（以下稱“甲方”）地址：

法定代表人：

受讓方：新華信托投資股份有限公司（以下稱“乙方”）地址：

法定代表人：

鑒于：

1、 （以下簡稱“目標(biāo)公司”）為 年 月在 工商行政管理

局注冊成立并合法存續(xù)的公司。注冊資金 萬元。

2、甲方是一家注冊于 工商行政管理局的獨(dú)立法人。目前持有目標(biāo)公司股權(quán)（股份） 萬股（占總股權(quán)的 %）。

3、甲方有意轉(zhuǎn)讓而乙方同意受讓甲方所持有的目標(biāo)公司股權(quán) 萬股，雙方現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，就目標(biāo)公司該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成如下協(xié)議：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲方同意按照本協(xié)議的條款，向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán) 萬股；

乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

甲方所轉(zhuǎn)讓的該等股權(quán)共計(jì) 萬股，占目標(biāo)公司股本總數(shù)的 %。

轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

雙方同意,本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股人民幣 元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額為人

民幣 萬元整（￥ 萬元整）；

乙方以現(xiàn)金方式支付全部受讓款項(xiàng)。乙方同意在本協(xié)議簽署之日起 個(gè)工作日內(nèi)，一次性/分次 劃入甲方指定的如下賬戶：

收款單位：賬號(hào)：開戶銀行：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用，如印花稅、變更登記費(fèi)等， 支付。

聲明、保證與承諾

甲方向乙方承諾及保證：

甲方擁有完全合法的權(quán)力、權(quán)利和授權(quán)簽訂本協(xié)議并根據(jù)本協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)。

甲方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得充分的授權(quán)簽署本協(xié)議。

甲方是轉(zhuǎn)讓股權(quán)的合法所有人。甲方已支付了全部對(duì)價(jià)以獲得對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整的所有權(quán)和權(quán)利，在轉(zhuǎn)讓股權(quán)上未設(shè)定也不存在任何第三人的所有權(quán)、共有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)或其他第三者權(quán)益。

目標(biāo)公司正常營業(yè)所必需的所有許可證、執(zhí)照及批準(zhǔn)證書業(yè)已合法取得，并持續(xù)合法有效。

除事先聲明及披露的之外,甲方保證目標(biāo)公司不存在任何其它正在進(jìn)行之訴訟、仲裁、爭議或任何其它法律程序，或任何就該等訴訟、仲裁、爭議或任何其它法律程序未履行之判決或命令。甲方進(jìn)一步保證目標(biāo)公司也不存在有可能引起前述訴訟、仲裁、爭議或其他法律程序的違約行為。

甲方簽署并履行本協(xié)議將不會(huì)導(dǎo)致甲方對(duì)已簽訂的任何合同/協(xié)議的違約或抵觸。

甲方承諾簽署所有必需文件并采取所有必需行動(dòng)（包括但不限于提供必要的文件），以便使本合同規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓能完成。

乙方向甲方承諾及保證：

乙方是依據(jù)中國法律有效設(shè)立的股份有限責(zé)任公司，具有簽訂與履行本協(xié)議所需的

一切資格和權(quán)利，以及履行本協(xié)議各項(xiàng)保證義務(wù)的能力。

乙方簽訂和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得一切必須的批準(zhǔn)及授權(quán)，乙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽署本協(xié)議，并對(duì)乙方具有法律約束力。

乙方保證依照本協(xié)議的規(guī)定如期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

乙方將與甲方積極配合，共同依法妥善地處理股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的未盡事宜。

甲、乙雙方共同作出的保證與承諾：

在本合同項(xiàng)下的保證及聲明應(yīng)是個(gè)別及獨(dú)立的；除明文規(guī)定外，不應(yīng)受本合同任何

其它條款或本合同任何其它聲明或保證所限制。

甲乙雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權(quán)力，并保證本協(xié)議能夠具有法律約束力，本協(xié)議書將對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司章程產(chǎn)生法律約束力。

甲乙雙方訂立和履行本協(xié)議將不會(huì)造成雙方違反：

中國法律、法規(guī)和政府主管部門的有關(guān)規(guī)定；

雙方的章程、營業(yè)執(zhí)照或其他有關(guān)的組織性文件；

雙方訂立的對(duì)其本身或其資產(chǎn)有約束力的任何重要協(xié)議和合同，如有違反的情況，雙方己經(jīng)在本協(xié)議生效前獲得該等協(xié)議和合同之他方的同意、許可或放棄。

雙方不會(huì)進(jìn)行與本協(xié)議或與完成本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相違背的其它任何行為；

對(duì)于在本協(xié)議生效日之前應(yīng)予完成而未能完成及應(yīng)在本協(xié)議生效日之后完成的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的工作，雙方同意將密切合作，采取一切必要的行動(dòng)，完成所需的全部法律手續(xù)。

對(duì)于本協(xié)議未明確規(guī)定而對(duì)于本協(xié)議的履行必須予以解決的事項(xiàng)，雙方將本著合作的精神，依照公平合理的原則處理。

本條的法律效力

本條由雙方共同及單方做出的上述保證及承諾在所有方面均是真實(shí)和準(zhǔn)確的，并沒

有任何誤導(dǎo)成分，雙方愿意對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

權(quán)利和義務(wù)

甲方的權(quán)利和義務(wù)

按本協(xié)議約定的時(shí)間辦理相關(guān)手續(xù)并收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，保證轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)具

有合法性。

如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓非因甲、乙雙方之原因而未能順利完成，自該等原因經(jīng)雙方書面確認(rèn)之日起十五日內(nèi)，甲方應(yīng)將已收到的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款足額返還予乙方。

乙方的權(quán)利和義務(wù)

按本協(xié)議約定的時(shí)間如期付款。

乙方按期支付所有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)款之后，依法享有作為目標(biāo)公司股東的所有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

合同的修改、變更、解除與轉(zhuǎn)讓

本協(xié)議中的條件和條款構(gòu)成轉(zhuǎn)讓雙方對(duì)轉(zhuǎn)讓過程中所涉及事項(xiàng)的全部和最終理解。對(duì)

本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充或?qū)θ魏螚l款的免除，均須經(jīng)轉(zhuǎn)讓雙方書面確認(rèn)，否則無效。

在本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)完成前，未經(jīng)甲方乙方事先書面同意，任何一方不得將本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)益轉(zhuǎn)讓予第三方。

由于不可抗力（如法律或政策的更改）致使本協(xié)議無法履行，任何一方在通知另一方的情況下可以解除本協(xié)議而無需承擔(dān)違約責(zé)任。

由于一方不實(shí)際履行協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，或嚴(yán)重違反協(xié)議，視作違約方片面終止協(xié)議，守約方除有權(quán)向違約一方要求索賠外，并有權(quán)終止本協(xié)議。

違約責(zé)任

乙方違反其在本協(xié)議中做出的承諾及保證，或違反本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)，則

乙方違約，甲方有權(quán)在乙方違約時(shí)即時(shí)終止協(xié)議。

甲方違反其在本協(xié)議中做出的承諾及保證，或違反本協(xié)議其他條款所規(guī)定的義務(wù)，視為甲方違約。在此情況下，乙方可終止本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)損失。如果乙方選擇繼續(xù)履行本協(xié)議，則甲方須先向乙方賠償損失，包括但不限于向乙方全額支付甲方未向乙方披露的目標(biāo)公司發(fā)生或承擔(dān)的任何責(zé)任、債務(wù)、擔(dān)保、抵押、質(zhì)押或其他或有負(fù)債。

6.3 協(xié)議一經(jīng)簽署，甲方即著手辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜包括但不限于辦理工商變更登記手續(xù)、更換董事、監(jiān)事等。如果甲方不能按照乙方要求的時(shí)間（乙方向甲方提出要求之后兩個(gè)工作日）提供與工商變更登記相關(guān)法律文件，則自乙方付款之日起，甲方應(yīng)按照乙方已經(jīng)支付的金額，向乙方支付每日萬分之五的違約金。

爭議解決

如因本協(xié)議的簽署及履行而出現(xiàn)任何爭議和糾紛，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)

商不能解決，根據(jù)爭議金額的大小和司法管轄權(quán)限，由 人民法院管轄。

生效

本協(xié)議須經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字和蓋章之后生效。

本協(xié)議一式 份，甲乙雙方各執(zhí) 份，其余 份報(bào)有關(guān)部門審批／備案以及辦理有關(guān)并更手續(xù)。

根據(jù)本協(xié)議規(guī)定向本協(xié)議任何一方發(fā)出的任何通知將以傳真發(fā)往下列傳真號(hào)碼并在發(fā)出日視為已送達(dá)：

甲方： 傳真號(hào)碼： 收件人：乙方：新華信托投資股份有限公司 傳真號(hào)碼： 收件人：

其他

協(xié)議修訂

本協(xié)議的任何修正只能以書面形式，并在雙方簽署后具有法律效力。對(duì)于本協(xié)議的未盡