借殼上市合同風(fēng)險(xiǎn)保障條款

借殼上市合同風(fēng)險(xiǎn)保障條款合同編號(hào)：__________

鑒于：

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“借殼方”）是一家具備一定規(guī)模及市場(chǎng)影響力的企業(yè)，有意通過(guò)借殼方式實(shí)現(xiàn)上市目的；

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“殼方”）是一家已在證券交易所上市的公眾公司，愿意提供殼資源，協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)借殼上市。

雙方為實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢(shì)，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼乙方上市事宜，達(dá)成以下合同：

一、合同目的

1.1本合同旨在明確雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)保障措施，確保借殼上市順利進(jìn)行。

1.2雙方同意，通過(guò)本合同的簽訂，共同推進(jìn)借殼上市工作，實(shí)現(xiàn)甲方業(yè)務(wù)拓展和乙方轉(zhuǎn)型升級(jí)。

二、簽訂背景

2.1甲方具備較強(qiáng)的盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，但受限于目前資本市場(chǎng)政策，難以通過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行股票（IPO）方式實(shí)現(xiàn)上市。

2.2乙方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，愿意提供殼資源，協(xié)助甲方實(shí)現(xiàn)借殼上市。

2.3雙方基于平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成本合同。

本合同僅作為雙方就借殼上市事宜的風(fēng)險(xiǎn)保障條款，未盡事宜雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本合同的簽訂，不代表甲方借殼上市的最終成功，具體上市事宜需按照相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定辦理。

特此聲明。

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1乙方應(yīng)向甲方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助甲方完成借殼上市的法律法規(guī)、政策咨詢；

（2）協(xié)助甲方與相關(guān)政府部門(mén)溝通，辦理借殼上市的審批手續(xù)；

（3）協(xié)助甲方制定借殼上市方案，包括但不限于資產(chǎn)重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等；

（4）協(xié)助甲方完成借殼上市過(guò)程中的信息披露工作；

（5）提供其他與借殼上市相關(guān)的必要服務(wù)。

3.2乙方應(yīng)保證所提供服務(wù)的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，確保：

（1）服務(wù)的真實(shí)性、合法性、有效性；

（2）按照甲方的要求及時(shí)完成相關(guān)服務(wù)；

（3）確保借殼上市過(guò)程中涉及的各項(xiàng)資料、數(shù)據(jù)準(zhǔn)確無(wú)誤。

四、價(jià)格與支付

4.1甲方應(yīng)支付乙方以下費(fèi)用：

（1）借殼上市服務(wù)費(fèi)：人民幣【】元；

（2）其他與借殼上市相關(guān)的合理費(fèi)用。

4.2甲方支付費(fèi)用的時(shí)間及方式：

（1）甲方在本合同簽訂后【】個(gè)工作日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)的50%；

（2）借殼上市成功后，甲方支付剩余服務(wù)費(fèi)的50%；

（3）其他相關(guān)費(fèi)用，按照實(shí)際發(fā)生金額及雙方約定的時(shí)間、方式支付。

五、保密條款

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中，獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

5.2保密期限自本合同簽訂之日起算，至借殼上市成功之日止。

5.3未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，任何一方不得向第三方泄露本合同內(nèi)容及其所涉及的保密信息。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致借殼上市失敗或給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.2乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.3甲方未按照約定支付費(fèi)用的，乙方有權(quán)暫?；蚪K止提供借殼上市服務(wù)。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

7.2如協(xié)商無(wú)果，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

八、其他

8.1本合同的修改、補(bǔ)充必須采用書(shū)面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

8.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

本合同僅作為借殼上市風(fēng)險(xiǎn)保障條款的約定，具體借殼上市事宜，雙方需按照相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定辦理。特此聲明。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

九、甲方的權(quán)利與義務(wù)

9.1權(quán)利

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定提供借殼上市相關(guān)服務(wù)；

（2）甲方有權(quán)了解借殼上市進(jìn)展情況，要求乙方及時(shí)提供相關(guān)資料和信息；

（3）甲方有權(quán)對(duì)乙方提供的服務(wù)提出合理建議和改進(jìn)要求；

（4）借殼上市成功后，甲方享有上市公司相應(yīng)的權(quán)益。

9.2義務(wù)

（1）甲方應(yīng)按照合同約定向乙方支付服務(wù)費(fèi)用；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、完整、有效的資料和信息；

（3）甲方應(yīng)配合乙方完成借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)工作；

（4）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，履行信息披露義務(wù)；

（5）甲方應(yīng)確保借殼上市過(guò)程中不損害乙方及其他第三方合法權(quán)益。

十、乙方的權(quán)利與義務(wù)

10.1權(quán)利

（1）乙方有權(quán)按照合同約定收取甲方支付的服務(wù)費(fèi)用；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供與借殼上市相關(guān)的真實(shí)、完整、有效的資料和信息；

（3）乙方有權(quán)對(duì)甲方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行合理調(diào)查，以確保借殼上市的成功；

（4）借殼上市成功后，乙方享有合同約定的權(quán)益。

10.2義務(wù)

（1）乙方應(yīng)按照合同約定提供借殼上市相關(guān)服務(wù)，確保服務(wù)質(zhì)量；

（2）乙方應(yīng)確保所提供的信息、建議、方案等合法、合規(guī)、真實(shí)、有效；

（3）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等，不得泄露給第三方；

（4）乙方應(yīng)積極配合甲方完成借殼上市過(guò)程中的各項(xiàng)工作；

（5）乙方應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，維護(hù)甲方及其他第三方合法權(quán)益。

十一、合作方式

11.1雙方建立長(zhǎng)期、穩(wěn)定、互利的合作關(guān)系，共同推進(jìn)借殼上市工作；

11.2雙方應(yīng)保持密切溝通，及時(shí)解決借殼上市過(guò)程中遇到的問(wèn)題；

11.3雙方在合作過(guò)程中，應(yīng)相互尊重，平等協(xié)商，共同應(yīng)對(duì)可能的風(fēng)險(xiǎn)；

11.4雙方應(yīng)充分利用各自資源和優(yōu)勢(shì)，共同為借殼上市的成功努力。

本合同明確了雙方在借殼上市過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照約定履行職責(zé)，確保借殼上市工作的順利進(jìn)行。如雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按照本合同約定的爭(zhēng)議解決方式予以解決。特此聲明。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

十二、合同的有效期限

12.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，至以下條件先期滿足之日終止：

（1）借殼上市成功，甲方正式成為上市公司的控股股東；

（2）雙方書(shū)面同意終止本合同；

（3）本合同約定的其他終止條件成就。

12.2若借殼上市因不可抗力或其他非雙方原因?qū)е率。p方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)實(shí)際情況決定是否延長(zhǎng)合同有效期限。

十三、合同的變更與解除

13.1雙方同意，本合同的任何變更、解除均應(yīng)采用書(shū)面形式，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

13.2在以下情況下，一方有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方變更或解除本合同：

（1）雙方協(xié)商一致；

（2）因不可抗力導(dǎo)致借殼上市無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行；

（3）對(duì)方嚴(yán)重違反本合同約定，致使合同無(wú)法履行；

（4）法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

13.3合同變更或解除后，雙方應(yīng)按照變更或解除時(shí)的實(shí)際情況，妥善處理未了事宜。

十四、爭(zhēng)議解決機(jī)制

14.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

14.2如協(xié)商無(wú)果，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地人民法院訴訟解決。

14.3爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十五、法律適用和管轄法院

15.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

15.2雙方同意，因本合同引起的任何爭(zhēng)議，如協(xié)商不成，由合同簽訂地人民法院管轄。

十六、合同效力

16.1本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

16.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

16.3本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本合同的約定，履行各自的權(quán)利與義務(wù)。

本合同的有效期限、變更、終止條件、爭(zhēng)議解決機(jī)制、法律適用和管轄法院以及合同效力等事項(xiàng)已明確約定，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行。特此聲明。

合同雙方確認(rèn)已充分理解本合同的內(nèi)容，并于以下日期在合同文末簽字蓋章，以昭信守。

甲方（借殼方）：

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：____________________

單位地址：____________________

授權(quán)代表：____________________

簽字：____________________

蓋章：____________________

日期：____年____月____日

乙方（殼方）：

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：____________________