《中概股企業(yè)跨境監(jiān)管的難點(diǎn)及建議-瑞幸咖啡事件為例》14000字（論文）

中概股企業(yè)跨境監(jiān)管的難點(diǎn)及建議—瑞幸咖啡事件為例TOC\o"1-2"\h\u7229一、緒論 -2-一、緒論（一）研究背景和意義1.研究背景2020年4月2日，瑞幸咖啡承認(rèn)其偽造了高達(dá)22億元人民幣的成交額，一時引起軒然大波，股票價格瞬時下跌百分之八十，各大媒體也爭相報道此事。三天以后，瑞幸咖啡首次公開發(fā)表了道歉聲明。經(jīng)過半個多月的調(diào)查，中國銀行保險監(jiān)督管理委員會確認(rèn)了其財務(wù)造假行為屬實(shí)，并在會談中強(qiáng)調(diào)將會繼續(xù)徹查此事，并與主管部門配合，依法對其造假行為進(jìn)行嚴(yán)懲。與此同時，瑞幸咖啡官方也表示，公司會繼續(xù)積極配合上級監(jiān)管部門對其經(jīng)營情況的調(diào)查。5月上旬，瑞幸咖啡發(fā)布了重大人事變動，宣布將調(diào)整董事會和高管人員的職位安排。其首席執(zhí)行官錢治亞和首席運(yùn)營官劉劍被停職查辦。5月中旬，瑞幸咖啡被納斯達(dá)克證券交易所要求退市，6月29日，瑞幸咖啡正式退市。2020年，隨著新冠疫情蔓延，全球經(jīng)濟(jì)本就不是那么景氣，瑞幸咖啡此舉，將其原本所打造的那個被稱為“民族之光”的小藍(lán)杯咖啡一下子拽下了神壇，而其原本想取代星巴克，成為中國咖啡界龍頭老大的美夢，也在瞬間破滅。不僅如此，由于許多赴美上市的公司原本就存在諸多問題，加之此次“小藍(lán)杯”事件又掀起了新一輪的退市風(fēng)波，企業(yè)財務(wù)造假行為又一次全面曝光在公眾的視野之中，引起了業(yè)內(nèi)外各個利益相關(guān)者對企業(yè)財務(wù)造假的深度識別與監(jiān)管部門的高度重視。事實(shí)上，證監(jiān)會在2020年通報了43起財務(wù)造假案件，并對其作出相關(guān)行政處罰。據(jù)披露，大型企業(yè)最常用的財務(wù)造假手段不乏虛構(gòu)交易從而虛增利潤、虛構(gòu)在建工程、提前確認(rèn)收入、虛增貨幣資金等等。不管是我國本土企業(yè)還是在海外上市的公司，財務(wù)造假以及信息披露不完整的問題仍或多或少存在，故而加強(qiáng)國內(nèi)市場的監(jiān)管和國內(nèi)外的跨境監(jiān)管，共創(chuàng)更加美好的國際關(guān)系和國際環(huán)境之路，仍然任重道遠(yuǎn)。本文希望通過對“瑞幸咖啡”財務(wù)造假的詳細(xì)研究，對中概股企業(yè)財務(wù)舞弊的動因、手段及特征加以歸納和總結(jié)，使企業(yè)能夠更好地防范和化解“造假危機(jī)”。2.研究意義（1）理論意義長期以來，對“瑞幸咖啡”這類中概股企業(yè)的境內(nèi)和境外監(jiān)管，在我國證券監(jiān)督與管理界一直是十分令人頭痛的問題。中概股企業(yè)被視作是中國企業(yè)在國外上市的“名片”。正因如此，其財務(wù)造假行為所帶來的后果更是不容小覷。2020年3月，中華人民共和國新《證券法》正式啟動實(shí)施，其中一項重大修改是將財務(wù)造假的最高處罰金額由原先的60萬直接調(diào)整至1000萬，足足翻了15倍不止。由此觀之，財務(wù)造假行為已嚴(yán)重擾亂市場秩序，受到各方高度重視，成為財務(wù)相關(guān)學(xué)術(shù)理論界一大熱點(diǎn)問題。本文總結(jié)了瑞幸咖啡財務(wù)造假的動因、造假所采用的手段以及所帶來的影響，并希望找到挽回中概股“名譽(yù)”的有效措施，因此具有一定的理論價值?，F(xiàn)實(shí)意義中華人民共和國新《證券法》于2020年3月1日起正式啟動，瑞幸咖啡卻在4月2日曝光自己的財務(wù)造假行為，無疑是正撞在槍口上，對其他的中概股企業(yè)也起到了很大的警示作用。對中概股企業(yè)而言，樹立健康的企業(yè)觀念、培養(yǎng)誠實(shí)守信的企業(yè)文化、加強(qiáng)公司治理的強(qiáng)度、提高內(nèi)外部審計的專業(yè)度，形成以品牌、服務(wù)、質(zhì)量為核心的出口競爭新優(yōu)勢才是長久之計。而對資本市場及市場監(jiān)督者而言，大力維護(hù)經(jīng)濟(jì)秩序、科學(xué)有效地配置資源，提供優(yōu)良的券商環(huán)境是其職責(zé)所在。事實(shí)上，中概股在美國上市近20年的時間里，這種財務(wù)造假的風(fēng)波一直都存在。其中，由于2011年、2012年情況非常嚴(yán)重，此后一年沒有中國企業(yè)在美國上市，這無疑在昭示著整個資本市場都對中國企業(yè)失去了一部分信心。這就引發(fā)出很重要的一點(diǎn)——中國企業(yè)在海外上市該如何取得投資者的信任？當(dāng)信任出現(xiàn)了危機(jī)，新的企業(yè)再要上市，將會遇到不小的阻礙。因此，加強(qiáng)對中概股企業(yè)的行之有效的監(jiān)管，對中外利益相關(guān)者都具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。（二）研究思路與研究內(nèi)容本文的總體研究思路是在借鑒相關(guān)的研究成果與相關(guān)理論的基礎(chǔ)上，以“瑞幸咖啡”財務(wù)造假事件為中心，展開對中概股企業(yè)未來跨境監(jiān)管方面值得關(guān)注的事項。事實(shí)上，自瑞幸咖啡造假事件公開以來，中美兩國的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)都對其進(jìn)行了強(qiáng)烈的指責(zé)。而瑞幸咖啡也自食惡果，為其造假行為支付了高達(dá)人民幣十幾億的罰款。且該行為在國內(nèi)外都引起了極大轟動。上至監(jiān)管下到普通民眾都對其表示高度的關(guān)注，股價持續(xù)性下跌，造成極大的惡性影響。本文將深入了解瑞幸咖啡財務(wù)造假所采用的手法及其所帶來的后果，并與其他中概股企業(yè)財務(wù)造假案例相比較，總結(jié)出較為普適的抑制中概股企業(yè)財務(wù)造假的對策和建議。（三）研究方法1.文獻(xiàn)研究法本文通過各種渠道查閱了大量國內(nèi)外相關(guān)文件，包括碩士、博士論文等，以及與網(wǎng)站相關(guān)的一些資料和信息、商業(yè)周刊的財務(wù)報表，并在篩選和分類過程中通過分析和思考來撰寫文章。為能夠與時俱進(jìn)地去挖掘證券、股票市場現(xiàn)狀，本文選取較多近期更新的財報數(shù)據(jù)，以保證分析結(jié)果具有一定的及時性。同時也吸收并整合了許多行業(yè)內(nèi)前輩的觀點(diǎn)，在保證觀點(diǎn)具有一定準(zhǔn)確性的前提下，為本文的寫作找到新的突破口。2.案例分析方法本文采用“案例分析法”，以瑞幸咖啡財務(wù)造假事件為例，用財務(wù)數(shù)據(jù)分析的方式找出瑞幸咖啡的財務(wù)造假手段，并針對國內(nèi)外監(jiān)管部門對瑞幸財務(wù)舞弊的態(tài)度，以及對中概股企業(yè)企業(yè)形象的影響，全面分析中概股企業(yè)財務(wù)造假在國家、政府監(jiān)管層面可考察的原因，結(jié)合國內(nèi)外證券市場相關(guān)法律法條、規(guī)則、程序等，從而提出對中概股跨境監(jiān)管的建議。3.比較研究法本文撰寫在新《證券法》頒布實(shí)施以后，致力于呼吁中概股企業(yè)提高自身道德意識、法律意識，切實(shí)保障投資者利益。由于我國對于中概股企業(yè)“域外管轄權(quán)”方面的相關(guān)規(guī)定尚不明晰，本文將通過比較發(fā)達(dá)國家證券市場對跨境證券所采用的監(jiān)管措施，找到自身不足，對中概股企業(yè)跨境監(jiān)管提出可行建議。二、概念定義及相關(guān)理論基礎(chǔ)（一）“財務(wù)造假”的定義“財務(wù)造假”屬于經(jīng)濟(jì)學(xué)專用術(shù)語。最普遍的定義是：只要沒有按照“\t"/item/%E8%B4%A2%E5%8A%A1%E9%80%A0%E5%81%87/_blank"會計準(zhǔn)則”做賬，都叫財務(wù)造假。在美國，全美反財務(wù)造假委員會給出的定義是——公司在對外進(jìn)行財務(wù)報告的過程中，故意虛報或隱瞞公司真實(shí)的財務(wù)狀況，而導(dǎo)致財報出現(xiàn)極大誤導(dǎo)性，對投資者的投資決策產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性的影響。且按規(guī)定，這一行為將受到法律處罰。但在實(shí)際操作過程中，由于會計準(zhǔn)則具有相當(dāng)復(fù)雜和嚴(yán)苛的規(guī)定，若企業(yè)的一切經(jīng)營活動都按照準(zhǔn)則的規(guī)定來進(jìn)行登記，將面臨許多阻礙，比如不具有正規(guī)性的發(fā)票回單是不允許進(jìn)行稅前抵扣的，這會使得經(jīng)營利潤變相遭到損失。為此，會計人員一般會采取控制成本的方式來提高利潤。按照準(zhǔn)則規(guī)定，這也就是一種造假。還有一些是通過其他渠道取得一些額外的發(fā)票來進(jìn)行抵扣，最常用的手段是多列支出，事實(shí)上，這甚至可以說是更為嚴(yán)重的財務(wù)造假行為。總而言之，財務(wù)造假就是幫助企業(yè)的經(jīng)營者作假證、做假賬、制假表等等。但凡有一張憑證沒有真實(shí)發(fā)生過，那這筆登記就可以叫做財務(wù)造假。綜上，我們認(rèn)為“財務(wù)造假”這一行為是企業(yè)實(shí)際的經(jīng)營者在暗中指揮，采用一系列會計調(diào)整手段，向外界散布一份虛假的財務(wù)報表，以此來欺騙投資者，從而獲得不正當(dāng)收益的行為。且一旦證實(shí)，背后的經(jīng)營者將為自己的行為承擔(dān)法律責(zé)任?！爸懈殴伞钡亩x中概股，全稱中國概念股，是指外國投資者對所有海外上市的中國股票的統(tǒng)稱。由于同一家企業(yè)既可以在國內(nèi)上市，也可以在國外上市，所以這些中國概念股中也有一些是在國內(nèi)同時上市的。中概股主要包括兩大類：一類是在我國大陸注冊、國外上市的企業(yè)；另一類是雖然在國外注冊，可是主體業(yè)務(wù)和關(guān)系仍然在我國大陸的企業(yè)。其中，\t"/item/%E4%B8%AD%E5%9B%BD%E6%A6%82%E5%BF%B5%E8%82%A1/_blank"概念股是指具有某種特別內(nèi)涵的股票,它依靠的是某一種題材，比如金融股，地產(chǎn)股，資產(chǎn)重組股，券商股，奧運(yùn)題材股，保險股，期貨概念等，而且它會對股票所在的行業(yè)經(jīng)營業(yè)績增長提前進(jìn)行炒作，從而引來投資者關(guān)注。而中國概念股則是外資因?yàn)榭春弥袊?jīng)濟(jì)成長而對所有在海外上市的中國股票。（三）財務(wù)造假的動因及其理論基礎(chǔ)下面將基于“舞弊三角論”，對瑞幸咖啡財務(wù)造假的動因進(jìn)行剖析?！拔璞兹钦摗庇擅绹晕璞讓徍藥焻f(xié)會創(chuàng)始人、現(xiàn)任美國會計學(xué)會會長史蒂文·阿伯雷齊特提出，該理論認(rèn)為企業(yè)舞弊產(chǎn)生的原因是由壓力、機(jī)會和自我合理化三要素組成。壓力瑞幸咖啡能夠收獲多輪融資和發(fā)行可轉(zhuǎn)債是建立在公司當(dāng)前業(yè)績要高于前一輪投資的業(yè)績，并承諾未來業(yè)績增速會更高的基礎(chǔ)上。不過瑞幸咖啡的多輪融資并不能幫助它擺脫財務(wù)困境，商業(yè)模式的重大缺陷讓它很難實(shí)現(xiàn)盈利。首先，瑞幸咖啡高估了市場需求。瑞幸咖啡想要培養(yǎng)中國人喝咖啡的習(xí)慣，然而，中國不同于歐美發(fā)達(dá)國家，中國的茶文化源遠(yuǎn)流長，據(jù)渾水做空瑞幸咖啡報告顯示，中國人的咖啡因攝入量95%來自茶葉，可見現(xiàn)磨咖啡市場規(guī)模并沒有瑞幸想象中的那么大，茶葉、茶類飲品、含咖啡因的碳酸飲料及速溶咖啡皆是替代品。其次，瑞幸咖啡的商業(yè)模式是“新零售+無限場景+補(bǔ)貼”，快速開店和補(bǔ)貼無疑給瑞幸?guī)砹司薮蟮默F(xiàn)金流壓力。自開業(yè)以來快速擴(kuò)張，瑞幸咖啡在短短2年門店數(shù)量就已超過4500家，而星巴克達(dá)到這個店數(shù)花了17年。房租、設(shè)備和人員成本都花費(fèi)巨大。此外，瑞幸咖啡通過發(fā)放優(yōu)惠券來獲取客源，包括新用戶全場首件商品免費(fèi)、咖啡錢包買2贈1、買5贈5等，但這種方式實(shí)際上培養(yǎng)了一大批對價格高度敏感、缺乏品牌忠誠度的客戶，很多人在消費(fèi)了新用戶第一杯免費(fèi)咖啡后便不再消費(fèi)，或是等待大額優(yōu)惠券的發(fā)放再進(jìn)行消費(fèi)，這使得瑞幸咖啡的營業(yè)收入無法穩(wěn)定上升。由此可以看出，業(yè)績增長要求和巨額虧損成為瑞幸咖啡財務(wù)舞弊行為的壓力源。機(jī)會造假意味著存在缺陷。從內(nèi)部控制來看，一是高管失信。瑞幸高管缺乏誠信且規(guī)則意識淡薄，公司缺乏合理的高管評價體系，激勵制度不健全、約束機(jī)制不完善，公司制度對高管無約束力。二是監(jiān)督不力。2020年1月31日，瑞幸咖啡遭到渾水等做空機(jī)構(gòu)指控財務(wù)造假。安永在審計瑞幸2019年年報時發(fā)現(xiàn)造假，并向公司審計委員會匯報。瑞幸咖啡的監(jiān)事會和審計委員會形同虛設(shè)，對關(guān)鍵流程、重要業(yè)務(wù)和核心崗位未能開展有效的內(nèi)部控制監(jiān)督評價工作。三是信息披露存疑。真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時的信息披露，是市場健康運(yùn)行的重要基礎(chǔ)。瑞幸咖啡在經(jīng)營狀況不理想時，采取財務(wù)舞弊的方式謊報業(yè)績，是不可取的。從外部監(jiān)管環(huán)境來看，瑞幸咖啡是全球范圍內(nèi)從公司成立到上市最快的公司，從上市到被做空機(jī)構(gòu)爆出財務(wù)舞弊僅間隔八個半月的時間，其上市年限不長，留給政府監(jiān)管的時間較短，政府監(jiān)管很難快速發(fā)現(xiàn)它的舞弊行為，為瑞幸咖啡的財務(wù)舞弊行為提供了機(jī)會。自我合理化瑞幸咖啡的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊和高管大多出于神州系，實(shí)際控制人是神州租車創(chuàng)始人陸正耀，CEO錢治亞也是陸正耀的老部下，COO劉劍曾擔(dān)任神州優(yōu)車收益管理負(fù)責(zé)人。神州租車2012年赴美上市失敗，于2014年在香港成功上市，陸正耀及其他投資者從2015年6月至2016年3月向市場拋售了神州租車42%的股票，套現(xiàn)16億美元。由于股票被大量拋售，神州租車的股價從2015年6月峰值20港元暴跌到2016年6月的8港元。2017年1月，美國做空機(jī)構(gòu)GeoInvesting發(fā)布關(guān)于神州租車的做空報告稱，對神州租車的折舊方法、與神州優(yōu)車的關(guān)聯(lián)方交易和商業(yè)前景提出質(zhì)疑。瑞幸咖啡的發(fā)展模式與陸正耀創(chuàng)辦的神州系企業(yè)極為相似，據(jù)渾水做空瑞幸咖啡報告顯示，瑞幸管理層于2020年1月8日在高位質(zhì)押變現(xiàn)了公司24.1%已發(fā)行的股票。由此可見，瑞幸咖啡希望再一次復(fù)制神州系企業(yè)的運(yùn)營模式。三、瑞幸咖啡財務(wù)造假事件始末（一）中國咖啡行業(yè)現(xiàn)狀及瑞幸咖啡事件1.中國咖啡行業(yè)現(xiàn)狀介紹中國大陸咖啡市場，特別是現(xiàn)制咖啡市場發(fā)展時間較短，仍處于市場規(guī)?？焖僭鲩L和消費(fèi)習(xí)慣養(yǎng)成階段。根據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，中國大陸現(xiàn)制咖啡市場規(guī)模近年來保持20%以上年增速，2019年達(dá)到489億元。2020年受疫情影響，增速放緩，約為503億元。我們認(rèn)為，隨著疫情的緩和防控的常態(tài)化，現(xiàn)制咖啡市場在中國大陸仍將保持快速發(fā)展態(tài)勢。

圖1中國現(xiàn)制咖啡市場保持較快增速由圖1，我們可以預(yù)測到，咖啡在中國大陸市場的發(fā)展空間仍非常廣闊，當(dāng)下咖啡市場仍有多個突破空間，例如，從速溶咖啡到星巴克之間的中間價格帶并未填滿，經(jīng)典款式咖啡口味單一，新式咖啡飲料帶來口味多元化等。且以瑞幸為代表的中端品牌，成長潛力是最大的。相比以星巴克為代表的高端品牌，中端品牌砍掉了大量租金成本，主打自取模式，降低了價格和毛利率，進(jìn)行了差異化定位。相比7-11、全家等便利店咖啡為代表的經(jīng)濟(jì)型品牌，中端品牌咖啡品類更豐富，品牌更好。瑞幸咖啡財務(wù)數(shù)據(jù)疑點(diǎn)分析表1瑞幸咖啡各項指標(biāo)一覽表項目2018Q12018Q22018Q32018Q42019Q12019Q22019Q3經(jīng)營現(xiàn)金流/百萬元-124-196-720-271-628-375-123收入/百萬元131222411654799091542門店數(shù)/個35862411892073237029633680由表1所示，瑞幸咖啡截止到2019年第三季度沒有一個季度的現(xiàn)金流為正數(shù)，這表明公司完全依靠外部融資生存。但其收入在2019年第三季度有了大幅的增長，從9.09億元人民幣增加到了15.42億元人民幣，同時其門店數(shù)也在大幅增加。一般來說新型品牌門店要占領(lǐng)市場需要一個爬坡期，單店收入應(yīng)該是下降的，但其收入?yún)s異常上升，由此可能產(chǎn)生的風(fēng)險是不得不重視的。從以下（表2）財務(wù)指標(biāo)來看，瑞幸近年來利潤處于長期虧損的狀態(tài)，常遭到投資者質(zhì)疑其創(chuàng)造價值的能力，從而影響公司的股價。作為公司的經(jīng)營管理者，極有可能通過修改報表數(shù)據(jù)來提升股東和潛在投資者的信心，因此便有了有著較高的財務(wù)報表數(shù)據(jù)造假的動機(jī)。與前文“舞弊三角論”中的動因猜測相符合。表2瑞幸咖啡凈資產(chǎn)收益率項目2018Q42019Q12019Q22019Q3凈資產(chǎn)收益率-60.89%-31.25%-17.98%-8.42%營業(yè)凈利率-310.61%-119.70%-133.83%-34.46%瑞幸咖啡造假情況分析（1）經(jīng)營性現(xiàn)金流分析瑞幸咖啡2018年第４季度～2019年第３季度的凈利潤與現(xiàn)金流量情況如表2所示。表3瑞幸咖啡2018年第4季度～2019年第３季度財務(wù)信息表（單位：萬美元）項目2018Q42019Q12019Q22019Q3稅前凈利潤－9671－8180－9983-7581籌資現(xiàn)金流143000128181000-2258經(jīng)營現(xiàn)金流-27100-9321-5458-1736投資現(xiàn)金流327001138-34009652從表3中可以看出：瑞幸咖啡在2018年第４季度到2019年第３季度沒有一個季度產(chǎn)生過正向的經(jīng)營現(xiàn)金流，那么瑞幸利用低價、打折大額優(yōu)惠來刺激消費(fèi)的營銷策略的幾乎讓企業(yè)承擔(dān)了巨額的經(jīng)營虧損，雖然經(jīng)營現(xiàn)金流的負(fù)數(shù)呈現(xiàn)出回升的趨勢但總體情況依然低于凈利潤，這是經(jīng)典的紅色預(yù)警，顯示其可靠性存疑?？傮w情況下投資現(xiàn)金流也是在出血，這和瑞幸迅速在各大城市擴(kuò)張，不斷開設(shè)咖啡店的原因有關(guān)，瑞幸咖啡幾乎完全依賴于外部融資去給公司經(jīng)營續(xù)血，2018年至2019年三季度的融資額竟達(dá)到了14億美元，折合人民幣大約為95億元，也就是說如果繼續(xù)按照原本的經(jīng)營方式，而融資一斷的話，企業(yè)的經(jīng)營十分危險。（2）存貨數(shù)量分析瑞幸咖啡的存貨周轉(zhuǎn)的大幅減少也存在較大的風(fēng)險。據(jù)表4所示，其存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)在2019年的第三季度大幅下降，而其收入?yún)s環(huán)比增長70%，這對一個咖啡零售企業(yè)來說是匪夷所思的。雖然瑞幸咖啡是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，但其銷售的不是虛擬產(chǎn)品，不可能收入大幅提升的同時存貨量還在下降，除非引入了先進(jìn)的存貨管理模式，但是在其公司財務(wù)報告中并未體現(xiàn)出先進(jìn)的存貨管理模式，因此，存貨異常變動顯示出其潛在極大的風(fēng)險。表4瑞幸咖啡存貨指標(biāo)一覽表項目2018全年2019Q12019Q22019Q3存貨/百萬元150189232213存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)/天52554128（二）中美對瑞幸咖啡財務(wù)造假的態(tài)度1.中方態(tài)度證監(jiān)會7月31日發(fā)布關(guān)于瑞幸咖啡財務(wù)造假調(diào)查處置工作情況的通報。證監(jiān)會指出，今年4月，瑞幸咖啡自曝財務(wù)造假，受到廣泛關(guān)注。證監(jiān)會會同財政部、市場監(jiān)管總局等部門，依法對瑞幸咖啡境內(nèi)運(yùn)營主體、關(guān)聯(lián)方及相關(guān)第三方公司涉嫌違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查，同時根據(jù)國際證監(jiān)會組織(IOSCO)跨境監(jiān)管合作機(jī)制安排，配合美國證券監(jiān)管部門開展跨境協(xié)查。目前，上述工作取得了重要進(jìn)展。相關(guān)部門調(diào)查顯示，瑞幸咖啡境內(nèi)運(yùn)營主體及相關(guān)管理人員、相關(guān)第三方公司大規(guī)模虛構(gòu)交易，虛增收入、成本、費(fèi)用，虛假宣傳等行為，違反了我國《會計法》《反不正當(dāng)競爭法》的相關(guān)規(guī)定。瑞幸咖啡境內(nèi)關(guān)聯(lián)的新三板掛牌公司神州優(yōu)車股份有限公司(簡稱“神州優(yōu)車”)、北京氫動益維科技股份有限公司(簡稱“氫動益維”)信息披露違法行為，違反了我國《證券法》相關(guān)規(guī)定。財政部、市場監(jiān)管總局、證監(jiān)會將依法對瑞幸咖啡境內(nèi)運(yùn)營主體及相關(guān)責(zé)任人、協(xié)助造假及幫助虛假宣傳的多家第三方公司、兩家新三板關(guān)聯(lián)公司及相關(guān)責(zé)任人予以行政處罰。近日，證監(jiān)會已向涉案當(dāng)事人送達(dá)行政處罰事先告知書。相關(guān)責(zé)任主體如涉嫌犯罪的，將依法移送公安司法機(jī)關(guān)進(jìn)一步追責(zé)。證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)，將全面落實(shí)國務(wù)院金融委對資本市場違法犯罪行為“零容忍”的要求，繼續(xù)加強(qiáng)與境內(nèi)外監(jiān)管執(zhí)法部門的密切協(xié)作，依法穩(wěn)妥推進(jìn)瑞幸咖啡財務(wù)造假事件調(diào)查處置工作，嚴(yán)厲打擊、絕不姑息，堅決維護(hù)公平公正市場秩序和法治健康市場生態(tài)。美方態(tài)度12月17日，美國證券交易委員會(SEC)宣布，瑞幸咖啡此前嚴(yán)重虛報公司營收、費(fèi)用和凈運(yùn)營虧損，以此欺騙投資者，試圖使其看起來像是實(shí)現(xiàn)了快速的增長和提高了盈利能力，并達(dá)到該公司的盈利預(yù)期。美國證券交易委員會在起訴書中指稱，至少在2019年4月到2020年1月之間，瑞幸咖啡通過三個獨(dú)立的購買計劃，利用關(guān)聯(lián)方對銷售交易進(jìn)行造假，故意捏造了超過3億美元的零售額。起訴書稱，瑞幸咖啡的某些員工試圖通過將公司費(fèi)用夸大逾1.9億美元以創(chuàng)建一個虛假的運(yùn)營數(shù)據(jù)庫，并篡改會計和銀行記錄來反映造假的銷售額，借此掩蓋其欺詐行為。面對這項指控，瑞幸咖啡則同意支付1.8億美元的罰款以和解委員會的這一指控。瑞幸咖啡財務(wù)造假事件影響很多人對瑞幸咖啡造假事件津津樂道，因?yàn)槠浣?jīng)營主要在中國，但上市在美國，認(rèn)為是收割資本主義的韭菜來補(bǔ)貼中國消費(fèi)者。實(shí)際上，瑞幸涉嫌財務(wù)造假事件涉及金額（22億美元，相當(dāng)于人民幣154億元）之巨大，性質(zhì)之惡劣，涉及面之廣，是超出大家的想象的。首先，連中國證監(jiān)會都表態(tài)是“強(qiáng)烈譴責(zé)”，這四個字官方很少用的，一般都是錯誤的情節(jié)行為極其嚴(yán)重，影響極為惡劣，才用“強(qiáng)烈譴責(zé)”這種字眼。瑞幸極有可能最后也會受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的追責(zé)。其次，牽連諸多相關(guān)咖啡企業(yè)，供應(yīng)商，貸款機(jī)構(gòu)，擔(dān)保機(jī)構(gòu)等，攤上這事的企業(yè)組織將苦不堪言。此外，大量員工也會因此失業(yè)，這不可避免的。再次，面臨美國證監(jiān)會的巨額罰款不說，也面臨美律師事務(wù)所集體訴訟。在A股，三月新的證券法實(shí)施前，你類似造假，最多只罰60萬，折合美元，連10萬美元都不到。造假成本之低，令人難以想象。而在美國，資本市場對誠信的執(zhí)著超乎你的想象，他們對造假是零容忍的。最后，由于是在美國上市，對會重創(chuàng)中概股的聲譽(yù)，這將會挖了一個大坑，后續(xù)中國公司在美國上市肯定會受到嚴(yán)重影響，美國資本市場會本能地對中概股進(jìn)行排斥。四、對“瑞幸咖啡”跨境監(jiān)管的難點(diǎn)（一）跨境監(jiān)管中的“國際禮讓原則”實(shí)施《證券法》的域外管轄權(quán)要極為謹(jǐn)慎，通常需要遵守一個基本原則：國際禮讓原則——以避免引發(fā)管轄權(quán)沖突，導(dǎo)致國家之間的對抗?！蹲C券法》域外效力的過度擴(kuò)張將導(dǎo)致與他國證券法效力的沖突，在一定程度上干預(yù)了他國的司法自主權(quán)，此時管轄權(quán)沖突現(xiàn)象將會出現(xiàn)。所以，國際禮讓原則是處理這種并行管轄權(quán)所帶來沖突問題的“黃金法則”。中國歷來反對他國輕率行使長臂管轄權(quán)，而重視禮讓原則和雙邊協(xié)作。4月27日中國證監(jiān)會就瑞幸事件發(fā)布的答記者問中表示：“自瑞幸咖啡自曝財務(wù)造假以來，中國證監(jiān)會第一時間對外表明嚴(yán)正立場，并就跨境監(jiān)管合作事宜與美國證監(jiān)會溝通，美國證監(jiān)會作出了積極回應(yīng)。中國證監(jiān)會一向?qū)缇潮O(jiān)管合作持積極態(tài)度，支持境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)查處其轄區(qū)內(nèi)上市公司財務(wù)造假行為。”這表明中國證監(jiān)會目前只是基于中美跨境監(jiān)管合作對瑞幸咖啡展開調(diào)查，并無證據(jù)表明中國將對瑞幸咖啡行使域外管轄權(quán)。此外，《證券法》域外管轄必要性的一個隱含前提是，在發(fā)生欺詐行為時，如果證券發(fā)行和交易所在國不能提供有效的懲罰或保護(hù)，就有必要耗費(fèi)本國的司法資源來保護(hù)本國投資者的利益。美國對于證券交易欺詐行為的懲罰力度極大，同時對于投資者的保護(hù)力度也較大，因此我們認(rèn)為在美國能夠?qū)ν顿Y者實(shí)施有效保護(hù)的同時，應(yīng)遵守國際禮讓原則，避免域外管轄權(quán)的過度擴(kuò)張。不滿足實(shí)質(zhì)性要求在域外管轄的問題上，我國新《證券法》強(qiáng)調(diào)如果境外的證券發(fā)行和交易活動擾亂境內(nèi)的市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益，《證券法》將有權(quán)進(jìn)行規(guī)制。從法律條款來看，這與美國證券法域外管轄中的“效果標(biāo)準(zhǔn)”是一致的。我國可以借鑒美國證券法域外管轄“效果標(biāo)準(zhǔn)”的適用條件，以“實(shí)質(zhì)性、直接性、可預(yù)見性”的影響結(jié)果作為觸發(fā)行使域外管轄權(quán)的測試標(biāo)準(zhǔn)。以“效果標(biāo)準(zhǔn)”最核心的“實(shí)質(zhì)性”影響效果來看，盡管瑞幸造假事件使中概股形象受損，中概股在美股市場上面臨信任危機(jī)，但境內(nèi)市場并未受到實(shí)質(zhì)性影響，因此擾亂境內(nèi)市場秩序的結(jié)論似乎不能成立。而在投資者利益受損方面，瑞幸咖啡自爆財務(wù)造假以來，其股價跌逾95%，確實(shí)導(dǎo)致一些境內(nèi)投資者損失慘重。有媒體報道，國內(nèi)投資者損失數(shù)額較大的達(dá)到了數(shù)百萬美元。從實(shí)質(zhì)性影響的第一層面的要求來看，境內(nèi)投資者利益確實(shí)受損。從實(shí)質(zhì)性影響的第二層面要求來看，即欺詐行為是否主要面向境內(nèi)投資者，這與瑞幸咖啡的證券銷售對象有關(guān)。瑞幸咖啡是在納斯達(dá)克交易所上市但經(jīng)營實(shí)體位于國內(nèi)的企業(yè)，其證券發(fā)行和交易行為均在境外。表5是截止到2020年1月21日瑞幸的股權(quán)結(jié)構(gòu)，陸正耀是公司的董事長，持股23.94%，錢治亞、黎輝、劉二海也都是公司高管，而SunyingWong是陸正耀的姐姐，前5大股東持股比例高達(dá)61%，高管及機(jī)構(gòu)的持股比例很高。同時，中國目前屬于資本項目下外匯不自由兌換的國家，根據(jù)規(guī)定，國內(nèi)的個人投資者還不能直接投資美國的資本市場，只能通過購買QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）基金的方式進(jìn)行投資。這說明瑞幸咖啡的投資者中境內(nèi)投資者的比重可能不會太大，財務(wù)造假損害的主體應(yīng)是美國投資者的合法權(quán)益，而非境內(nèi)投資者。同時，瑞幸咖啡于2019年5月在納斯達(dá)克上市時首次公開募股6.45億美元，2020年1月增發(fā)股份6.7億美元，發(fā)行可轉(zhuǎn)債4.6億美元，但是，瑞幸咖啡在招股說明書中均載明不會向中國居民直接或間接發(fā)行、出售該證券。這說明瑞幸咖啡的證券發(fā)行并非是針對境內(nèi)投資者的。瑞幸咖啡的主體資產(chǎn)在境內(nèi)，發(fā)行主體在境外，雖具有中國資產(chǎn)的聯(lián)結(jié)點(diǎn)，但沒有證券監(jiān)管意義上的密切聯(lián)結(jié)點(diǎn)。實(shí)質(zhì)性影響的第二層面要求不能滿足。表5瑞幸咖啡股權(quán)結(jié)構(gòu)（截至2020年1月21日）股東名稱直接持股數(shù)量占已發(fā)行普通股比例（%）陸正耀48485150023.94錢治亞31250000015.43SunyingWong196875009.72黎輝1447785007.15劉二海1072355005.30合計124624050061.54無法突破“法不溯及既往”原則根據(jù)瑞幸咖啡的信息披露，其虛構(gòu)交易額的行為發(fā)生于2019年第二季度至第四季度，而新《證券法》自2020年3月1日起才正式生效。2020年1月31日，渾水公司發(fā)布瑞幸咖啡的做空報告，稱其財務(wù)數(shù)據(jù)造假，導(dǎo)致其股價大跌，渾水做空行為構(gòu)成揭露虛假陳述?！胺ú凰菁凹韧瓌t”認(rèn)為新法不得適用于其施行前的行為和事件，事實(shí)發(fā)生的時間和法律實(shí)施的時間是判斷法律溯及力的重要因素。因此，對于3月1日前瑞幸咖啡的財務(wù)造假行為對境內(nèi)投資者權(quán)益構(gòu)成損害，可能無法突破“法不溯及既往”的基本原則，新《證券法》在適用上可能存在障礙。我國新《證券法》域外管轄機(jī)制尚不完善近年來，伴隨著我國企業(yè)不斷“走出去”的熱潮，跨國證券融資已是常態(tài)。很多企業(yè)選擇在境外上市，但是由于流程不夠公開透明，導(dǎo)致安全性問題得不到保障，更是給監(jiān)管帶來不便。在發(fā)生證券交易欺詐行為時，一方面境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對境內(nèi)的經(jīng)營實(shí)體調(diào)查鞭長莫及，信息存在滯后性，取證難度較大；另一方面，我國以往的《證券法》沒有設(shè)置“域外管轄”條款，監(jiān)管部門對在境外上市的公司發(fā)行和交易行為無執(zhí)法依據(jù)，有心無力。2020年，新《證券法》的實(shí)施為建立跨國證券監(jiān)管機(jī)制奠定了基礎(chǔ)。我國《證券法》以屬地管轄為主，主要規(guī)范境內(nèi)的股票、公司債券、存托憑證和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券發(fā)行和交易活動。同時，考慮到證券領(lǐng)域跨境監(jiān)管的現(xiàn)實(shí)需要，基于保護(hù)性管轄原則，新《證券法》增加了對境外發(fā)行和交易活動的相關(guān)監(jiān)管條款，明確了《證券法》的域外適用效力。新《證券法》第二條規(guī)定，“在中華人民共和國境外的證券發(fā)行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內(nèi)市場秩序，損害境內(nèi)投資者合法權(quán)益的，依照本法有關(guān)規(guī)定處理并追究法律責(zé)任”。該條款首次肯定了我國《證券法》的域外適用效力，賦予了監(jiān)管部門跨境監(jiān)管的主體權(quán)力，從法律概念上，可以稱之為“長臂管轄”。就目前新《證券法》關(guān)于域外管轄的規(guī)定來看，所有境外的證券發(fā)行和交易行為，只要在境內(nèi)產(chǎn)生了“構(gòu)成擾亂市場秩序、損害境內(nèi)投資者權(quán)益”的影響，均有可能受到中國法律的約束。但是，從條款上來看，新《證券法》對于域外管轄的具體適用范圍界定比較模糊。一方面，這種籠統(tǒng)且寬泛的處理模式賦予了司法機(jī)關(guān)和執(zhí)法機(jī)構(gòu)較大的自由裁量權(quán)，從而有利于應(yīng)對跨境證券活動中出現(xiàn)的不同類型和情況。另一方面，正是這種模糊的處理方式，加之缺乏具體的可操作標(biāo)準(zhǔn)，在實(shí)踐中可能會帶來域外管轄權(quán)適用沖突與過度擴(kuò)張等問題。美國證券法域外管轄權(quán)的適用條件分析美國的證券監(jiān)管主要是圍繞信息披露和反欺詐開展的。1933年《證券法》和1934年《證券交易法》是美國證券監(jiān)管的重要法律，但是這兩部法律并沒有對證券監(jiān)管的域外適用制度進(jìn)行明確規(guī)定，其域外管轄準(zhǔn)則和適用條件是在長期的司法判例實(shí)踐中不斷發(fā)展和完善起來的。所以說，判例法是美國證券法域外管轄制度的重要來源。美國的法院在眾多跨國證券訴訟案件中逐漸確立了域外管轄權(quán)的適用原則和測試標(biāo)準(zhǔn)，具體來說，主要包括效果標(biāo)準(zhǔn)（effecttest）、行為標(biāo)準(zhǔn)（conducttest）和交易標(biāo)準(zhǔn)（transactiontest）等模式。以下將對這四種模式進(jìn)行進(jìn)一步闡述。1.效果標(biāo)準(zhǔn)（effecttest）1968年，美國第二巡回上訴法院在審理Schoenbaumv.Firstbrook案時第一次確立了證券法域外管轄的效果測試標(biāo)準(zhǔn)。認(rèn)為如果證券交易的欺詐行為對美國的證券市場或者投資者造成損害，即使該欺詐行為發(fā)生在美國境外，美國證券法律也可以適用于該項欺詐交易行為，聯(lián)邦法院有權(quán)對該行為行使管轄權(quán)。但是，這個判例沒有對達(dá)到何種程度的損害才會觸發(fā)美國證券法的域外管轄權(quán)作出明確的界定?？傮w來說，這種影響只有達(dá)到“實(shí)質(zhì)性”（substantial）、“直接性”（direct）、“可預(yù)見性”（foreseeable）效果程度時，證券法的域外管轄權(quán)力才能適用。也就是說，如果影響和損害僅僅是“一般效果”（generaleffect）是不足以引起域外管轄的。2.行為標(biāo)準(zhǔn)（conducttest）行為標(biāo)準(zhǔn)由美國第二巡回上訴法院在1972年審理LeascoDatav．Maxwell案例中確立。在判決中法院指出，只要證券交易的欺詐行為發(fā)生在美國境內(nèi)，即使是外國公司的證券在境外完成的交易，美國法院也能行使管轄權(quán)。行為標(biāo)準(zhǔn)強(qiáng)調(diào)主權(quán)國家對在其領(lǐng)土內(nèi)發(fā)生的一切欺詐行為都擁有管轄權(quán)。但對于“行為標(biāo)準(zhǔn)”達(dá)到何種程度可以觸發(fā)美國的域外管轄權(quán)，美國聯(lián)邦各法院觀點(diǎn)并不統(tǒng)一，在司法實(shí)踐中逐漸形成“狹義行為標(biāo)準(zhǔn)”與“廣義行為標(biāo)準(zhǔn)”兩種類型。前者要求欺詐行為發(fā)生在美國境內(nèi)，同時，欺詐行為應(yīng)當(dāng)滿足《證券法》與《證券交易法》規(guī)定的所有起訴要件，美國法院才能據(jù)此行使管轄權(quán)；而后者強(qiáng)調(diào)欺詐的部分行為只要發(fā)生在美國境內(nèi)，就足以觸發(fā)美國法院對欺詐行為的管轄權(quán)。效果—行為標(biāo)準(zhǔn)（effect-conducttest）美國司法將“效果標(biāo)準(zhǔn)”和“行為標(biāo)準(zhǔn)”進(jìn)行綜合運(yùn)用，形成了“效果—行為標(biāo)準(zhǔn)”。效果—行為標(biāo)準(zhǔn)在判定能否對跨國證券欺詐行為進(jìn)行管轄時，將欺詐行為造成的后果和發(fā)生地同時納入考量范疇。這種混合的權(quán)衡實(shí)際上加大了域外管轄的力度，擴(kuò)大了美國證券法長臂管轄的范圍。交易標(biāo)準(zhǔn)（transactiontest）在前期對證券法域外管轄問題的探討中，各地巡回上訴法院是最終的裁決者。直到2010年審理Morrison案時，美國聯(lián)邦最高法院才首次介入跨國證券欺詐行為訴訟。美國聯(lián)邦最高法院摒棄了在長期實(shí)踐判例中使用的“效果標(biāo)準(zhǔn)”和“行為標(biāo)準(zhǔn)”，進(jìn)而提出了“交易標(biāo)準(zhǔn)”。聯(lián)邦最高法院認(rèn)為，1934年《證券交易法》的第10條b條款所規(guī)制的行為并非所有的欺詐行為，而只是局限于“在美國證券交易所上市的證券交易行為”以及“其他證券在美國國內(nèi)的交易行為”。這就是美國聯(lián)邦最高法院提出的“交易標(biāo)準(zhǔn)”。與效果標(biāo)準(zhǔn)、行為標(biāo)準(zhǔn)相比，交易標(biāo)準(zhǔn)的界定更清晰、明確，同時適用范圍更加狹窄，只是關(guān)注美國境內(nèi)證券交易行為的合法性，這又極大限制了美國法院對涉外證券欺詐的管轄權(quán)。五、對加強(qiáng)中概股企業(yè)跨境監(jiān)管的建議（一）建立健全公司內(nèi)部控制體系首要建議是加大企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督力度。上市公司應(yīng)明確董事會、監(jiān)事會和審計委員會的監(jiān)督職責(zé)，保證董事、監(jiān)事和審計委員會成員選任的獨(dú)立性。制定監(jiān)督評價方案，組建內(nèi)部控制檢查監(jiān)督小組，對企業(yè)內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況開展內(nèi)部監(jiān)督檢查，并定期組織編制企業(yè)風(fēng)險評估報告，對企業(yè)內(nèi)部控制的完善性、有效性做出評價。其次是建立高管激勵與約束長效機(jī)制。上市公司應(yīng)完善高層管理者考核體系和獎懲辦法，對高管的年度履職情況及任期履職情況進(jìn)行綜合評價，深入考察高管是否存在短視行為。授予高管限制性股票，只有高管在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件后，才可出售并從中獲益。還有一點(diǎn)非常重要的是要提升信息披露質(zhì)量。企業(yè)應(yīng)建立健全信息披露制度，督促相關(guān)信息披露義務(wù)人增強(qiáng)責(zé)任意識，保證信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性。定期舉辦信息披露專題培訓(xùn)，促進(jìn)提升信息披露的質(zhì)量和效率。2019年11月8日，上交所發(fā)布4項公告格式指引，旨在推動上市公司提高信息披露質(zhì)量。上市公司信息披露做好“加減法”，增加理財資金投向的信息披露要求，便于投資者判斷理財資金的安全性，同時引導(dǎo)上市公司規(guī)范理財行為；減少冗余信息，降低企業(yè)信息披露成本。強(qiáng)化風(fēng)險提示的信息披露，引導(dǎo)投資者理性決策、抑制市場跟風(fēng)炒作。明確利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本以股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，引導(dǎo)和規(guī)范上市公司現(xiàn)金分紅。健全法律體系和人員的素質(zhì)培養(yǎng)隨著我國經(jīng)濟(jì)的迅猛發(fā)展，對于會計相關(guān)人員的專業(yè)要求也愈發(fā)的高，不僅要有過硬的專業(yè)知識，更需要做到靈活的實(shí)際運(yùn)用。不斷和國際接軌，要求我們的會計人員更快的適應(yīng)國際經(jīng)濟(jì)一體化的大趨勢，明白游戲規(guī)則。繼續(xù)對自己嚴(yán)格要求，同時不斷提高職業(yè)判斷能力和解決實(shí)際問題的能力。此外，還應(yīng)加強(qiáng)會計教育和培訓(xùn)，特別是職業(yè)教育和再培訓(xùn)。我國會計人員基數(shù)比較大，會計人員數(shù)量龐大、流動頻繁以及新的會計人員的涌入使得會計監(jiān)督與教育的難度大大增加。有些會計人員綜合素質(zhì)欠缺，為了自身利益或者受到來自領(lǐng)導(dǎo)的壓力從而妥協(xié)，進(jìn)行財務(wù)造假。會計人員法制觀念差、專業(yè)素質(zhì)水平不高、職業(yè)道德意識低下、意志不堅定、受制于領(lǐng)導(dǎo)層或者自身能力不強(qiáng)，使得操縱會計利潤、偽造財務(wù)報表等問題大量存在?？偟膩碚f，他們在個人涵養(yǎng)、專業(yè)素質(zhì)等方面欠缺，自覺或不自覺的提供虛假信息。怎樣使得會計人員可以盡快適應(yīng)新局勢下的新面貌是我們需要考慮的問題。了解最新的財政政策法律法規(guī)，適應(yīng)新環(huán)境下的會計運(yùn)作，促使自己適應(yīng)形式的發(fā)展，逐步的提高自身的專業(yè)素質(zhì)。相應(yīng)的技術(shù)培養(yǎng)與道德規(guī)范相結(jié)合，使會計人員真正做到誠實(shí)守信，愛崗敬業(yè)，廉潔自律。那么財務(wù)造假事件的發(fā)生的可能性也將大大降低了。加強(qiáng)會計中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)建立違法舉報獎勵和保密條例。由于中介機(jī)構(gòu)的違法行為不能直觀的進(jìn)行確認(rèn)，證監(jiān)會總攬了監(jiān)管的事宜。然而，監(jiān)管的對象又太過復(fù)雜。依靠自己的力量對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管是很難全面。而資本市場中本身存在著很多專業(yè)人士，如果能夠加以引導(dǎo)，將他們調(diào)動起來。能夠在自身不斷完善的同時聯(lián)合社會專業(yè)認(rèn)識，非常實(shí)用。為鼓勵社會專業(yè)力量對中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管，證監(jiān)會應(yīng)該引入相適應(yīng)的激勵制度，如對嚴(yán)重失職保薦報告，考慮將其中部分錢獎勵給舉報人員，同時出于安全考慮報告信息應(yīng)該嚴(yán)格保密。由此可見，對市場投資者權(quán)益的保護(hù)，需要集體行動，也需要提高獎勵和保密制度。拓寬全球性證券監(jiān)管范圍證券市場是國家資本流動的市場，是企業(yè)進(jìn)行融資、公民進(jìn)行投資的重要渠道。證券市場的健康發(fā)展能夠?qū)崿F(xiàn)資源的有效配置，充分發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的市場機(jī)制。而證券市場的繁榮則有賴于嚴(yán)格有效的監(jiān)管行為。證券交易活動一旦跨越了國界，風(fēng)險也隨之傳遞，加強(qiáng)證券監(jiān)管的國際合作也勢在必行。目前，我國證監(jiān)會通過與境外證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)簽訂諒解備忘錄的形式進(jìn)行跨國證券監(jiān)管的雙邊合作。在此基礎(chǔ)上，建立我國司法部與證監(jiān)會等各個主管部門之間的信息共享與合作機(jī)制，擴(kuò)大與境外司法機(jī)構(gòu)的合作，發(fā)揮司法互助條約在跨國證券監(jiān)管合作中的作用，以促進(jìn)我國證券跨境監(jiān)管制度的發(fā)展。同時，應(yīng)