證券法律制度

證券法律制度金融法證券法律制度第一節(jié)證券和證券法概述第二節(jié)證券發(fā)行第三節(jié)證券交易制度第四節(jié)上市公司收購第五節(jié)

證券投資基金制度返回學(xué)習(xí)目標(biāo)知識(shí)目標(biāo)掌握股票、債券的概念與特征，以及證券投資基金的概念；掌握股票和債券發(fā)行與交易的條件與程序；理解上市公司收購的程序與原則；熟悉證券投資基金運(yùn)作與監(jiān)督管理。技能目標(biāo)能夠運(yùn)用《證券法》對禁止和限制的證券交易行為作出判斷；能夠運(yùn)用股票和債券交易的條件與程序進(jìn)行證券投資的實(shí)務(wù)操作；能夠?qū)ψC券發(fā)行與上市的相關(guān)案例進(jìn)行分析與評價(jià)。一、證券的概念、種類和特征（一）證券的概念與種類（二）證券的特征第一節(jié)證券和證券法概述證券是各類財(cái)產(chǎn)所有權(quán)或債權(quán)憑證的通稱，是用來證明證券持有人有權(quán)依據(jù)券面所載內(nèi)容，取得相應(yīng)權(quán)益的憑證。股票、國債、市政債券、基金證券、票據(jù)、提單、保險(xiǎn)單和存款單等都是證券。證券具有以下幾個(gè)法律特征：（1）證券是一種投資憑證（2）證券是一種可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利憑證（3）證券是一種面值均等的權(quán)利證書（4）證券是一種含有風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利證書二、證券法的概念、適用范圍與基本原則（一）證券法的概念（二）證券法的適用范圍（三）證券法的基本原則證券法是調(diào)整證券發(fā)行、交易等活動(dòng)中，以及國家在管理證券機(jī)構(gòu)和管理證券的發(fā)行、交易等活動(dòng)的過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系和法律關(guān)系的總稱。廣義的證券法是調(diào)整證券發(fā)行關(guān)系、證券交易關(guān)系以及證券監(jiān)管關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。狹義的證券法則是指國家立法機(jī)關(guān)制定的以證券法命名的法律規(guī)范。根據(jù)《證券法》第2條的規(guī)定，證券法適用于在中國境內(nèi)的股票、公司債券以及國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易。主要包括對以下關(guān)系的調(diào)節(jié)：1．證券發(fā)行關(guān)系2．證券交易關(guān)系3．證券監(jiān)管關(guān)系1．公開、公平、公正原則2．自愿、有償、誠實(shí)信用的原則3．證券的發(fā)行、交易活動(dòng)的守法原則4．分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理原則5．保護(hù)投資者合法權(quán)益原則6．國家統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合的原則第一節(jié)證券和證券法概述三、我國的證券市場與證券法第一節(jié)證券和證券法概述一、證券發(fā)行制度概述（一）證券發(fā)行的概念和分類證券發(fā)行是指政府、企業(yè)為了財(cái)政的需要或籌集資本的需要，在一級(jí)市場按照法律規(guī)定的條件和程序，通過證券承銷商向投資者發(fā)行證券的行為。證券發(fā)行市場由發(fā)行人、投資人和承銷機(jī)構(gòu)三方構(gòu)成。1.私募發(fā)行與公募發(fā)行2.直接發(fā)行和間接發(fā)行第二節(jié)證券發(fā)行（二）證券發(fā)行審核制度1.注冊制注冊制是指政府對發(fā)行人發(fā)行證券，事先不作實(shí)質(zhì)性審查，僅對申請文件進(jìn)行形式審查，發(fā)行者在申報(bào)申請文件以后的一定時(shí)期以內(nèi)，若沒有被政府否定，即可以發(fā)行證券。2.核準(zhǔn)制核準(zhǔn)制是指發(fā)行人發(fā)行證券，不僅要公開全部，可以供投資人判斷的材料，還要符合證券發(fā)行的實(shí)質(zhì)性條件，證券主管機(jī)關(guān)有權(quán)依照公司法、證券交易法的規(guī)定，對發(fā)行人提出的申請以及有關(guān)材料進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審查，發(fā)行人得到批準(zhǔn)以后，才可以發(fā)行證券。3.審批制我國的證券發(fā)行在很長一段時(shí)間實(shí)行的是帶有較強(qiáng)行政色彩的審批制。第二節(jié)證券發(fā)行二、股票的發(fā)行（一）股票的概念、特征和種類1.股票的概念股票是一種由股份有限公司簽發(fā)的用以證明股東所持股份的憑證，它表明股票的持有者對股份公司的部分資本擁有所有權(quán)。2.股票的特征（1）無期性。（2）參與性。（3）流通性。（4）風(fēng)險(xiǎn)性。3.股票的種類（1）根據(jù)股東權(quán)利的不同，可以把股票分為普通股和優(yōu)先股。（2）根據(jù)票面形式的不同，可以把股票分為有面額股票和無面額股票兩種，還可以分為記名股票和無記名股票。（3）按發(fā)行范圍可分為Ａ股、Ｂ股、Ｈ股和F股等。（4）按股票持有者可分為國家股、法人股和個(gè)人股三種。第二節(jié)證券發(fā)行（二）股票發(fā)行的條件1．設(shè)立發(fā)行股票的條件2．改組設(shè)立發(fā)行股票的條件3．增資發(fā)行股票的條件第二節(jié)證券發(fā)行（三）股票發(fā)行的程序1．股票發(fā)行申請與核準(zhǔn)2．簽署股票承銷協(xié)議3．公告招股說明書4．股票的認(rèn)購5．備案三、債券的發(fā)行（一）債券的概念、特征和種類1.債券的概念債券是一種有價(jià)證券，是社會(huì)各類經(jīng)濟(jì)主體為籌措資金而向債券投資者出具的，承諾按一定利率定期支付利息和到期償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。2.債券的特征3.債券的種類（二）債券發(fā)行的條件1.公司債券發(fā)行條件2.企業(yè)債券發(fā)行條件第二節(jié)證券發(fā)行（三）債券發(fā)行的程序第二節(jié)證券發(fā)行第三節(jié)證券交易制度一、證券交易的概念與程序（一）證券交易的概念證券法中的證券交易專指證券買賣，證券的贈(zèng)與、繼承、持有人合并以及權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保中質(zhì)權(quán)的實(shí)現(xiàn)等證券權(quán)利移轉(zhuǎn)的情形均不屬于證券法上證券交易的范疇。（二）證券交易的程序二、股票交易制度1.股票上市條件股票上市是指股票在證券交易所掛牌買賣。股份有限公司申請股票上市，應(yīng)當(dāng)符合一些條件。2.股票交易的暫停和終止上市公司不再具備上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。暫停上市交易是指由于出現(xiàn)法定原因，由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)暫時(shí)停止上市證券的交易。終止上市交易是指由于出現(xiàn)法定原因，證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定終止某種證券的上市資格。第三節(jié)證券交易制度三、債券交易制度1.債券上市條件債券交易是指經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的公司所發(fā)行的債券在證券交易所上市交易的活動(dòng)。公司申請公司債券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合一些條件。（略）2.債券交易的暫停和終止公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易。（略）第三節(jié)證券交易制度第四節(jié)上市公司收購一、上市公司收購的概念和方式（一）上市公司收購的概念上市公司收購是指投資者公開收購股份有限公司已經(jīng)依法發(fā)行上市的股份以達(dá)到對該股份有限公司控股或者兼并目的的行為?。（二）上市公司收購的方式二、上市公司收購的程序第四節(jié)上市公司收購三、上市公司收購的原則1.退市原則收購要約期滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達(dá)到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易，該上市公司退回為非上市性質(zhì)的股份有限公司。2.遵守收購諾言原則采取要約收購方式收購上市公司的，收購人在要約有效期限內(nèi)，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票，以示證券交易的誠實(shí)信用，以及維護(hù)被收購股東的合法權(quán)益。3.收購導(dǎo)致公司形式變更原則收購行為完成后，被收購公司不再具備上市股份公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更為非上市公司形式；由于股東人數(shù)等條件達(dá)不到股份有限公司要求的，應(yīng)當(dāng)依法變更為有限責(zé)任公司形式。第四節(jié)上市公司收購一、證券投資基金概述（一）證券投資基金的概念證券投資基金是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合證券方式，即通過發(fā)行基金證券，集中投資者的資金，交由專家管理，以資產(chǎn)的保值增值等為根本目的，從事股票、債券等金融工具投資，投資者按投資比例分享其收益并承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。（二）證券投資基金的類型1.公司型基金和契約型基金2.封閉式基金和開放式基金3.成長型基金、收入型基金和平衡型基金第五節(jié)證券投資基金制度二、證券投資基金的設(shè)立、募集與交易（一）證券投資基金的設(shè)立基金管理人依法發(fā)售基金份額，募集基金，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交下列文件，并經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。（二）證券投資基金的募集1．募集方式2．募集價(jià)格3．募集期限（三）證券投