復(fù)合調(diào)味料公司企業(yè)制度手冊(cè)

復(fù)合調(diào)味料公司

企業(yè)制度手冊(cè)

目錄

一、我國(guó)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及其主要形式...............................2

二、我國(guó)企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對(duì)策研究...............................5

三、企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類(lèi)型.........................................9

四、企業(yè)集團(tuán)的概念與特征.........................................15

五、控股公司的含義及類(lèi)型.........................................17

六、控股公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)................................20

七、股份公司的資本增加與資本減少................................23

八、除權(quán)除息與股價(jià)曲線的修復(fù)....................................25

九、股份有限公司的股票...........................................25

十、股份有限公司的資本及股本”三原則〃.............................30

十一、股票交易的方式............................................33

十二、股票上市的條件和股票交易的程序............................40

十三、正確處理〃新三會(huì)"與“老三會(huì)〃的關(guān)系...........................43

十四、公司的組織機(jī)構(gòu)實(shí)行〃三權(quán)分立〃原則...........................45

十五、中國(guó)《公司法》對(duì)監(jiān)事會(huì)的規(guī)定..............................47

十六、現(xiàn)代公司制度中的兩種模式..................................49

十七、項(xiàng)目基本情況...............................................51

十八、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析...............................................57

十九、復(fù)合調(diào)味料行業(yè)概況........................................58

二十、必要性分析.................................................59

二十一、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析............................................59

二十二、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策............................................61

法人治理.........................................................63

（一）股東權(quán)利及義務(wù).............................................63

1、公司股東享有下列權(quán)利：........................................63

（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；........63

一、我國(guó)企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及其主要形式

與“條塊分割”的傳統(tǒng)體制相適應(yīng)，“大而全”、“小而全”已

成為我國(guó)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的主要特征。為改變這種狀況，國(guó)務(wù)院于1986

年3月做出了《關(guān)于橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合若干問(wèn)題的規(guī)定》，確定了橫向經(jīng)

濟(jì)聯(lián)合的原則和目標(biāo)，提倡以大中型國(guó)有企業(yè)為骨干，以?xún)?yōu)質(zhì)名牌產(chǎn)

品為龍頭進(jìn)行聯(lián)合。企業(yè)之間的聯(lián)合要在自愿的基礎(chǔ)上，不受部門(mén)、

行業(yè)、所有制的限制，可采取緊密型、半緊密型和松散型等多種形式。

此后，各種經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體在全國(guó)陸續(xù)出現(xiàn)。

經(jīng)過(guò)一段企業(yè)橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的實(shí)踐，人們認(rèn)識(shí)到，橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合

是提高經(jīng)濟(jì)效益的有效途徑。1987年12月，國(guó)家體改委和原國(guó)家經(jīng)委

聯(lián)合頒發(fā)了《關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點(diǎn)意見(jiàn)》，對(duì)企業(yè)集團(tuán)的

概念做出了明確規(guī)定，提出了企業(yè)集團(tuán)的組建原則、內(nèi)外部條件及內(nèi)

部管理方法。一時(shí)間，在全國(guó)掀起了“集團(tuán)熱”，但絕大多數(shù)集團(tuán)都

是倉(cāng)促上馬，存在著“十個(gè)集團(tuán)九個(gè)空''的問(wèn)題。1989年底，國(guó)家體

改委在深圳召開(kāi)了企業(yè)集團(tuán)組建和管理座談會(huì)，草擬了《企業(yè)集團(tuán)組

織與管理暫行辦法》和《集團(tuán)公司審批登記暫行辦法》等文件，從而

使企業(yè)集團(tuán)有了較為規(guī)范的發(fā)展。

在前一段企業(yè)集團(tuán)大發(fā)展的基礎(chǔ)上，為了使我國(guó)的企業(yè)集團(tuán)能夠

按照國(guó)際慣例更加成熟地發(fā)展，我國(guó)從1991年起加強(qiáng)了對(duì)企業(yè)集團(tuán)的

宏觀導(dǎo)向和管理。原國(guó)家計(jì)委和國(guó)務(wù)院生產(chǎn)辦公室提出了《關(guān)于促進(jìn)

企業(yè)集團(tuán)發(fā)展的意見(jiàn)》，并挑選55家大型企業(yè)集團(tuán)在計(jì)劃單列的基礎(chǔ)

上進(jìn)行試點(diǎn)，在計(jì)劃、財(cái)政、金融、外貿(mào)等方面輔以?xún)?yōu)惠政策支持。

這些政策包括：試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)在國(guó)家或省級(jí)計(jì)劃中實(shí)行單列；核心企

業(yè)對(duì)緊密層成員實(shí)行“六統(tǒng)一”；對(duì)試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)）授

權(quán)經(jīng)營(yíng)改革試點(diǎn)；允許試點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)逐步建立財(cái)務(wù)公司；逐步賦予試

點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)自營(yíng)進(jìn)出口權(quán)及相應(yīng)的外事審批權(quán)。這些宏觀政策的出臺(tái)

與實(shí)施，促進(jìn)了我國(guó)企業(yè)集團(tuán)的改造和發(fā)展。

目前，我國(guó)的企業(yè)集團(tuán)按照內(nèi)部構(gòu)成特點(diǎn)劃分，可以分為以下三

類(lèi)：

1、縱向型企業(yè)集團(tuán)。這類(lèi)企業(yè)集團(tuán)以開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)某種主導(dǎo)產(chǎn)品為

中心，把原材料供應(yīng)、科研、技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品制造、銷(xiāo)售等企業(yè)結(jié)合

在一起，形成企業(yè)集團(tuán)。如1988年成立的廣州萬(wàn)寶集團(tuán)，其主體是原

廣州三輕系統(tǒng)的萬(wàn)寶電器工業(yè)公司等國(guó)有企業(yè)，聯(lián)合其他相關(guān)電子企

業(yè)及科研機(jī)關(guān)、高校、金融、商業(yè)等43個(gè)單位共同組建而成，集團(tuán)以

生產(chǎn)萬(wàn)寶家用電器為主，提高了整體的生產(chǎn)能力和經(jīng)濟(jì)效益。

2、橫向型企業(yè)集團(tuán)。這些企業(yè)集團(tuán)由一批生產(chǎn)同類(lèi)產(chǎn)品的企業(yè)和

金融機(jī)構(gòu)等橫向聯(lián)合而構(gòu)成。如常州金獅集團(tuán)（以生產(chǎn)自行車(chē)為主

業(yè)）、上海廣播電視集團(tuán)（以生產(chǎn)電視機(jī)等電子產(chǎn)品為主業(yè)）、北方

有色金屬聯(lián)營(yíng)公司（簡(jiǎn)稱(chēng)黃金集團(tuán)）等。其中以黃金集團(tuán)規(guī)模最大，

它有28家成員，跨越吉林、遼寧、江蘇、浙江、河南、四川、陜西、

內(nèi)蒙古等8個(gè)省、自治區(qū)，以沈陽(yáng)冶煉廠為依托，聯(lián)合有色礦山、冶

煉、加工及延伸產(chǎn)品的企業(yè)，形成中國(guó)北方銅、鋁、鋅、鉛、鎂、黃

金、白銀等綜合開(kāi)發(fā)中心和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)基地。同時(shí)，黃金集團(tuán)還與金融

機(jī)構(gòu)聯(lián)合，在集團(tuán)內(nèi)成立了自己的金融機(jī)構(gòu)。

3、混合型企業(yè)集團(tuán)。這類(lèi)企業(yè)集團(tuán)是以縱向聯(lián)合為主的多層次的

企業(yè)集團(tuán)，東風(fēng)汽車(chē)工業(yè)聯(lián)合公司即“二汽”就屬于這種集團(tuán)。二汽

集團(tuán)成立于1981年4月，經(jīng)過(guò)十多年的發(fā)展，現(xiàn)已遍及28個(gè)省、市、

自治區(qū)，跨越14個(gè)產(chǎn)業(yè)部門(mén)，各種聯(lián)合形式的成員企業(yè)達(dá)297家。其

中，與“二汽”實(shí)行資產(chǎn)一體化的有原航空工業(yè)部3015廠和杭州汽車(chē)

廠；與“二汽”實(shí)現(xiàn)緊密聯(lián)合、在國(guó)家計(jì)劃單列的有云南汽車(chē)廠、柳

州汽車(chē)廠、新疆汽車(chē)廠、南京東風(fēng)專(zhuān)用汽車(chē)制造廠和漢陽(yáng)特種汽車(chē)制

造廠；合資和半緊密聯(lián)合企業(yè)有30家；松散聯(lián)合企業(yè)有251家，初步

走出了一條以大型企業(yè)為依托、企業(yè)之間縱橫聯(lián)合、優(yōu)化企業(yè)組織結(jié)

構(gòu)和推動(dòng)專(zhuān)業(yè)化生產(chǎn)的集約經(jīng)營(yíng)之路。“二汽”目前是我國(guó)汽車(chē)行業(yè)

中最大的，也是各方面發(fā)育比較完備的、試驗(yàn)比較成功的企業(yè)集團(tuán)。

二、我國(guó)企業(yè)集團(tuán)規(guī)范發(fā)展的對(duì)策研究

通過(guò)我國(guó)與西方國(guó)家的企業(yè)集團(tuán)的比較可以看出，由于我國(guó)企業(yè)

集團(tuán)剛剛組建，又受到傳統(tǒng)體制的制約，因而存在著結(jié)構(gòu)松散、穩(wěn)定

性差、規(guī)模小等問(wèn)題。為了使我國(guó)的企業(yè)集團(tuán)能夠順利地發(fā)展，并對(duì)

國(guó)有經(jīng)濟(jì)的整體改革起到積極的推動(dòng)作用，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真解決以下問(wèn)題：

1、要加快國(guó)有企業(yè)的公司制改革，這是理順國(guó)有經(jīng)濟(jì)產(chǎn)權(quán)關(guān)系和

建立企業(yè)集團(tuán)產(chǎn)權(quán)聯(lián)結(jié)紐帶的先決條件。從西方國(guó)家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展

經(jīng)驗(yàn)看，無(wú)論是日本的環(huán)形持股的六大集團(tuán)、美國(guó)垂直持股的家族財(cái)

團(tuán)，還是德國(guó)的康采恩，無(wú)一例外都是以股份制經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)的。可以

說(shuō)，股份制是企業(yè)集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)，企業(yè)集團(tuán)是股份制發(fā)展的必然趨

勢(shì)。而我國(guó)目前國(guó)有企業(yè)的股份制改革還在試驗(yàn)過(guò)程之中，有許多難

題（如國(guó)家股上市、國(guó)有股權(quán)代表選派、國(guó)家股收益與配股出資等）

都沒(méi)有解決，股份制改革的試點(diǎn)范圍也很小。在這種情況下組建企業(yè)

集團(tuán)，出現(xiàn)上述問(wèn)題也就不足為奇了。當(dāng)前，企業(yè)集團(tuán)的試點(diǎn)要堅(jiān)決

地搞下去，但更重要的是，要堅(jiān)定不移地加快股份制改革，下決心大

刀闊斧地解決政資不分、政企不分的問(wèn)題。如果試圖繞過(guò)國(guó)有企業(yè)公

司制改革這一棘手的難題組建企業(yè)集團(tuán)，必定是徒勞的。同時(shí)，也應(yīng)

當(dāng)利用創(chuàng)建企業(yè)集團(tuán)的機(jī)會(huì)，重塑?chē)?guó)有資產(chǎn)的管理體制，理順和明晰

國(guó)有經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

2、要加快企業(yè)集團(tuán)的法規(guī)建設(shè)，使企業(yè)集團(tuán)的組建和管理有法可

依、規(guī)范發(fā)展。按照發(fā)達(dá)國(guó)家有關(guān)企業(yè)集團(tuán)的規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)是由

多個(gè)法人組成的多元結(jié)構(gòu)，其主要成員應(yīng)當(dāng)是企業(yè)法人，少數(shù)科研單

位、大專(zhuān)院校等事業(yè)單位也可以成為其成員，但政府機(jī)關(guān)不應(yīng)成為集

團(tuán)成員。企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)有實(shí)力較強(qiáng)的核心企業(yè)，有能夠影響整個(gè)集團(tuán)

的緊密層，還應(yīng)當(dāng)有外圍的半緊密層和松散層。核心企業(yè)與緊密層應(yīng)

以股權(quán)聯(lián)結(jié)為紐帶，這涉及控股、參股與環(huán)形持股等產(chǎn)權(quán)關(guān)系，需要

通過(guò)法律條文確定下來(lái)。例如，一般的控股關(guān)系是指集團(tuán)公司（母公

司）對(duì)被，控股企業(yè)（子公司）持股比例超過(guò)5遙；母公司對(duì)子公司應(yīng)

擁有控制權(quán)，包括經(jīng)營(yíng)決策權(quán)、人事任免權(quán)等；集團(tuán)內(nèi)部可以實(shí)行多

層的控股關(guān)系，國(guó)際上的一些大公司已形成了六七級(jí)的分層控股關(guān)系;

持股比例達(dá)不到51%的不應(yīng)成為控股關(guān)系，集團(tuán)公司只能以大股東的身

份參與被投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)。

3、要加強(qiáng)政府對(duì)企業(yè)集團(tuán)的宏觀管理和調(diào)控，協(xié)調(diào)企業(yè)集團(tuán)發(fā)展

過(guò)程中可能出現(xiàn)的各種矛盾和問(wèn)題。從發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展看,

在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的同時(shí)，也出現(xiàn)了一些新的問(wèn)題。比如，日本環(huán)形持

股的企業(yè)集團(tuán)加強(qiáng)了經(jīng)理階層對(duì)集團(tuán)的控制而削弱了股東的權(quán)益，美

國(guó)財(cái)團(tuán)實(shí)力的減弱和股權(quán)的日益分散化導(dǎo)致了“經(jīng)理革命”，而且企

業(yè)集團(tuán)的發(fā)展還必然形成對(duì)市場(chǎng)的壟斷，等等。我國(guó)正處于制度轉(zhuǎn)軌

時(shí)期，企業(yè)集團(tuán)的組建可能導(dǎo)致更多矛盾的產(chǎn)生，更需要加強(qiáng)政府對(duì)

企業(yè)集團(tuán)的宏觀控制。這就要求各級(jí)政府部門(mén)充分認(rèn)識(shí)組建企業(yè)集團(tuán)

的目的、意義、原則和條件，增強(qiáng)自覺(jué)性，避免盲目性，切忌“一哄

而上”。對(duì)于已經(jīng)組建多年而且基礎(chǔ)較好的企業(yè)集團(tuán)，可以通過(guò)優(yōu)惠

政策予以重點(diǎn)扶持，如允許其成立財(cái)務(wù)公司，賦予其必要的外經(jīng)外貿(mào)

權(quán)和外事審批權(quán)，通過(guò)政府對(duì)核心企業(yè)的授權(quán)經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)對(duì)緊密層的控

股，鼓勵(lì)國(guó)有企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨地區(qū)、跨部門(mén)的橫向聯(lián)合等。此外，各級(jí)政

府還要加強(qiáng)對(duì)企業(yè)集團(tuán)的管理和監(jiān)督，使企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展符合社會(huì)經(jīng)

濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策，處理好創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟(jì)與防止市場(chǎng)壟斷之間的

關(guān)系等。總之，政府部門(mén)一定要統(tǒng)籌規(guī)劃，主弊存利，促進(jìn)我國(guó)企業(yè)

集團(tuán)健康有序的發(fā)展。

4、通過(guò)兼并、合并、授權(quán)持股和貸款等方式，增強(qiáng)重點(diǎn)發(fā)展的企

業(yè)集團(tuán)的實(shí)力，使之成為具有國(guó)際影響的大型企業(yè)集團(tuán)或集團(tuán)公司。

與發(fā)達(dá)國(guó)家相比，我國(guó)的企業(yè)集團(tuán)總體上規(guī)模太小，有的實(shí)際上只能

算是人家的一個(gè)小小的分廠。例如，美國(guó)通用汽車(chē)公司和北京輕型汽

車(chē)公司都叫“企業(yè)”，但二者根本無(wú)法相提并論。如按90年代初人民

幣與美元1:5.77的匯率計(jì)算，美國(guó)通用汽車(chē)公司的銷(xiāo)售額、資產(chǎn)額

分別為10688億元、15056億元，而北京輕型汽車(chē)公司分別只有9億元

和7億元，兩者相差1000倍以上。又如，1993年，我國(guó)500家最大國(guó)

有企業(yè)銷(xiāo)售總額為10233億元，與通用汽車(chē)公司一家不相上下。我國(guó)

最大的17家汽車(chē)公司的銷(xiāo)售總額只有119億元，僅相當(dāng)于德國(guó)大眾汽

車(chē)公司的40%。過(guò)去我們常說(shuō)，社會(huì)主義的優(yōu)越性在于可以集中人力、

物力做大事情，但實(shí)際上，由于“條塊分割”，使這一優(yōu)越性沒(méi)有發(fā)

揮出來(lái)，眾多的分散的中小企業(yè)反而成了國(guó)有經(jīng)濟(jì)的特征。所以，擴(kuò)

大生產(chǎn)規(guī)模、增強(qiáng)國(guó)有企業(yè)的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，也是組建企業(yè)集團(tuán)的目的

之一。

擴(kuò)大國(guó)有企業(yè)規(guī)模的途徑有多種，如兼并、合并、聯(lián)營(yíng)等，但這

里想強(qiáng)調(diào)的是授權(quán)經(jīng)營(yíng)（嚴(yán)格地說(shuō)，應(yīng)稱(chēng)為授權(quán)持股）。國(guó)有資產(chǎn)授

權(quán)經(jīng)營(yíng)是于1990年1月第一次全國(guó)國(guó)有資產(chǎn)管理會(huì)議上提出來(lái)的，選

定二汽集團(tuán)等4家公司進(jìn)行試點(diǎn)。主要做法是將緊密層企業(yè)的國(guó)有資

產(chǎn)授權(quán)給核心企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并且賦予股權(quán)代表資格，建立起母子公

司關(guān)系，強(qiáng)化資產(chǎn)聯(lián)結(jié)組帶。這種做法在國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)[1991]71號(hào)文件

《關(guān)于選擇一批大型企業(yè)集團(tuán)進(jìn)行試點(diǎn)的請(qǐng)示》中得以進(jìn)一步明確。

但是，從幾年的實(shí)踐情況看，地方、部門(mén)分割的格局并未根除。比如;

二汽集團(tuán)的核心企業(yè)東風(fēng)汽車(chē)集團(tuán)公司，應(yīng)對(duì)其緊密層的云南、柳州、

新疆三個(gè)汽車(chē)廠實(shí)現(xiàn)控股關(guān)系。但在實(shí)際運(yùn)作中，這幾家企業(yè)的財(cái)務(wù)

隸屬關(guān)系在財(cái)政部計(jì)劃單列，只是由二汽集團(tuán)實(shí)行承包經(jīng)營(yíng)，所以這

并不是真正的控股關(guān)系。而如果讓二汽集團(tuán)出資去購(gòu)買(mǎi)三家汽車(chē)廠的

股份，又是難以做到的，因?yàn)槎瘓F(tuán)無(wú)法籌集這么多的資金。而且,

它們都是國(guó)有企業(yè)，資產(chǎn)都是國(guó)家的，從道理上說(shuō)，國(guó)家也沒(méi)有必要

自己出資去購(gòu)買(mǎi)自己的股份?？墒?，不采取產(chǎn)權(quán)交易的辦法，又會(huì)損

害三家企業(yè)所在地的地方政府的利益?？傊?，應(yīng)將授權(quán)經(jīng)營(yíng)改為授權(quán)

持股，以強(qiáng)化集團(tuán)內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)紐帶。但這又涉及如何協(xié)調(diào)集團(tuán)與地方

政府利益關(guān)系的棘手問(wèn)題，還有待中央政府制定統(tǒng)一的政策予以解決。

三、企業(yè)集團(tuán)的發(fā)展及類(lèi)型

19世紀(jì)末至20世紀(jì)初，西方各國(guó)出現(xiàn)了各種壟斷組織，如卡特爾、

辛迪加、托拉斯和康采恩，康采恩就是企業(yè)集團(tuán)的雛形。康采恩由不

同經(jīng)濟(jì)部門(mén)的許多企業(yè)聯(lián)合組成，包括工業(yè)、貿(mào)易、運(yùn)輸、金融等行

業(yè)，目的是通過(guò)壟斷市場(chǎng)以獲取壟斷利潤(rùn)。參加康采恩的一些中小企

業(yè)在形式上保持著獨(dú)立的法律地位，但實(shí)際上集團(tuán)中占核心地位的大

公司通過(guò)參與制對(duì)它們進(jìn)行著控制。當(dāng)康采恩發(fā)展日益成熟，內(nèi)部的

資本紐帶日益鞏固，并出現(xiàn)了類(lèi)似于共同投資基金、綜合商社這樣的

內(nèi)部金融組織之后，就演化為現(xiàn)代的企業(yè)集團(tuán)。

第二次世界大戰(zhàn)后，新技術(shù)革命的發(fā)展和國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，

促使企業(yè)集團(tuán)迅速發(fā)展。到1953年，康采恩在聯(lián)邦德國(guó)煤炭、鋼鐵和

金融部門(mén)的股份資本總額中所占比重分別為754、77%和65虬日本也

是康采恩發(fā)展比較迅速的國(guó)家，第二次世界大戰(zhàn)前已有20多個(gè)康采恩,

第二次世界大戰(zhàn)后通過(guò)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，確立了重化工業(yè)的中心地位，

并以金融資本為核心，重新組建了六大企業(yè)集團(tuán)。如芙蓉集團(tuán)有30家

成員企業(yè)，每個(gè)企業(yè)屬下又有許多子公司、關(guān)聯(lián)公司，經(jīng)營(yíng)范圍涉及

銀行、紡織、食品、鋼鐵、建筑、鐵路等。

由于各個(gè)國(guó)家和地區(qū)的社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景不同，它們的企業(yè)集團(tuán)的組

織形式也有一些差別。下面分國(guó)別和地區(qū)做一簡(jiǎn)要的介紹和比較。

（一）日本的企業(yè)集團(tuán)

日本的企業(yè)集團(tuán)基本有兩種類(lèi)型，一類(lèi)是傳統(tǒng)的六大企業(yè)集團(tuán)；

如前所述，以環(huán)形持股的資金紐帶為其最主要的特征，稱(chēng)為環(huán)形持股

式企業(yè)集團(tuán)；另一類(lèi)是新型的獨(dú)立的企業(yè)集團(tuán)，以松下、豐田、日產(chǎn)、

新日鐵、索尼、東芝等為代表，稱(chēng)為放射持股式企業(yè)集團(tuán)。這類(lèi)企業(yè)

集團(tuán)有如下一些特點(diǎn)：（1）它們以一個(gè)大型企業(yè)為核心，這個(gè)核心企

業(yè)既是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性公司，又是對(duì)下屬企業(yè)控股的控股公司；（2）在集

團(tuán)內(nèi)部基本成員之間以相互持股為紐帶，但都是射線式持股，而非環(huán)

形持股，核心企業(yè)對(duì)子公司實(shí)行垂直控制，所以又可以叫做錐形企業(yè)

集團(tuán)；（3）企業(yè)集團(tuán)由核心企業(yè)的董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，不設(shè)類(lèi)似于經(jīng)理

會(huì)那樣的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)；（4）集團(tuán)內(nèi)設(shè)有統(tǒng)一的銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)和科研機(jī)構(gòu)，甚

至還有金融機(jī)構(gòu)，基本上是在一業(yè)為主的條件下實(shí)行多種經(jīng)營(yíng)；（5）

核心企業(yè)對(duì)松散層的協(xié)作企業(yè)也非常重視，把它們按地區(qū)和工種分別

組織起來(lái)，成立受集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)的協(xié)會(huì)，對(duì)它們進(jìn)行指導(dǎo)和扶持。

（二）美國(guó)財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)

美國(guó)的企業(yè)集團(tuán)基本上是在富足的家族財(cái)團(tuán)的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的,

但隨著時(shí)間的推移，已出現(xiàn)了一些新的特點(diǎn)：（1）集團(tuán)的資本主要來(lái)

自家族財(cái)團(tuán)和一些金融機(jī)構(gòu)，它們通過(guò)控股公司，對(duì)財(cái)團(tuán)所屬企業(yè)進(jìn)

行垂直控制。美國(guó)的財(cái)團(tuán)在建立之初，幾乎全是家族控制，但隨著歷

史的發(fā)展與財(cái)團(tuán)家族的繁衍擴(kuò)大，財(cái)富日益分散，家族對(duì)財(cái)團(tuán)的控制

逐步削弱，而一些商業(yè)銀行、投資基金等金融機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)團(tuán)的控制則有

不斷加強(qiáng)的趨勢(shì)。（2）財(cái)團(tuán)所屬企業(yè)以一業(yè)為主，并逐步向多元化經(jīng)

營(yíng)發(fā)展。（3）美國(guó)的財(cái)團(tuán)不像日本企業(yè)集團(tuán)那樣界限分明，大財(cái)團(tuán)之

間資本相互滲透的情況日益發(fā)展。據(jù)70年代的統(tǒng)計(jì)，美國(guó)100家最大

的企業(yè)中，有1/3以上是由兩個(gè)以上的財(cái)團(tuán)控制的。（4）財(cái)團(tuán)所屬企

業(yè)也存在相互持股的情況，但都是射線式持股，而且持股不限于財(cái)團(tuán)

成員企業(yè)。（5）美國(guó)的我行設(shè)有資產(chǎn)信托部，代管富豪和各種基金會(huì)

的資產(chǎn)。根據(jù)信托法的規(guī)定，銀行可以決定受托資產(chǎn)的投資方向，這

使得商業(yè)銀行能夠控制工商企業(yè)的股權(quán)；而商業(yè)銀行又是屬于財(cái)團(tuán)的,

這就使財(cái)團(tuán)的組織進(jìn)一步呈現(xiàn)界限不清的狀態(tài)。（6）由于上述原因，

財(cái)團(tuán)除核心企業(yè)外，其緊密層、半緊密層也處于錯(cuò)綜復(fù)雜的狀況，不

像日本企業(yè)集團(tuán)那樣有界限清晰的組織結(jié)構(gòu)。

（三）德國(guó)康采恩的特點(diǎn)

德國(guó)的康采恩與美國(guó)的財(cái)團(tuán)有相似之處，即都是以一個(gè)大企業(yè)為

核心，通過(guò)控股、持股而控制一批子公司、關(guān)聯(lián)公司。但德國(guó)的康采

恩也有自己的一些特點(diǎn)：（1）按照德國(guó)的康采恩法，控股公司要對(duì)子

公司控股3/4以上，并可以對(duì)子公司直接下達(dá)指令，同時(shí)對(duì)其指令要

承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)責(zé)任。（2）康采恩內(nèi)部實(shí)行垂直控制，核心企業(yè)通過(guò)

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)向集團(tuán)成員派遣監(jiān)事、董事，控制整個(gè)集團(tuán)。德國(guó)的

監(jiān)事會(huì)與其他國(guó)家不同，它由股東會(huì)選舉和企業(yè)職工推選產(chǎn)生，負(fù)責(zé)

任命董事和進(jìn)行重大決策，是比其他國(guó)家董事會(huì)權(quán)力更大的特殊機(jī)構(gòu)。

（3）一大部分的康采恩主要在一個(gè)特定的行業(yè)內(nèi)經(jīng)營(yíng)，而很少跨行業(yè)

經(jīng)營(yíng)。如法本康采恩主要經(jīng)營(yíng)化學(xué)工業(yè)，蒂森康采恩主要經(jīng)營(yíng)鋼鐵，

西門(mén)子康采恩主要經(jīng)營(yíng)電子電器等。（4）德國(guó)特大城市銀行對(duì)工商業(yè)

康采恩有很大影響，它們實(shí)際上是金融康采恩。德國(guó)的股票是無(wú)記名

的，股東把股票寄存在銀行里，銀行就擁有了寄存股票的投票權(quán)，這

是銀行對(duì)工商企業(yè)加強(qiáng)控制的一個(gè)重要因素。

（四）意大利國(guó)家參與制企業(yè)集團(tuán)的特點(diǎn)

所謂國(guó)家參與制企業(yè)集團(tuán)，是指國(guó)家以其直接控制的控股公司對(duì)

其他企業(yè)進(jìn)行直接或間接控股，從而形成了以國(guó)有經(jīng)濟(jì)為主體的企業(yè)

集團(tuán)，主要有伊里集團(tuán)、埃尼集團(tuán)和埃菲姆集團(tuán)三家。意大利國(guó)家參

與制企業(yè)集團(tuán)的主要特征是：（1）以單純性控股公司為核心。每一個(gè)

國(guó)家參與制企業(yè)集團(tuán)都有一個(gè)國(guó)家直接控制的控股公司，如伊里集團(tuán)

的伊里公司、埃尼集團(tuán)的埃尼公司，都處于集團(tuán)金字，塔的頂端。它

們都是國(guó)家獨(dú)資的純粹型控股公司，主要進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)的管理和產(chǎn)權(quán)

經(jīng)營(yíng)，不從事直接的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（2）有多個(gè)層次。國(guó)家參與制企

業(yè)集團(tuán)除了一級(jí)控股公司外，還有眾多的次級(jí)控股公司和直接生產(chǎn)經(jīng)

營(yíng)企業(yè)。凡納入企業(yè)集團(tuán)的企業(yè)，其股份至少有51%以上歸本集團(tuán)有關(guān)

公司直接占有。（3）垂直控制。這與歐美其他國(guó)家相似，但不同之處

在于控股的是國(guó)家，而不是私人。（4）三權(quán)分立。集團(tuán)內(nèi)部實(shí)行決策

權(quán)、監(jiān)督權(quán)、執(zhí)行權(quán)分立?？毓晒緦?shí)際上是集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，設(shè)董

事會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)（董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)）、審計(jì)委員會(huì)和總經(jīng)理。（5）

投資決策權(quán)集中。集團(tuán)的重大投資的決策權(quán)集中在政府，如購(gòu)買(mǎi)或創(chuàng)

辦新企業(yè)、出售已有的企業(yè)，都要通過(guò)政府批準(zhǔn)。一般的投資決策權(quán)

在控股公司。（6）股份制與非股份制相結(jié)合。一級(jí)控股公司不是股份

制企業(yè)，而是國(guó)家獨(dú)資公司，集團(tuán)中其他企業(yè)則全部是股份公司，這

樣有利于吸收大量私人資本。（7）多樣化與專(zhuān)業(yè)化相結(jié)合。每一個(gè)國(guó)

家參與制企業(yè)集團(tuán)都是多元化經(jīng)營(yíng)的集團(tuán)，涉及多個(gè)領(lǐng)域，而每個(gè)集

團(tuán)中的次級(jí)控股公司則都有一定的專(zhuān)項(xiàng)分工?？梢哉f(shuō)，意大利的國(guó)家

參與制的構(gòu)想和實(shí)踐，對(duì)于我國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)改革具有重大的參考價(jià)值。

（五）香港企業(yè)集團(tuán)的特點(diǎn)

在香港，工業(yè)、貿(mào)易、金融、運(yùn)輸、通信、房地產(chǎn)、航空等重要

的經(jīng)濟(jì)部門(mén)，幾乎全被企業(yè)集團(tuán)所壟斷和控制。從我們掌握的文獻(xiàn)看,

香港的企業(yè)集團(tuán)有以下一些特點(diǎn)：（1）從資金來(lái)源看，企業(yè)集團(tuán)可分

為中資、港資和外資三大類(lèi)。外資集團(tuán)主要來(lái)自英國(guó)，它們形成較早,

實(shí)力雄厚，如香港上海匯豐銀行。港資和中資集團(tuán)形成較晚，分別在

70年代和80年代，實(shí)力也較弱。（2）在香港多稱(chēng)集團(tuán)公司，而很少

稱(chēng)企業(yè)集團(tuán)，但其組織結(jié)構(gòu)與我們所說(shuō)的企業(yè)集團(tuán)相似。從產(chǎn)權(quán)關(guān)系

看，具有股份制和縱向持股的特點(diǎn)，與歐美國(guó)家類(lèi)似。（3）從經(jīng)營(yíng)范

圍看，具有多元化經(jīng)營(yíng)和國(guó)際化經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)。（4）從融資的情況看，

具有產(chǎn)業(yè)資本與金融資本相結(jié)合的特點(diǎn)，集團(tuán)公司的一個(gè)顯著特征是

負(fù)債經(jīng)營(yíng)，資產(chǎn)負(fù)債率較，高。（5）從集團(tuán)公司與子公司的關(guān)系看，

雙方之間主要是股東與企業(yè)的關(guān)系，盡管在對(duì)外經(jīng)營(yíng)上集團(tuán)公司和子

公司被視為一個(gè)整體，但它們都是法人實(shí)體，子公司的獨(dú)立自主權(quán)較

大。

總之，各國(guó)、各地區(qū)由于社會(huì)經(jīng)濟(jì)背景和發(fā)展?fàn)顩r不同，它們的

企業(yè)集團(tuán)的組建形式也有很大不同，而且在短期內(nèi)尚難統(tǒng)一。這也是

理論界目前產(chǎn)生各種分歧意見(jiàn)的現(xiàn)實(shí)基礎(chǔ)。我國(guó)在發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的過(guò)

程中，應(yīng)從實(shí)際出發(fā)，既不能照搬某種模式，也要充分比較各種模式

的利弊。

四、企業(yè)集團(tuán)的概念與特征

企業(yè)集團(tuán)是由若干個(gè)企業(yè)按照一定的目的和一定的形式組合而成

的企業(yè)群體。企業(yè)集團(tuán)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生產(chǎn)高度發(fā)展的產(chǎn)物，

它可以獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，更好地參與國(guó)內(nèi)外的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)。

企業(yè)集團(tuán)的概念最先出現(xiàn)于20世紀(jì)50年代的日本，并很快向世

界范圍傳播。但理論界對(duì)企業(yè)集團(tuán)的界定并不統(tǒng)一，大致有廣義、狹

義和中等含義三種說(shuō)法。日本經(jīng)濟(jì)學(xué)家山田一郎在《企業(yè)集團(tuán)經(jīng)營(yíng)論》

一書(shū)中指出：“所謂企業(yè)集團(tuán)，是以各成員企業(yè)在技術(shù)或其他經(jīng)營(yíng)方

面相互補(bǔ)充為目的的，以成員的自主權(quán)為前提，在平等互利原則下結(jié)

成長(zhǎng)久的經(jīng)營(yíng)聯(lián)合體，是一種經(jīng)營(yíng)合作體制?！边@可以說(shuō)是一種廣義

的企業(yè)集團(tuán)的定義，它幾乎涵蓋了國(guó)際上各種形式的壟斷組織。

狹義的企業(yè)集團(tuán)概念的界定范圍則要狹窄得多?！冬F(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)

事典》的表述是：“企業(yè)集團(tuán)不是企業(yè)的簡(jiǎn)單聚合，而是特殊形式的

大企業(yè)結(jié)合形態(tài)?！彼牧鶄€(gè)標(biāo)志是：（1）相互持股，即集團(tuán)成員之

間呈相互環(huán)形持股狀態(tài)；（2）組成經(jīng)理會(huì)，即由集團(tuán)成員企業(yè)的經(jīng)理

組成經(jīng)理會(huì)，類(lèi)似股東大會(huì)的性質(zhì)；（3）由集團(tuán)成員出資建立聯(lián)合投

資公司，使集團(tuán)成員之間建立同心同德的關(guān)系；（4）大城市銀行成員

是企業(yè)集團(tuán)的中心，它們聯(lián)合其他金融機(jī)構(gòu)，對(duì)集團(tuán)成員進(jìn)行系列貸

款；（5）綜合商社作為集團(tuán)的交易媒介，并對(duì)集團(tuán)成員發(fā)放商社貸款

等；（6）配套的行業(yè)組成，集團(tuán)的組成以重化工業(yè)行業(yè)為中心，成員

分布于各產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。在E本，大體符合以上標(biāo)志的，目前只有三菱、

三井、住友、芙蓉、第一勸業(yè)銀行、三和銀行等六個(gè)企業(yè)集團(tuán)，而新

日鐵、松下、索尼、豐田等大公司都被排除在外。

我國(guó)是從80年代開(kāi)始使用企業(yè)集團(tuán)的概念的。1987年12月，原

國(guó)家體改委、原國(guó)家經(jīng)委頒布的《關(guān)于組建和發(fā)展企業(yè)集團(tuán)的幾點(diǎn)意

見(jiàn)》提出：企業(yè)集團(tuán)是為適應(yīng)社會(huì)主義有計(jì)劃商品經(jīng)濟(jì)和社會(huì)化大生

產(chǎn)的客觀需要而出現(xiàn)的一種具有多層次組織結(jié)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)組織。它的核

心是自主經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、照章納稅、能夠承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任、

具有法人資格的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。按照我國(guó)一些經(jīng)濟(jì)學(xué)家的解釋?zhuān)髽I(yè)集團(tuán)

是企業(yè)之間橫向經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的產(chǎn)物，是由獨(dú)立企業(yè)組成的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，

包括緊密層、半緊密層和松散層等多個(gè)層次。這可以算是居于廣義與

狹義之間的中等含義的概念，我們也基本上從這種定義出發(fā)進(jìn)行研究。

基于這種界定，我們認(rèn)為，企業(yè)集團(tuán)應(yīng)具有以下特征：（1）企業(yè)

集團(tuán)不是一般的大企業(yè)，也不是獨(dú)立法人，而是包括大企業(yè)在內(nèi)的企

業(yè)聯(lián)合體。集團(tuán)內(nèi)各成員都是獨(dú)立的法人實(shí)體，相互之間是平等的法

人關(guān)系。（2）企業(yè)集團(tuán)的核心必須是一個(gè)或幾個(gè)具有較強(qiáng)實(shí)力的經(jīng)濟(jì)

實(shí)體，而不能是行政機(jī)構(gòu)或社會(huì)團(tuán)體，否則，企業(yè)集團(tuán)將失去經(jīng)濟(jì)組

織的性質(zhì)。（3）企業(yè)集團(tuán)是一種特殊的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，突出表現(xiàn)在資產(chǎn)

的聯(lián)合上，如控股、持股和相互參股關(guān)系，并有一個(gè)對(duì)其他成員有控

制和影響能力的核心。僅僅以經(jīng)濟(jì)契約或生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合作伙伴關(guān)系為基

礎(chǔ)的集團(tuán)，不應(yīng)算作典型的企業(yè)集團(tuán)。（4）在一些企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部一般

要設(shè)立共同投資基金或綜合商社等金融組織，承擔(dān)對(duì)成員企業(yè)的貸款,

以增強(qiáng)集團(tuán)的凝聚力。（5）企業(yè)298

集團(tuán)與集團(tuán)公司也不能混同，前者是指企業(yè)集團(tuán)的整體；后者是

指企業(yè)集團(tuán)的核心，它是實(shí)力雄厚的獨(dú)立的大公司，是獨(dú)立的法人實(shí)

體。

五、控股公司的含義及類(lèi)型

（一）控股公司的含義

控股公司是指持有另一個(gè)或幾個(gè)公司一定數(shù)量的股份，從而對(duì)其

他公司進(jìn)行控制的公司。'控股公司通常也稱(chēng)為母公司，被控股公司稱(chēng)

為子公司，這說(shuō)明，二者是控制與被控制的關(guān)系。但嚴(yán)格地說(shuō)，控股

公司與母公司的含義也有所差別，一般將積極參與被控股公司業(yè)務(wù)活

動(dòng)的混合型控股公司叫做母公司；而一些對(duì)被控股公司的具體業(yè)務(wù)干

預(yù)不多的單純型控股公司，習(xí)慣上不能叫做母公司。但這種差別只是

習(xí)慣用語(yǔ)上的差別，并無(wú)嚴(yán)格的法律規(guī)定，所以，將所有的控股公司

都叫做母公司也未嘗不可。

從理論上說(shuō)，控股公司要達(dá)到對(duì)其他公司的完全控制，必須持有

被控股公司的絕對(duì)多數(shù)份額的股份，例如在5遙以上；嚴(yán)格地說(shuō)，應(yīng)在

2/3或3/4以上，這樣才能保證控股公司（母公司）在被控股公司（子

公司）的股東大會(huì)表決時(shí)處于絕對(duì)支配地位，保證符合母公司意愿的

提案（包括一般決議和持別決議）都能順利通過(guò)。但由于股權(quán)分散化、

社會(huì)化的發(fā)展，實(shí)際上控股公司對(duì)子公司的持股份額不必這樣高，一

般持股比例達(dá)到30%?40%,甚至更低，就可以達(dá)到控股的目的。

目前，世界各國(guó)對(duì)控股公司的規(guī)定不盡相同。例如，美國(guó)1985年

的《公共，事業(yè)控股法》規(guī)定，任何公司已發(fā)行的有表決權(quán)的股票中,

如果有10%或更多的數(shù)量為另一公司所掌握時(shí)，該公司即為另一公司的

子公司，另一公司即為該公司的母公司。這是因?yàn)?，美?guó)的公司以股

權(quán)的高度分散化為特征，因而控股權(quán)的份額就很低。

法國(guó)1985年的《股份有限公司法》規(guī)定，如果一公司掌握另一公

司一半以上的股本，則后者是前者的子公司；前者是后者的母公司。

英國(guó)1948年《公司法》第154條對(duì)控股公司和子公司的關(guān)系所作

出的規(guī)定主要是：（1）A公司是B公司的在冊(cè)股東，并實(shí)際控制B公

司的董事會(huì)；（2）A公司擁有B公司一半以上的股本；（3）B公司是

A公司的孫女公司，（即子公司的子公司）。凡符合其中任何一種情況

的，則A公司是B公司的控股公司。

意大利的公司法對(duì)控股公司的描述與英國(guó)相仿，凡是某一公司可

以對(duì)另一公司的股東會(huì)進(jìn)行控制，或?qū)ζ錁I(yè)務(wù)活動(dòng)有決定性影響，或

持有多數(shù)的股份，則可成為控股公司。

可見(jiàn)，對(duì)控股公司的規(guī)定是比較復(fù)雜的，除了持有一定份額股份

的規(guī)定比較明確外，至二什么叫做“控制董事會(huì)”、“控制股東會(huì)”，

或“對(duì)業(yè)務(wù)有決定影響“，就比較難以界定了。

（二）控股公司的類(lèi)型

控股公司的類(lèi)型，一般可分為純粹的控股公司和混合的控股公司。

純粹的控股公司是單純?yōu)榱丝刂破渌镜慕?jīng)營(yíng)和管理，本身不再?gòu)?/p>

事其他業(yè)務(wù)活動(dòng)的公司；混合的控股公司則除了控制其他公司的運(yùn)作

外，本身還要經(jīng)營(yíng)其他業(yè)務(wù)。在現(xiàn)實(shí)生活中，絕大多數(shù)控股公司屬于

混合的控股公司，純粹的控股公司很少。

控股公司在20世紀(jì)初開(kāi)始出現(xiàn)于美國(guó)，隨后在其他資本主義國(guó)家

也得到廣泛的發(fā)展?？毓晒究梢酝ㄟ^(guò)組建新的子公司實(shí)現(xiàn)控股，也

可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)其他公司的股份實(shí)現(xiàn)控股?？毓晒具€可以實(shí)現(xiàn)多級(jí)的

控股，如一個(gè)“母公司”控制若干個(gè)“子公司”，而每個(gè)“子公司”

又控制多個(gè)的“孫公司”，“孫公司”：又控制“孫孫公司”，等等。

由此可見(jiàn)，控股公司實(shí)際上也就是前面所說(shuō)的企業(yè)集團(tuán)中的集團(tuán)公司，

被控股的子公司、孫公司都屬于集團(tuán)的緊密層。

建立控股公司的作用是：（1）用控股公司的辦法控制其他公司，

比用合并、兼并或收購(gòu)其他公司的辦法更簡(jiǎn)便、更節(jié)省資金。（2）控

股公司可以利用自己的聲譽(yù)提高子公司的資本效率，增加本公司市場(chǎng)

占有率，同時(shí)母公司又不必對(duì)子公司的債務(wù)承擔(dān)更多的責(zé)任。（3）某

些國(guó)家不允許國(guó)外企業(yè)建立獨(dú)資公司，采取控，股公司的形式就可以

避開(kāi)這種限制，甚至可以享受到一些優(yōu)惠政策。

但也應(yīng)看到控股公司制度存在的一些缺陷。例如，由于控股關(guān)系

比較復(fù)雜，會(huì)影響資本的經(jīng)營(yíng)效率；維持各個(gè)獨(dú)立“子公司”所繳納

的稅款，要比聯(lián)合成一個(gè)公司繳的多；可能遇到法律上的種種限制，

如各國(guó)的公司法都有對(duì)母子公司關(guān)聯(lián)交易的限制條款。

六、控股公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)

隨著控股公司的出現(xiàn)，也就發(fā)生了生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)的新的分

工。生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)是指?jìng)鹘y(tǒng)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其直接的產(chǎn)品就是企業(yè)向社

會(huì)提供的商品和勞務(wù)。其基本特征是：（1）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)是物化資

本，其中生產(chǎn)產(chǎn)品的工藝技術(shù)裝備具有重要意義；（2）現(xiàn)有的物化資

本在運(yùn)營(yíng)中一般是非交換對(duì)象；（3）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的核心問(wèn)題是根據(jù)市場(chǎng)

需求及其變化趨勢(shì)決定生產(chǎn)什么、生產(chǎn)多少以及如何生產(chǎn)；（4）投資

活動(dòng)主要圍繞強(qiáng)化物化資本和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)進(jìn)行，如從量和質(zhì)的提高出發(fā)

進(jìn)行固定資產(chǎn)的更新、改造、'新建等；（5）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的收益主要來(lái)

自向市場(chǎng)提供產(chǎn)品和勞務(wù)所取得的利潤(rùn)，并以此實(shí)現(xiàn)原有資本的保值、

增值；（6）資本循環(huán)，一般要依次經(jīng)過(guò)購(gòu)買(mǎi)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售三個(gè)階段，

順序地采取貨幣資本、生產(chǎn)資本和商品資本三種職能狀態(tài)。

資本運(yùn)營(yíng)作為嶄新的經(jīng)濟(jì)學(xué)概念，90年代才在中國(guó)被提出。對(duì)于

資本運(yùn)營(yíng)概念的界定，目前在經(jīng)濟(jì)理論界觀點(diǎn)不一。有人認(rèn)為，資本

運(yùn)營(yíng)是按照資本一般，規(guī)律來(lái)經(jīng)營(yíng)并優(yōu)化配置企業(yè)全部資本和生產(chǎn)要

素的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)；有人認(rèn)為，資本運(yùn)營(yíng)是高層次的、以資本的虛擬形式

為對(duì)象的資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，即資本的運(yùn)作。我們同意后一種看法。因?yàn)?

在我國(guó)的經(jīng)濟(jì)改革實(shí)踐中，資本運(yùn)營(yíng)是作為與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相對(duì)應(yīng)的概念

提出并加以利用的。因此，我們通常所說(shuō)的資本運(yùn)營(yíng)，是一個(gè)狹義的

概念；主要指可以獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而存在的，以?xún)r(jià)值化、證券化了的

資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過(guò)優(yōu)化配置

達(dá)到資本價(jià)值增值的經(jīng)濟(jì)行為及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

所謂資本運(yùn)營(yíng)，是指把企業(yè)所擁有的各種類(lèi)型的存量資本變?yōu)榭?/p>

增值的資本，通過(guò)流動(dòng)、裂變、組合、優(yōu)化配置等各種方式進(jìn)行有效

運(yùn)營(yíng)，以最大限度地實(shí)現(xiàn)增值。這實(shí)際上是控股公司發(fā)展到一定規(guī)模

和階段時(shí)必定要采取的戰(zhàn)略選擇。現(xiàn)代大型的控股公司必須充分利用

資本市場(chǎng)，改變資本結(jié)構(gòu)，吸納外部資源，剝離不良資產(chǎn)，進(jìn)行組織

和制度創(chuàng)新，從而延長(zhǎng)企業(yè)的生命周期，達(dá)到低成本、高效益的目的。

可以說(shuō)，現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)意義上的資本運(yùn)營(yíng)是以利潤(rùn)最大化和資本增值

為目的，以?xún)r(jià)值管理為特征，通過(guò)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的

動(dòng)態(tài)調(diào)整，對(duì)企業(yè)的全部資產(chǎn)（包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)

等）進(jìn)行綜合、有效經(jīng)營(yíng)的一種經(jīng)營(yíng)方式。

資本運(yùn)營(yíng)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有所不同。它能跳過(guò)產(chǎn)品這一中介，以資本

直接運(yùn)作的方式實(shí)現(xiàn)資本增值，或是以資本的直接運(yùn)作為先導(dǎo)，通過(guò)

物化資本的優(yōu)化組合提高其運(yùn)行效率。資本運(yùn)營(yíng)有以下特點(diǎn)：

1、資本運(yùn)營(yíng)的主要對(duì)象不是產(chǎn)品本身，而是價(jià)值化、證券化了的

物化資本，或者說(shuō)是可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本。資本運(yùn)

營(yíng)雖然極為關(guān)心資產(chǎn)的具體形態(tài)及配置，但更為關(guān)心資本的收益和市

場(chǎng)價(jià)值，以及相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。

2、資本運(yùn)營(yíng)的核心問(wèn)題是如何通過(guò)優(yōu)化配置提高資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)效率,

以確保資本不斷增值。因此，其運(yùn)營(yíng)方式主要采取兩種形式：一是轉(zhuǎn)

讓權(quán)的運(yùn)作，二是收益權(quán)和控制權(quán)的運(yùn)作。

3、資本運(yùn)營(yíng)的收益主要來(lái)自于生產(chǎn)要素優(yōu)化組合后生產(chǎn)效率提高

所帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)收益增量，或生產(chǎn)效率提高后資本值的增加。從根本上

講，資本運(yùn)營(yíng)收益是產(chǎn)業(yè)利潤(rùn)的一部分，一般表現(xiàn)為較高的投資收益

與較低的投資收益之間的差額。

4、資本運(yùn)營(yíng)一般要求企業(yè)全部財(cái)產(chǎn)資本化，并以獲得較高的資本

收益率為目的進(jìn)行運(yùn)作，因此，資本運(yùn)營(yíng)中的資本循環(huán)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中

的資本循環(huán)不同。例如：它可以表現(xiàn)為貨幣資本和虛擬資本兩種形態(tài),

有時(shí)也可以表現(xiàn)為生產(chǎn)資本、貨幣資本、虛擬資本三種形態(tài)。

盡管資本運(yùn)營(yíng)有其明確的內(nèi)涵邊界和不同于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的若干特點(diǎn),

但是，資本運(yùn)營(yíng)仍然屬于企業(yè)經(jīng)營(yíng)的范疇，因此，資本運(yùn)營(yíng)與生產(chǎn)運(yùn)

營(yíng)有著不可分割的聯(lián)系。否則，資本運(yùn)營(yíng)將成為空中樓閣，有可能促

成一種“泡沫經(jīng)濟(jì)”。

七、股份公司的資本增加與資本減少

（一）資本增加的有關(guān)規(guī)定

公司資本的增加簡(jiǎn)稱(chēng)增資，指股份公司在設(shè)立后因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況

和市場(chǎng)供求的變化，依法定程序增加資本總額的行為。資本增加的程

序，因各國(guó)采取不同的資本立法原則而有所不同。在實(shí)行確定資本制

的大陸法系的國(guó)家中，須在修改公司章程中的資本總額條款之后，方

能就資本總額增加部分進(jìn)行一次性增資；而在實(shí)行授權(quán)資本制的英美

法系國(guó)家中，在公司章程所規(guī)定的資本總額范圍內(nèi)，可授權(quán)公司董事

會(huì)決定增資，而無(wú)需修改公司章程，只是在公司章程所定資本總額發(fā)

行完畢后，須修改公司章程后再行增加資本。

我國(guó)《公司法》采取的是資本確定制，該法第137條規(guī)定：股份

有限公司發(fā)行新股；必須具備下列條件：（1）前一次發(fā)行的股份已募

足，并間隔1年以上；（2）公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東

支付股利；（3）公司在最近3年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載；（4）

公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率。

公司以當(dāng)年利潤(rùn)分派新股，不受以上第二項(xiàng)的限制。

（二）資本減少的有關(guān)規(guī)定

資本的減少簡(jiǎn)稱(chēng)減資，指公司在設(shè)立后依法定程序減少公司資本

總額的行為。依照資本不變?cè)瓌t，如果公司任意減少資本總額，必然

會(huì)損害債權(quán)人的利益，影響公司的商譽(yù)。因此，各國(guó)公司法都規(guī)定，

公司不能隨意減資。但是，如果公司閑置資本過(guò)多，又一時(shí)沒(méi)有很好

的投資項(xiàng)目，也會(huì)影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，損害股東的利益。所以，各

國(guó)的公司法均采取靈活的做法，準(zhǔn)許公司在符合嚴(yán)格規(guī)定的條件下減

資。這些限制體現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是減少數(shù)額上的限制。如我國(guó)《公

司法》規(guī)定，公司資本總額不能減少到法定的最低注冊(cè)資本額以下。

二是在減資程序上的限制。如我國(guó)《公司法》對(duì)減資除做出股東大會(huì)

通過(guò)、修改公司章程、辦理變更登記之外，還規(guī)定公司要編制資產(chǎn)負(fù)

債表及財(cái)產(chǎn)清算單，并在做出減資決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并

于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接

到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者

提供相應(yīng)的擔(dān)保。

八、除權(quán)除息與股價(jià)曲線的修復(fù)

股份公司在確定當(dāng)年分紅和送配股方案之后，它的股票實(shí)際上就

已經(jīng)含有獲得紅利和實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)配股的權(quán)利，簡(jiǎn)稱(chēng)為含權(quán)含息。公司定于

某個(gè)交易日將公司股利派送給股東和股東實(shí)現(xiàn)送配股權(quán)利的做法，稱(chēng)

為除權(quán)除息，這一交易E叫做除權(quán)除息日。而上一個(gè)交易日則稱(chēng)為股

權(quán)登記日，即誰(shuí)在這一天收盤(pán)時(shí)持有了公司的股票，誰(shuí)就獲得了分紅

配股的權(quán)利。

九、股份有限公司的股票

（一）股票的概念、本質(zhì)與特性

股票是股份公司簽發(fā)的證明股東按其所持有股份享有權(quán)利和義務(wù)

的書(shū)面憑證，是股東對(duì)公司的資本所有權(quán)的證書(shū)。投資者購(gòu)買(mǎi)某公司

一定數(shù)量的股票后，便對(duì)該企業(yè)擁有相應(yīng)比例的所有權(quán)，并可以憑此

取得股利和行使股東權(quán)利。股票是一種有價(jià)證券，可以變現(xiàn)為現(xiàn)金和

當(dāng)做貸款抵押。

股票與股份有著密切的聯(lián)系°股票是股東認(rèn)購(gòu)公司股份的資本所

有權(quán)證書(shū)和索取股息的憑證，也是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，股票

與股份是形式與內(nèi)容的關(guān)系。在資本主義社會(huì)，“如果沒(méi)有欺詐，股

票是一個(gè)股份公司擁有的實(shí)際資本的所有權(quán)證書(shū)和獲取每年由此生出

的剩余價(jià)值的憑證?！?/p>

股票同債券和不動(dòng)產(chǎn)抵押券等，統(tǒng)稱(chēng)為有價(jià)證券。由于它們能夠

為其所有者定期帶來(lái)一定的收入，同時(shí)還能被人們當(dāng)做商品買(mǎi)賣(mài)，因

而很容易造成一種假象，好像它們本身就是資本。其實(shí)，正如馬克思

所分析的，有價(jià)證券只是“虛擬資本”，它們本身沒(méi)有價(jià)值，也不是

價(jià)值符號(hào)，并不能在社會(huì)再生產(chǎn)過(guò)程中發(fā)揮資本的職能。以股票為例,

出資者購(gòu)買(mǎi)股票后，資本就轉(zhuǎn)移到公司方面占了，出資者手中的股票

不過(guò)是一種資本所有權(quán)的證書(shū)或者是資本的“紙的復(fù)本”。因此，在

對(duì)社會(huì)資本進(jìn)行統(tǒng)計(jì)時(shí)，從不計(jì)算股票的價(jià)值。

由于股票只是股份的外在表現(xiàn)形式，因此，它的基本特性也是由

股份的特性決定的。包括：（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復(fù)

本”，是股東向公司投資并有權(quán)取得股息的憑證。（2）權(quán)益性。股東

按持有股票的份額享有分配公司利潤(rùn)和參與經(jīng)營(yíng)決策的權(quán)利，實(shí)行

“同股同利”、“一股一票”的原則。（3）流通性。股東不可以要求

公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場(chǎng)上自由交易和流通。（4）

風(fēng)險(xiǎn)性。股票投資存在著風(fēng)險(xiǎn)，這種風(fēng)險(xiǎn)可能來(lái)自公司業(yè)績(jī)不佳，也

可能來(lái)自證券市場(chǎng)的波動(dòng)。

（二）股票的基本格式與類(lèi)型

我國(guó)《公司法》第132條規(guī)定，“股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院

證券管理部門(mén)規(guī)定的其他形式?！惫善睉?yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：（1）

公司名稱(chēng)；（2）公司登無(wú)成立的日期；（3）股票種類(lèi)、票面金額及

代表的股份數(shù)；（4）股票的編號(hào)。股票由董事長(zhǎng)簽名，公司蓋章。發(fā)

起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明”發(fā)起入股票”字樣。

股票最初都是采取紙面發(fā)行方式，進(jìn)行股票交易時(shí)，通常需要進(jìn)

行復(fù)雜的過(guò)戶(hù)手續(xù)，嚴(yán)重影響了股票交易的效率。后來(lái)，為了使股票

交易簡(jiǎn)化，上市公司將發(fā)行的股票交給金融機(jī)構(gòu)托管，股票交易只是

在賬面上進(jìn)行。隨著計(jì)算機(jī)技術(shù)的發(fā)展，人們?cè)絹?lái)越感到印制紙面股

票也已成為多余，于是出現(xiàn)了股票“無(wú)紙化”趨勢(shì)，即股票完全以計(jì)

算機(jī)記賬的方式發(fā)行，股票已經(jīng)無(wú)“票”可言了，這可以節(jié)約大量的

股票印制費(fèi)用。

股票的種類(lèi)通?？煞譃橛浢善焙蜔o(wú)記名股票。所謂記名股票，

是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊(cè)的一種股票。

記名股票的買(mǎi)賣(mài)和轉(zhuǎn)讓?zhuān)欢ㄒ奄I(mǎi)入人和受讓人的姓名或名稱(chēng)及住

所登記到公司股東名冊(cè)上（即過(guò)戶(hù)）才能生效，股東不得私自轉(zhuǎn)讓。

我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司向發(fā)起人、國(guó)家投資機(jī)構(gòu)、法人發(fā)行的股

票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該公司、機(jī)構(gòu)或者法人的名稱(chēng)，不

得另立戶(hù)名。對(duì)社會(huì)公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無(wú)

記名股票。公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng):

（1）股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；（2）各股東所持股份數(shù)；（3）各

股東所持股票的編號(hào)；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無(wú)記名股

票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東

資格。此種股票憑股票所附息票領(lǐng)取股利，故可以自由轉(zhuǎn)讓。這種股

票的轉(zhuǎn)讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現(xiàn)混亂的

弊端，故目前許多國(guó)家不允許發(fā)行這種股票。

我國(guó)由于組建資本市場(chǎng)的時(shí)間不長(zhǎng)，市場(chǎng)發(fā)育還不成熟，人民幣

還不能自由兌換，因此，在境內(nèi)發(fā)行的股票還要分為A、B兩種股票。

A種股票是指由股份公司發(fā)行并在中國(guó)滬、深兩個(gè)交易所上市的，專(zhuān)供

中國(guó)內(nèi)地投資者用人民幣購(gòu)買(mǎi)的股票，股票的面額用人民幣標(biāo)明。B種

股票指用人民幣標(biāo)明股票面值并在滬、深兩個(gè)交易所上市的，專(zhuān)供外

國(guó)居民和我國(guó)港、澳、臺(tái)地區(qū)的投資者用外幣買(mǎi)賣(mài)的股票，也稱(chēng)人民

幣特種股票。我國(guó)目前允許有外商投資的公司，經(jīng)中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)

后方可發(fā)行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B

股的劃分，是一種“認(rèn)人不認(rèn)錢(qián)”的做法，這同股票的本性是矛盾的,

待人民幣可以自由兌換后，它們的區(qū)分也就可以取消了。從2001年3

月開(kāi)始，我國(guó)開(kāi)始允許大陸投資者購(gòu)買(mǎi)B股股票，這是我國(guó)證券市場(chǎng)

向國(guó)際化發(fā)展邁出的重要一步。此外，我國(guó)還有些上市公司發(fā)行了H

種股票，它是中國(guó)內(nèi)地公司在香港股市中發(fā)行的并已上市掛牌交易的

股票，它以人民幣標(biāo)明面值，而以港幣進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)和交易。無(wú)論是A股、

B股，還是H股，對(duì)一個(gè)公司來(lái)說(shuō)，它們都是同一種普通股股票，實(shí)行

同股同權(quán)、同股同利原則。

（三）股票價(jià)格的理論分析

1.馬克思對(duì)股票價(jià)格的分析。如上所述，股票同債券和不動(dòng)產(chǎn)抵

押券等統(tǒng)稱(chēng)為有價(jià)證券，它本身沒(méi)有價(jià)值，也不是價(jià)值符號(hào)，而只是

一種資本所有權(quán)的證書(shū)或者是資本的“紙的復(fù)本”。虛擬資本不僅在

質(zhì)上不同于實(shí)際資本，在量上也不同于實(shí)際資本。股票的市場(chǎng)價(jià)格總

額取決于股票發(fā)行數(shù)量與股票市場(chǎng)價(jià)格的乘積。由于股票市場(chǎng)價(jià)格經(jīng)

常隨其供求關(guān)系而上下波動(dòng)，股票價(jià)格總額也在不斷變動(dòng)，而在工商

企業(yè)中實(shí)際發(fā)揮作用的資本卻并未因此而改變。

股票本身沒(méi)有價(jià)值，但由于它是取得股利收入的資本所有權(quán)證書(shū),

所以它可以買(mǎi)賣(mài)，也有價(jià)格。股票價(jià)格不是股票價(jià)值的貨幣表現(xiàn)，它

是股息收入的資本化。也就是說(shuō)，股票價(jià)格應(yīng)該等于這樣一筆貨幣資

本，這筆資本存入銀行所得到的利息，應(yīng)與購(gòu)買(mǎi)股票所得到的股息收

入相當(dāng)。所以，股票價(jià)格與股利成正比，而與輟行利息率成反比，即

股票價(jià)格二股利/利息率。當(dāng)然，這只是對(duì)股票價(jià)格的純粹的理論分析,

而實(shí)際上，股票的決定因素是非常復(fù)雜的，如市場(chǎng)環(huán)境、政府的政策、

公司股份的數(shù)額、公司的發(fā)展前景等等。但馬克思對(duì)股票價(jià)格所做的

理論分析仍是非常重要的，它說(shuō)明了一個(gè)基本的道理，即購(gòu)買(mǎi)股票最

根本的目的是要購(gòu)買(mǎi)公司的利潤(rùn)和未來(lái)，那種對(duì)股票的惡意的炒作是

不會(huì)長(zhǎng)久的。

2.戈?duì)栴D增長(zhǎng)模型。戈?duì)栴D增長(zhǎng)模型是用投資的“貼現(xiàn)”理論來(lái)

確定股票價(jià)格?！百N現(xiàn)”是將未來(lái)的資金價(jià)值折算為現(xiàn)在的價(jià)值，其

方法是用一定的“貼現(xiàn)率”去除未來(lái)的價(jià)值。

十、股份有限公司的資本及股本“三原則”

對(duì)公司資本的概念有廣義和狹義的理解。狹義的資本是指股東對(duì)

股份公司的：出資額，也就是在公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)的資本總額即股本;

廣義的資本指的是全部。股東權(quán)益（相當(dāng)于公司的凈資產(chǎn)），包括公

司的股本、資本公積金、盈余公積金和未分配利潤(rùn)。

狹義的資本概念具有重要的法律意義，它是在公司章程中注明的

并向工商管理部門(mén)注冊(cè)登記的資本總額。大多數(shù)國(guó)家的公司法和會(huì)計(jì)

法規(guī)中都使用這種資本概念。例如，我國(guó)《公司法》第78條規(guī)定：

“股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額?！?/p>

然而，狹義的資本畢竟只是一種“形式資本”,實(shí)際上發(fā)揮作用

的是全部股東權(quán)益。這可以從資產(chǎn)負(fù)債表中的等式關(guān)系“總資產(chǎn)二負(fù)債

+股東權(quán)益”中看出，股東權(quán)益或凈資產(chǎn)都具有資本的職能作用。而且，

考核公司的兩個(gè)極為重要的財(cái)務(wù)指標(biāo)，即公司凈資產(chǎn)收益率和每股凈

資產(chǎn)值時(shí)，也都是通過(guò)凈資產(chǎn)即股東權(quán)益計(jì)算的。

股份有限公司純系資本的團(tuán)體，是典型的“資合公司”。公司的

股份可以轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|可以改變，但公司卻能持續(xù)恒久地運(yùn)轉(zhuǎn)，資本所

有權(quán)的交易活動(dòng)與資本的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是完全分離的。因此，有必要以法

律的形式保證股份公司資本的充實(shí)和可靠，保護(hù)股東和債務(wù)人的權(quán)益。

這就是大陸法系用以約束公司資本運(yùn)行的“股本三原則”。

1.股本確定原則。指公司在設(shè)立時(shí)必須在公司章程中明確規(guī)定股

本總額；籌建公司只有在繳足股份后，發(fā)起人方可召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。如

果股份未繳足，要么由發(fā)起人承擔(dān)起連帶認(rèn)繳責(zé)任，要么宣告設(shè)立失

敗。在公司設(shè)立后，公司若要增加注冊(cè)資本，就必須修改公司章程，

且新股發(fā)行也要一次發(fā)行、一次認(rèn)足。這是實(shí)行資本確定制的大陸法

系與實(shí)行授權(quán)資本制的英美法系的重要區(qū)別。在資本授權(quán)制的英美法

系，雖然公司的資本數(shù)額也須在公司章程中載明，但股份是否認(rèn)足與

公司能否成立無(wú)關(guān)，股凍僅認(rèn)購(gòu)公司章程規(guī)定的部分資本或規(guī)定的最

低數(shù)量時(shí)，公司就可以成立營(yíng)業(yè)，其未認(rèn)足的部分，則授權(quán)董事會(huì)視

營(yíng)業(yè)需要以及市場(chǎng)情況再分次募集。顯然，這種制度在公司的設(shè)立和

集資方面較為方便，免除了因增資而修改公司章程的程序。我國(guó)《公

司法》采取的是資本確定制，這同我國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革的進(jìn)程是相適應(yīng)

的。

2.股本充實(shí)原則。亦稱(chēng)股本維持原則或資本約束原則，指公司在

運(yùn)作過(guò)程中負(fù)有經(jīng)常維持與股本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)的義務(wù)。這一原則是

為了防止由于公司凈資產(chǎn)的減少而導(dǎo)致公司責(zé)任范圍的縮小，其作用

主要在于保護(hù)債權(quán)人的利益，同時(shí)，也可以防止股東對(duì)盈利分配的過(guò)

高要求，提高公司承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的能力和持續(xù)發(fā)展的潛力，從而保證股東

的未來(lái)利益。對(duì)此，各國(guó)公司法都有具體規(guī)定。如我國(guó)《公司法》規(guī)

定，股票不得低于票面金額；用工業(yè)產(chǎn)權(quán)和非專(zhuān)利技術(shù)抵做出資的金

額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%；公司當(dāng)年的稅后利潤(rùn)首先要彌補(bǔ)上年

虧損，并提取法定盈余公積金后方可分派股利；等等。

3.股本不變?cè)瓌t。指公司資本總額一經(jīng)公司章程確定和在政府工

商管理部門(mén)登記后，就不得隨意變動(dòng)。因?yàn)橘Y本若任意減少，就會(huì)影

響債權(quán)人的利益；資，本若任意增加，則可能使盈利稀釋?zhuān)绊懝蓶|

的利益。因此，許多國(guó)家的公司法都對(duì)公司的增資或者減資做出了嚴(yán)

格的限制。例如，我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司如要變動(dòng)股本總額，必

須履行嚴(yán)格的程序，需要股東大會(huì)通過(guò)決議并經(jīng)政府主管部門(mén)批準(zhǔn)。

每次股本確定或變動(dòng)后；一般要維持1年以上時(shí)間，方可再次提出變

動(dòng)申請(qǐng)。股本不變?cè)瓌t指的是公司的注冊(cè)資本，而不是公司實(shí)有資本。

十一、股票交易的方式

（一）股票的現(xiàn)貨交易

指用現(xiàn)實(shí)的股票和現(xiàn)金進(jìn)行交易。在這種交易中，買(mǎi)賣(mài)雙方進(jìn)行

現(xiàn)實(shí)的股票交易，一方支付現(xiàn)金，一方賣(mài)出股票。具體的交割時(shí)間一

般不超過(guò)5天，最普通的是第二天交割。在交割之前，購(gòu)買(mǎi)一方不得

將未到手的股票再轉(zhuǎn)手，出售股票一方也不得將股票再買(mǎi)回以沖銷(xiāo)交

易。這種交易方式有利亍股市的穩(wěn)定和有序，市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和投機(jī)性較小,

是各國(guó)交易所都普遍采層的最重要的交易方式。我國(guó)目前把現(xiàn)貨交易

作為唯一的交易方式。

（二）股票的信用交易

信用交易又稱(chēng)墊頭交易，俗稱(chēng)“買(mǎi)空賣(mài)空”。其特點(diǎn)是投機(jī)者向

證券商首先借入股票或現(xiàn)金，進(jìn)行對(duì)沖式買(mǎi)賣(mài)，以賺取股票價(jià)格波動(dòng)

的差價(jià)，并支付給證券商一定的報(bào)酬。這種交易方式的投機(jī)性很強(qiáng)，

風(fēng)險(xiǎn)性也很大。例如，某人預(yù)測(cè)股票價(jià)格將上漲，他可以先向證券商

交付部分價(jià)款或保證金，然后向證券商借款買(mǎi)入股票，并質(zhì)押在證券

商那里。過(guò)了一定期限后，他再將股票賣(mài)出。如果股票真的上漲，他

從賺取的利潤(rùn)中支付一定的費(fèi)用，其余歸自己所有。如果股票沒(méi)有上

漲，他也應(yīng)將股票賣(mài)掉，用自己的抵押金來(lái)彌補(bǔ)損失。如果某人預(yù)計(jì)

某支股票將要下跌，他可以向證券商借來(lái)一定數(shù)量的股票并拋出，待

股票下跌后再將股票買(mǎi)回，歸還給證券商。

股票交易信用交易中的保證金比率（也叫墊頭比率）是由證券監(jiān)

管機(jī)構(gòu)規(guī)定的，它隨著股票交易市場(chǎng)的供求狀況而變動(dòng)。50年代，美

國(guó)的保證金率低時(shí)為50%,高時(shí)曾達(dá)90%,實(shí)際上是基本封殺了信用交

易?？梢?jiàn)；保證金率也是政府進(jìn)行市場(chǎng)調(diào)控的一種手段。我國(guó)目前嚴(yán)

格禁止股票的信用交易，但實(shí)際上違規(guī)行為還是比較多的。近幾年經(jīng)

證監(jiān)會(huì)反復(fù)查處，這種違規(guī)現(xiàn)象已經(jīng)大大減少了。

（三）股票的期貨交易

股票的期貨交易是指買(mǎi)賣(mài)雙方在成交后，現(xiàn)貨的交割和結(jié)算不是

在通常的幾日內(nèi)進(jìn)行，而是在雙方協(xié)定的期限內(nèi)（如1個(gè)月或3個(gè)月）

進(jìn)行，交割和結(jié)算時(shí)所依據(jù)的價(jià)格仍是協(xié)議成立時(shí)商定的價(jià)格，而不

是交割日的當(dāng)日行情。所以，期貨交易可簡(jiǎn)稱(chēng)為“預(yù)期成交，定期交

割”。但是，在交割清算時(shí)，買(mǎi)賣(mài)雙方并不是真的要進(jìn)行股票交易，

而是對(duì)股票價(jià)格的差價(jià)進(jìn)行現(xiàn)金的對(duì)沖即可。此外，在股票期貨交易

的協(xié)定到期之前，也可以在證券市場(chǎng)上進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)。

股票的期貨交易方式來(lái)源于商品的期貨交易。商品市場(chǎng)上由于受

季節(jié)、氣候等因素的影響，價(jià)格常常波動(dòng)較大。有些生產(chǎn)者為了鎖定

自己的成本，就出現(xiàn)了遠(yuǎn)期合同，并逐步發(fā)展成為商品期貨。進(jìn)行商

品期貨交易的目的，一是“套期保值”，二是為了投機(jī)。股票的期貨

交易的方式基本同商品期貨相同，但目的主要是為了投機(jī)。

在買(mǎi)賣(mài)雙方簽訂股票期貨交易的合約后，都要按規(guī)定繳納一定比

率的保證金，這一比率一般為5%?10機(jī)買(mǎi)入股票的一方，認(rèn)為股價(jià)要

漲，所以叫做“做多”；賣(mài)出股票的一方叫做“做空”。由于這種交

易方式的投機(jī)性較大，所以各國(guó)對(duì)此都有嚴(yán)格的限制，甚至被列入明

令禁止之列。我國(guó)目前也是嚴(yán)格禁止這種交易方式。

（四）股票的期權(quán)交易

股票的期權(quán)交易方式也叫選擇權(quán)交易，它沒(méi)有實(shí)物交易。操作過(guò)

程是：投資者通過(guò)簽訂合同，支付一定費(fèi)用，買(mǎi)得一種權(quán)利，即合同

持有者可以在以后規(guī)定的期限內(nèi)，按照已經(jīng)定好的價(jià)格買(mǎi)進(jìn)或者賣(mài)出

一定數(shù)量的股票。

期權(quán)合約的主要內(nèi)容包括：（1）合同的期滿(mǎn)日期，在此期限內(nèi)投

資者可以隨時(shí)行使期權(quán)，過(guò)期失效，合同期通常是3個(gè)月或6個(gè)月;

（2）協(xié)議價(jià)格，即在合同中規(guī)定的“行權(quán)”價(jià)格，在今后規(guī)定期限內(nèi),

合同持有者可隨時(shí)按協(xié)議價(jià)格決定買(mǎi)入或賣(mài)出該種股票；（3）期權(quán)協(xié)

議規(guī)定的買(mǎi)賣(mài)股票的數(shù)額，通常為100股；（4）期權(quán)合同本身的價(jià)格,

如每股2元，100股的期權(quán)合同為200元。

期權(quán)合同分為看漲期權(quán)和看跌期權(quán)?？礉q期權(quán)又叫買(mǎi)多合同或叫

做認(rèn)購(gòu)權(quán)證，投資人預(yù)計(jì)股價(jià)將會(huì)上漲，便可買(mǎi)看漲期權(quán)；相反，投

資人可以買(mǎi)看跌期權(quán)或叫做認(rèn)沽權(quán)證。如果投資人預(yù)期正確，那么在

合同到期時(shí)，就可以按合同來(lái)行權(quán)，行權(quán)價(jià)格與股票的現(xiàn)實(shí)價(jià)格的差

額再減去購(gòu)買(mǎi)合同的費(fèi)用，就是他的收益。在實(shí)際操作中，合同雙方

都是用現(xiàn)金將差額進(jìn)行對(duì)沖，并不是要做真實(shí)的股票買(mǎi)賣(mài)。相反，如

果股價(jià)走勢(shì)與投資者預(yù)期相反，投資者就會(huì)自動(dòng)放棄行權(quán)，他的損失

被鎖定在購(gòu)買(mǎi)期權(quán)合同的價(jià)格上。可見(jiàn)，購(gòu)買(mǎi)期權(quán)合同的優(yōu)點(diǎn)是可以

鎖定風(fēng)險(xiǎn)，而盈利的幅度卻沒(méi)有封頂；其缺點(diǎn)是要預(yù)先支付一定的費(fèi)

用，在行權(quán)之前已支付了一定的成本。

股票期權(quán)在到期之前還可以自由買(mǎi)賣(mài)，這就是期權(quán)交易。期權(quán)合

同的價(jià)格取決于三個(gè)因素：（1）受原來(lái)購(gòu)買(mǎi)期權(quán)合約的價(jià)格影響，即

行權(quán)價(jià)格再加上購(gòu)買(mǎi)合約的費(fèi)用，才是真實(shí)的購(gòu)買(mǎi)或賣(mài)出股票的成本。

例如，一個(gè)看漲期權(quán)的行權(quán)價(jià)格是20元，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格是每股2元，那么,

當(dāng)股價(jià)升至22元時(shí)，投資者剛剛夠本；同樣，如果買(mǎi)的是看跌期權(quán)，

只有股票跌至18元時(shí)才不賠不賺。（2）股市行情的漲落。如果投資

者判斷行情正確，期權(quán)合同價(jià)格上漲；反之，期權(quán)合同價(jià)格下跌；甚

至價(jià)格為零。（3）期權(quán)合同距離到期日期限的長(zhǎng)短。期限越長(zhǎng)，價(jià)格

越高；期限越短，價(jià)格越低。

期權(quán)合約的具體形式通常叫做“權(quán)證”。權(quán)證除了可分為認(rèn)購(gòu)權(quán)

證和認(rèn)沽權(quán)證外，還可以分為“歐式權(quán)證”和“美式權(quán)證”。前者規(guī)

定只有到存續(xù)期的最后1天才可以行權(quán)，而后者是在存續(xù)期間內(nèi)都可

以行權(quán)。2005年8月，我國(guó)在進(jìn)行股權(quán)分置的改革中，寶鋼股份的非

流通股東提出了向社會(huì)公眾股股東“每10股送2.2股和1份認(rèn)購(gòu)權(quán)證”

的“對(duì)價(jià)”方案，從此開(kāi)始了我國(guó)真正的“權(quán)證”交易品種。寶鋼權(quán)

證屬于歐式權(quán)證，存續(xù)期從2005年8月18日至2006年8月30日共

378天，發(fā)行量為38770萬(wàn)份，行權(quán)比例為1：1,行權(quán)價(jià)格為4.5元。

此后，武鋼股份、深萬(wàn)科、鞍鋼新軋、新鋼銳等，也先后實(shí)行含有權(quán)

證的：“對(duì)價(jià)”。

2005年11月22日，上海證券交易所發(fā)布《關(guān)于證券公司創(chuàng)設(shè)武

鋼權(quán)證有關(guān)事項(xiàng)的通知》?！锻ㄖ访鞔_了取得中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)創(chuàng)新

活動(dòng)試點(diǎn)資格的證券公司可作為“創(chuàng)設(shè)人”，按照通知的相關(guān)規(guī)定創(chuàng)

設(shè)權(quán)證。至此，市場(chǎng)議論已久的權(quán)證產(chǎn)品創(chuàng)設(shè)機(jī)制得以建立。所創(chuàng)設(shè)

的權(quán)證，也叫做“備兌權(quán)證”。

根據(jù)該通知，創(chuàng)設(shè)人創(chuàng)設(shè)的權(quán)證應(yīng)與武鋼認(rèn)購(gòu)權(quán)證（武鋼JTB1,

交易代碼580001）或武鋼認(rèn)沽權(quán)證（武鋼JTP1,交易代碼580099）相

同，并使用同一交易代碼和行權(quán)代碼。創(chuàng)設(shè)認(rèn)購(gòu)權(quán)證的，創(chuàng)設(shè)人應(yīng)在

中國(guó)結(jié)算上海分公司開(kāi)設(shè)權(quán)證創(chuàng)設(shè)專(zhuān)用賬戶(hù)和履約擔(dān)保證券專(zhuān)用賬戶(hù)，

并在履約擔(dān)保證券專(zhuān)用賬戶(hù)全額存放武鋼股份股票，用于行權(quán)履約擔(dān)

保；創(chuàng)設(shè)認(rèn)沽權(quán)證的，創(chuàng)設(shè)人應(yīng)在中國(guó)結(jié)算上海分公司開(kāi)設(shè)權(quán)證創(chuàng)設(shè)

專(zhuān)用賬戶(hù)和履約擔(dān)保資金專(zhuān)用賬戶(hù)，并在履約擔(dān)保資金專(zhuān)用賬戶(hù)全額

存放現(xiàn)金，用于行權(quán)履約擔(dān)保。

一般來(lái)說(shuō)，權(quán)證的價(jià)值或價(jià)格由內(nèi)在價(jià)值和時(shí)間價(jià)值兩部分組成。

所謂內(nèi)在價(jià)值是指立即行權(quán)，權(quán)證持有人能夠獲得的收益。它等于行

權(quán)價(jià)格與正股市場(chǎng)價(jià)格的差價(jià)，如寶鋼股票的價(jià)格為4.8元，行權(quán)價(jià)

格為4.5元，那么一份該權(quán)證的內(nèi)在價(jià)值就是0.3元。而該權(quán)證的時(shí)

間價(jià)值則表現(xiàn)為寶鋼股份在存續(xù)期內(nèi)繼續(xù)上漲的可能所能給投資者帶

來(lái)的價(jià)值。由于寶鋼權(quán)證的設(shè)計(jì)是歐式權(quán)證，對(duì)此一般用BS公式進(jìn)行

定價(jià)。雖然BS公式較為復(fù)雜，難以手工求解，但是通過(guò)計(jì)算機(jī)的輔助

來(lái)求解則非常容易和方便。一般只需要將寶鋼股份的現(xiàn)價(jià)、波動(dòng)率、

權(quán)證的行權(quán)價(jià)格、投資者面對(duì)的無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率、紅利率及剩余天數(shù)等幾

個(gè)參數(shù)輸入即可。用此公式計(jì)算寶鋼權(quán)證的價(jià)格應(yīng)在0.7元左右，而

市場(chǎng)價(jià)格曾被炒到2元以上，可見(jiàn)是過(guò)度投機(jī)了。

（五）股價(jià)指數(shù)期貨

股票價(jià)格指數(shù)期貨是以股票價(jià)格指數(shù)的“點(diǎn)”作為交易對(duì)象的一

種期貨交易。它起始于美國(guó)密蘇里州的堪薩斯農(nóng)產(chǎn)品交易所，以后在

芝加哥商品交易所、紐約期貨交易所（紐約證券交易所的分支機(jī)構(gòu)）

也開(kāi)始試行。幾年后，股價(jià)指數(shù)期貨交易迅速發(fā)展，深受歡迎，目前

股指期貨成交額已經(jīng)占整個(gè)期貨交易額的70%以上，被稱(chēng)為“股票交易

中的一場(chǎng)革命”。股價(jià)指數(shù)期貨發(fā)展的原因主要有：（1）有些投資者

認(rèn)為，挑選一兩只好的股票進(jìn)行投資十分困難，而對(duì)股票市場(chǎng)的大勢(shì)

判斷相對(duì)簡(jiǎn)明一些；（2）股價(jià)指數(shù)期貨可以“以小搏大”，更具有刺

激性；（3）炒作股票的方法，只能是將股價(jià)由低拉高后出貨才能賺錢(qián)，

而股指期貨的推出，使股票市場(chǎng)具備了“做空”機(jī)制，股市漲跌都可

以有機(jī)會(huì)賺錢(qián)。此外，從政府的角度看，由于股指期貨具有做空機(jī)制，

因而可以使股票市場(chǎng)減少波動(dòng)。

股價(jià)指數(shù)期貨的交易方式是：（1）股指期貨的合約價(jià)格是以“點(diǎn)”

計(jì)算的，假如美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)普爾500的指數(shù)期貨為5000點(diǎn)、,每“點(diǎn)”價(jià)格

為5美元，一份合約的實(shí)際價(jià)格就是25000美元。如果按10%交保證金，

“一口單”的價(jià)格就是2500美元。（2）合同期限，一般是以一個(gè)季

度為限，即每個(gè)季度的最后一個(gè)交易日為交割日。（3）合同是以現(xiàn)金

交割，由專(zhuān)門(mén)的結(jié)算機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)。（4）保證金制度，一般保證金比率為

5%-10%,如果由于股價(jià)指數(shù)變動(dòng)，需要增加保證金，客戶(hù)必須及時(shí)補(bǔ)

倉(cāng)，否則將被交易所強(qiáng)行平倉(cāng)。

十二、股票上市的條件和股票交易的程序

（一）股票的上市、暫停上市與停止上市

我國(guó)《公司法》第52條規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須

符合下列條件：（1）股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén)核準(zhǔn)已向社會(huì)公開(kāi)發(fā)

行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；（3）公開(kāi)發(fā)行的股

份達(dá)到公司股份的25%以上；公司股本總額超過(guò)4億元人民幣的，公開(kāi)

發(fā)行股份的比例為10%以上；（4）公司在最近3年內(nèi)無(wú)重大違法行為，

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市

條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

我國(guó)《公司法》第56條規(guī)定，上市公司有下列情形之一的，由國(guó)

務(wù)院證券管理部門(mén)決定暫停其股票上市：（1）公司股本總額、股權(quán)分

布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能

達(dá)到上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開(kāi)其財(cái)務(wù)狀況，或者對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

報(bào)告作虛假記載，并且拒絕糾正；（3）公司，最近3年連續(xù)虧損，在

其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）

證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。

2001年4月23日，上海證券交易所決定駁回PT水仙（600625）

延期停止股票交易的申請(qǐng)，從而使PT水仙成為我國(guó)證券市場(chǎng)上第一家

被“摘牌”的股票，也標(biāo)志著我國(guó)證券市場(chǎng)退出機(jī)制的啟動(dòng)。

（二）股票交易的基本程序

股票交易的基本程序包括開(kāi)戶(hù)、委托、競(jìng)價(jià)、清算交割、過(guò)戶(hù)等

程序。

L開(kāi)戶(hù)。由于普通的投資者不能直接進(jìn)入交易所買(mǎi)賣(mài)股票，他們

必須委托證券經(jīng)紀(jì)商代理買(mǎi)賣(mài)，所以投資者首先要選擇一個(gè)證券經(jīng)紀(jì)

商進(jìn)行股票交易。為此，投資者應(yīng)當(dāng)首先在當(dāng)?shù)氐淖C券登記公司進(jìn)行

開(kāi)戶(hù)申請(qǐng)，在那里辦理注冊(cè)登記手續(xù)，以便取得自己的股東賬戶(hù)，這

就是“開(kāi)戶(hù)”。然后，投資者要選擇一家證券公司的營(yíng)業(yè)廳，繳納一

定的風(fēng)險(xiǎn)保證金，獲得自己的資金賬戶(hù)，于是就可以進(jìn)行股票交易了。

2.委托。投資者在決定買(mǎi)賣(mài)某種股票后，先要向證券經(jīng)紀(jì)商下達(dá)

委托指令，包括證券名稱(chēng)、買(mǎi)賣(mài)數(shù)量、買(mǎi)賣(mài)限價(jià)、委托方式等。投資

者在進(jìn)行委托時(shí)，有以下幾種方式：

（1）從委托的價(jià)格限制來(lái)說(shuō)，可分為限價(jià)委托和市價(jià)委托。限價(jià)

委托是最常見(jiàn)的委托方式，買(mǎi)進(jìn)股票要限制最高價(jià)，賣(mài)出股票要限制

最低價(jià)。市價(jià)委托是委托人不限制價(jià)格水平，只需按市場(chǎng)最有利的價(jià)