大股東增持的相關(guān)介紹.ppt

0,第一節(jié),大股東增持的相關(guān)介紹,1,與A股大股東增持股份有關(guān)的主要法律法規(guī),公司法、證券法,上市公司 收購管理辦法,上市公司 信息披露管理辦法,境內(nèi)上市公司股票、公司債券和其他證券的發(fā)行和交易需符合公司法、證券法的有關(guān)規(guī)定 證券法中規(guī)定：投資者及其一致性動人持有上市公司股份達到5%時，需按照有關(guān)要求向相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)報告，并通知上市公司發(fā)布公告，此后每增減5%，也需進行報告和公告,證監(jiān)會發(fā)布的上市公司收購管理辦法對投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后觸發(fā)的信息披露要求進行了詳細規(guī)定 辦法最新于2008年8月27日修訂，將12個月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%的大股東豁免要約收購的申請由事前調(diào)整到了事后，令上市公司控股股東的增持行為更具有靈活性,2007年1月30日由證監(jiān)會發(fā)布 要求上市公司披露對證券交易價格可能產(chǎn)生影響的重大事件，并以列舉方式規(guī)定了重大事件的類別和觸發(fā)披露義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn),上市公司股東 及其一致行動人 增持股份行為指引,2008年8月28日，滬深交易所分別發(fā)布上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引，規(guī)范了大股東及一致行動人增持股份行為，并于9月24日進行了進一步修改 最新修訂版將原規(guī)定的“上市公司相關(guān)股東在定期報告公告前30日不得增持上市公司股份”修改為“在公告前10日內(nèi)不得增持”，縮短了大股東增持期間公布定期報告前的風(fēng)險敞口,其他,上市公司股權(quán)分置改革管理辦法（2005-09-05） 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法（2007-07-01） 上海/深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2006-05-19） 上海/深圳證券交易所交易規(guī)則（2006-05-15）,2,上市公司股東增持上市公司股份的主要情形,根據(jù)上市公司收購管理辦法，上市公司股東增持上市公司股份的主要有如下情形，其中持股超30%股東一年內(nèi)增持不超過2%的情形，為目前監(jiān)管環(huán)境下最優(yōu)化的增持方式：,增持后持股30%以下,由5%以下增持至5%以上,增持后持股5%至20%,增持后持股20%至30%,可以二級市場買入或者協(xié)議收購，增持完成后需編制簡式權(quán)益變動報告書并公告,可以二級市場買入或者協(xié)議收購，增持完成后需編制詳式權(quán)益變動報告書并公告,持股已經(jīng)達到或超過5%后,每新增持5%，且增持后持股5%至20%,每新增持5%，且增持后持股20%至30%,可以二級市場買入或者協(xié)議收購，增持完成后需編制簡式權(quán)益變動報告書并公告,可以二級市場買入或者協(xié)議收購，增持完成后需編制詳式權(quán)益變動報告書并公告,增持后持股30%以上,增持前持股超過30%,增持上市公司股份5%或以上,1年內(nèi)增持不超過2%,應(yīng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或部分要約,可在完成首次增持后向證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約,增持前持股不足30%,對增持后不超過30%的部分，可以通過協(xié)議收購的方式進行；對于增持后超過30%的部分，視剩余部分是否超過2%決定發(fā)出要約或者申請以簡易程序免除發(fā)出要約,注：上圖中所示的5%至20%和20%-30%，均包括前半部分的百分比，而不包括后半部分的百分比。,3,持股30%以上股東一年內(nèi)增持不超過2%的執(zhí)行程序及要點,首次增持完成，通知上市公司,上市公司公告,次日,向證監(jiān)會提出簡易程序豁免申請,2日內(nèi),批準(zhǔn)豁免,不批準(zhǔn)豁免,提出非簡易程序申請,批準(zhǔn)豁免,10工作日內(nèi),不批準(zhǔn)豁免,收到通知30日內(nèi)減持所增持股份,20工作日內(nèi),后續(xù)增持累計超過1%，當(dāng)日通知上市公司,上市公司公告,次日,后續(xù)增持完成,通知上市公司增持最終完成情況并公告,2日內(nèi),前提條件,擁有上市公司股份達到或超過該公司已發(fā)行股份的30% 持有達到或超過上市公司股份30%已滿1年 每12個月內(nèi)增持比例不超過該公司已發(fā)行股份的2%,增持時機,相關(guān)股東在下列期間不得增持上市公司股份： 上市公司定期報告公告前10日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前10日起算 上市公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi) 自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi) 上交所規(guī)定的其他期間,增持后出售股票相關(guān)規(guī)定,相關(guān)股東實施增持計劃，如果將其所持該公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司所有，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時披露相關(guān)情況,上市公司公告內(nèi)容,首次增持公告內(nèi)容至少包括：股東的姓名或名稱、增持方式、本次增持前后該股東在公司中擁有權(quán)益的股份數(shù)量、比例、性質(zhì)，以及相關(guān)股東是否提出后續(xù)增持計劃 后續(xù)增持計劃（如有）應(yīng)當(dāng)包括：提出后續(xù)增持計劃的主體、后續(xù)增持計劃實施的安排、擬繼續(xù)增持比例、后續(xù)增持計劃實施的時間期限、價格區(qū)間、投入金額區(qū)間、后續(xù)增持計劃實施的方式和條件（如有），以及在設(shè)定的后續(xù)增持計劃實施時間期限內(nèi)不減持其持有的上市公司股份的承諾 定期報告披露：后續(xù)增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應(yīng)在定期報告中披露相關(guān)股東增持計劃實施情況,兩地上市公司的特別規(guī)定,對于兩地上市的公司，還需按照履行信息披露義務(wù)從嚴(yán)、對等的原則。在增持過程中，按照任何一上市地規(guī)定需履行披露義務(wù)時，需在另外一個上市地履行對等的披露義務(wù) 根據(jù)香港市場的相關(guān)規(guī)定，當(dāng)持股量的百分率數(shù)字上升或下降，導(dǎo)致投資者的權(quán)益跨越某個處于5%以上的百分率整數(shù)時，需要披露所持有的權(quán)益,定期報告披露后續(xù)增持計劃實施情況,4,上市公司大股東增持申請免除要約的其它情形,如果上市公司大股東增持方案滿足下述情形，可以向證監(jiān)會申請免除要約，這兩種情形較為適用于控股股東增持上市公司股份，此時增持比例可以超出2%，在實際操作中也具有較高的可行性：,情形一：收購人和出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化,滿足上述情形的增持項目，可以分別采用下述流程申請免除要約：,情形一：收購人需向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請，中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份,情形二：在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在公司中擁有的權(quán)益而不影響該公司的上市地位,情形二：當(dāng)事人需向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約，中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起10個工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù),5,國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定 （2007-7-6）,國有單位在一個會計年度內(nèi)通過證券交易所的證券交易系統(tǒng)累計凈受讓上市公司的股份未達到上市公司總股本5%的，由國有單位按內(nèi)部管理程序決策，并在每年1月31日前將其上年度通過證券交易系統(tǒng)受讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案 達到或超過上市公司總股本5%的，國有單位應(yīng)將其受讓上市公司股份的方案事前報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案后方可組織實施,關(guān)于推進國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見 （2006-12-5）,國有經(jīng)濟應(yīng)對關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的軍工、電網(wǎng)電力、石油石化、電信、煤炭、民航、航運等七大行業(yè)保持絕對控制力： 對于軍工、石油和天然氣等重要資源開發(fā)及電網(wǎng)、電信等基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域的中央企業(yè)，國有資本應(yīng)保持獨資或絕對控股 對以上領(lǐng)域的重要子企業(yè)和民航、航運等領(lǐng)域的中央企業(yè)，國有資本保持絕對控股 對于石化下游產(chǎn)品經(jīng)營、電信增值服務(wù)等領(lǐng)域的中央企業(yè)，應(yīng)加大改革重組力度，引入非公經(jīng)濟和外資，推進投資主體和產(chǎn)權(quán)多元化,關(guān)于證券投資基金參與股票發(fā)行申購有關(guān)問題的通知 （2003-9-6）,單只基金持有1家公司發(fā)行的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10；同一基金管理公司管理的全部基金持有1家公司發(fā)行的股票，不得超過該公司總股本的10,保監(jiān)會關(guān)于保險資金股票投資有關(guān)問題的通知 （2005-2-1