中信上市突圍[文檔資料]

中信上市突圍 本文檔格式為 WORD,感謝你的閱讀。 香港作為全球金融中心，其法律法規(guī)在公司治理、市場監(jiān)管方面優(yōu)勢明顯，國際化人才儲備充足，以此為標準改造和升級公司治理水平，中信有機會成為一個真正國際化的企業(yè)集團 進入 2014 年 6 月，籌劃經年的整體上市藍圖，距離實現越來越近，這不僅是中信集團的一次跨越，亦在昭示中國國有企業(yè)深層次改革的悄然破題。 據中信集團 6 月份披露的信息，集團將把涵蓋從足球俱樂部到銀行等領域的絕大多數資產 ，注入其在香港上市的子公司中信泰富。隨著股權和治理結構的變化落實，中信將轉變?yōu)橐患覈锌毓傻?、但總部位于香港的大型綜合類企業(yè)集團。 據財經記者了解，在首輪戰(zhàn)投名單敲定之后，第二批戰(zhàn)投名單即將公布，至此本輪中信 500 億融資基本塵埃落定，中信上市即將完成關鍵一步。 中信走到這一步花了數年時間，幾經反復，從 2008 年起，中信集團就開始謀劃整體上市， 2010 年啟動股份制改造，但隨后因政府換屆等外部因素，中信集團整體上市進程被暫時擱置。 十八大后，中信加速推進整體上市，并最終于 2014 年新春選擇了在香港上市的 “ 紅籌模式 ” ，可謂 “ 一波三折 ” 。 從政策信號上看，十八屆三中全會決定明確提出了國有企業(yè)混合所有制改革的方向。從央企巨頭中國石油化工集團（下稱中石化）引入千億民間資本的計劃，到地方國企的整合兼并以及激勵機制的改革，新一輪國有企業(yè)改革的大幕已然拉開。 中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會副會長周放生說，中國前30年改革為國企解決了經營方式的市場化改革，而國企體制機制的市場化改革剛剛破題，混合所有制的提出就是為了解決這個問題。 觀察人士亦提醒，此輪國企改革并不必然在 短期內全面推開，而將以個案方式，讓一些條件成熟的國企率先突破。中信在中國企業(yè)發(fā)展歷程中的特殊地位，使其有能力成為破題者。 上市融資僅是中信發(fā)展戰(zhàn)略的一部分，更重要的意義在于：通過這次上市改變國有企業(yè)的股權結構與治理行為，實現員工持股計劃，并爭取獲得以市場化方式選聘高管的權力，突破長期以來困擾國有企業(yè)、特別是大型央企的管理體制和治理模式，讓中國的國企更加適應公平競爭的環(huán)境，融入全球市場，獲得更好更快的發(fā)展。 中信集團董事長常振明對財經記者說，上市融資僅是次要的目的，其核心是想為中國國企 改革出一條新路。 中信股份成為一家香港公司，將置于香港的法制環(huán)境、監(jiān)管要求和輿論監(jiān)督之下，中信的改變勢在必行 雖然始于 2008 年，但當時中信集團謀求上市仍屬 “ 紙上談兵 ” 。到 2010 年，得到國務院原則上同意，改革思路的形成源自四年前公司高管們的一次 “ 頭腦風暴 ” 。 據親歷者之一、中信證券副董事長殷可回憶，當時危機意識促使中信集團再次尋求發(fā)展方向，結合中信集團的發(fā)展歷史，高管層達成必須結合海外市場、通過上市倒逼改革的思路。 關于怎么上市，當初有兩個思路，一個是海外市場IPO，一個是現在已經公布的方案。 因為中信集團旗下核心資產已經在香港和 A 股市場上市，整體在 A 股上市不合法規(guī)，于是香港成為中信集團上市的首選地。 如果在香港市場發(fā)行 H 股，中信集團將直接獲得發(fā)展資金，但改革的味道或淡了許多。十余年來，中信眼看多家內地國企 H 股上市后，在公司治理、人事任免方面的改革成效甚微，與中信利用上市倒逼改革的初衷相悖。 現行的方案是，中信泰富以現金和發(fā)行新股的方式收購中信股份 100%已發(fā)行股份，新股發(fā)行價格定為每股港幣13.48 元。交易完成后，中信泰富將更名為中 信股份。中信股份成為一家香港公司，將置于香港的法制環(huán)境、監(jiān)管要求和輿論監(jiān)督之下，中信的改變勢在必行。 選擇中信泰富作為中信股份的上市平臺，是反復對比的結果。經過 2008 年澳元衍生品事件，中信泰富元氣大傷，雖然它還是恒生指數的成分股，但關注度已大不如前。此次中信股份上千億元資產注入中信泰富的成本不高，比較容易達成集團上市目的。而其他如中信銀行、中信證券等旗下上市公司，均屬集團優(yōu)質資產，借殼上市并不明智。 常振明接受財經記者采訪時介紹，中信泰富投資的澳大利亞鐵礦后續(xù)投資巨大，中信泰富 “ 小 馬拉大車 ” 不堪重負。采用現在的方案，以集團的力量接手澳礦，既實現了整體上市，又減輕了泰富的壓力。 十八屆三中全會確定了國有企業(yè)繼續(xù)深化改革的方向， “ 混合所有制 ” 、 “ 市場化選聘 ” 、 “ 長效激勵機制建立 ” 等等新提法都成為中信集團整體上市的投資故事 中信集團業(yè)務涵蓋金融、實業(yè)等多個領域，與中國經濟高度契合，而目前中國經濟正處在低谷中，這類企業(yè)的投資故事并不好講。不過，投資界也明白，投資中信股份就是投資中國經濟，買中信股份更像買一個中國指數。 “ 關鍵是講好故事。綜合性的企業(yè)本身就不太受 歡迎，現在都是 1+1=1.5，很少見 1+1=2.5 的，而且中信的大部分核心資產已經在內地或香港上市。對投資者來說，沒什么特別有吸引力的東西。 ” 香港資深投行家溫天納說。 中信集團由鄧小平倡導和批準，由實業(yè)家榮毅仁于1979 年創(chuàng)辦。多年來，中信集團一直走在中國改革開放的前沿， 2010 年，中信集團啟動股份制改革，于 2011 年改造完成，中信集團改制為國有獨資公司。 改造完成后，中信集團持有中信股份 99.9%股份，中信股份承接了中信集團 90%的資產，包括銀行、證券、信托、保險等金融資產和地產、資源 能源、工程承包等非金融資產。 截至 2013 年底，中信股份（不包括中信泰富）凈資產約為人民幣 2250 億元。其中金融資產比例占比達 80%，非金融資產比例為 20%。 在香港，與中信股份可類比的企業(yè)包括李嘉誠的和記黃埔和由包玉剛創(chuàng)立的九龍倉。以 2013 年底的數據計算，與中信泰富合并后的中信股份營業(yè)收入將達到 4100億港元，高于和記黃埔。合并后新公司的凈利潤將達到 480億港元，超過和記黃埔和九龍倉的營業(yè)利潤之和。 中信集團總經理王炯對財經記者說，中信股份在多個領域已經為市場的領軍企業(yè)。這些領 域包括裝備制造、汽車鋁合金輪轂、工程承包，以及銀行、證券、信托等業(yè)務。 對于現狀，中信集團希望做出改變。常振明說，現在我們的金融與實業(yè)板塊的營收和利潤貢獻并不匹配，我們希望未來中信成為一家 “ 金融與實業(yè)并舉 ” 的綜合性企業(yè)集團。 王炯進一步介紹，中信集團未來將進入健康醫(yī)療、信息技術等新領域，比如在健康醫(yī)療領域，中信將加大投資，而在信息技術領域中信更多地做一些整合工作。進入這些新領域，中信希望多采用兼并收購以及與行業(yè)領軍企業(yè)合作的方式。 鑒于國際市場對于中國經濟增長速度下滑的擔憂，以及中信股份作為一家綜合類企業(yè)的特點，中信股份的上市并未采用 “ 廣發(fā)英雄帖 ” 式的路演、認購，而是由旗下中信證券主導，邀請一些比較了解中國改革和中信集團，或者已與中信集團建立合作關系的大型投資機構參與認購，這也成為中信股份上市的一大特點。 據悉，在路演時，多數投資者并不需要中信的高管團隊對中信各項業(yè)務及發(fā)展規(guī)劃進行詳細介紹，反而更關心中國經濟的走向，包括債務問題、產能過剩等。 中信股份的高管們也傾向于以中信為樣本，向外界傳遞中國改革的信號。十八屆三中全會確定了國有企業(yè)繼續(xù)深化改革的方向， “ 混合所有 制 ” 、 “ 市場化選聘 ” 、 “ 長效激勵機制建立 ” 等等新提法，都成為中信集團整體上市的投資故事。 常振明說，在與境外投資者交流時，他們對于中國經濟的了解，對中國改革的認識出乎意料，那些真正給中信下單的投資人，不單看好中國長期的增長前景，更看好中信作為國有企業(yè)，在深入改革后釋放出的紅利。 投資者的主要疑慮是中信集團注入的資產定價過高，這樣一家規(guī)模的綜合性公司配售價格卻沒有折扣 由于中信股份的資產中，大部分的核心資產已經在內地或香港上市，中信股份借殼中信泰富涉及資產的重復上市，而現有資產 價格會影響到中信股份的最終定價，這需要中信集團與潛在投資者進行充分溝通，并進行必要的資產安排。 中信股份（不包括中信泰富）持有兩地包括中信銀行（ 601998.SH/00998.HK）、中信證券（ 600030.SH/06030.HK）、中信重工（ 601608.SH）、中信資源（ 01205.HK）、中信大錳（ 01091.HK）、中信國際電訊（ 01883.HK）等十余家上市公司。 其中只有中信證券和中信國際電訊的市凈率（ PB）超過 1 倍，顯然，中信股份想以 1 倍 PB定價存在一定的壓力。不過，按前述 中信股份持有的股票市值（不包括中信泰富）計算，已經達到 1900 億元人民幣。 中信泰富收購中信股份的公告發(fā)布后，國際投行紛紛發(fā)表研究報告，雖然它們對中信股份改制上市的前景看好，但對中信泰富與中信股份的協(xié)議股價存在分歧。 瑞銀表示，考慮到交易完成后對資產凈值需要有較大折讓，故給予中信泰富 “ 沽售 ” 評級，目標價為每股港幣 6.1元。 高盛則持較中性觀點，在不計算此次交易情況下，維持中信泰富每股港幣 12元的觀點，但它表示中信股份上市符合國企改革的大趨勢。 特別是 4 月底雙匯國際在 29 家投資銀行保駕上市失敗后，市場對于中信的交易有所看淡，這些都影響了投資者的投資意愿。 一位接近中信集團的人士說，投資者的主要疑慮是中信集團注入的資產定價過高，這樣一家規(guī)模的綜合性公司配售價格卻沒有折扣。 5 月 14日，中信泰富公布了第一批投資者名單，增加了正在觀望的潛在投資者的信心。 首批投資者中既有全國社保基金、中國外管局、四大國有商業(yè)銀行等國內的大型投資者，也有東京海上日動保險、卡塔爾投資局、淡馬錫、 AIA 等國際投資者。 在此之后，中信重點邀請了美國、香港、大陸民 營企業(yè)等一批有各方面代表性的投資者進行第二輪股份認購，隨著這些機構陸續(xù)認購中信股份，中信股份的股權將更加多元化。 當行政力量已經深入到公司治理的各個層面，企業(yè)如何保持正常的商業(yè)運作，這正是當下國有企業(yè)的真實寫照，亦是中信集團此次改革必須攻克的難題 中信股份改制并不容易。首輪外資認購股份并不如預想的活躍，因為他們并不完全看好中信的未來，投資者提出的疑慮實際上是中信股份面臨的挑戰(zhàn)，多少反映出中信當下的困境。 經過 35 年的發(fā)展，中信的體量已經變得十分巨大，大象還能否繼續(xù)起舞成為中信 首先要回答的問題。 西方企業(yè)發(fā)展的歷史表明，除了壟斷型企業(yè)，巨型企業(yè)往往難以長期保持快速增長。比如日化巨頭寶潔公司，索尼、松下等日本科技企業(yè)，就連中信公司曾經對標的通用電氣公司，也紛紛從卓越走向平庸，有的甚至走在破產的邊緣。 不可否認，中信比其他規(guī)模相當的國有企業(yè)更加市場化，這源自榮毅仁在創(chuàng)辦這家企業(yè)時就給它注入了 “ 按經濟規(guī)律辦事 ” 的基因，中信集團成為市場化和國有化結合的典范。 國有企業(yè)發(fā)展至今，積弊甚深，其效率低下、股權單一、治理僵化、戰(zhàn)略模糊等問題日益嚴重，中信如何能夠擺脫這些 國企慣有的積習而 “ 獨善其身 ” ？ 中國政府對經濟巨大的影響力成就了國有企業(yè)的地位，但也禁錮了國企的經營。 一個典型案例是，國有商業(yè)銀行在經歷了國家注資、改制上市的改革后，釋放出巨大的紅利。但 2008 年金融危機后，中國四萬億刺激計劃的推出，銀行業(yè)成為國家實施刺激工具，饕餮盛宴之后，它們不得不吞下不良資產上升的苦果。 當行政力量已經深入到公司治理的各個層面，企業(yè)如何保持正常的商業(yè)運作，這正是當下國有企業(yè)的真實寫照，亦是中信集團此次改革必須攻克的難題。 常振明坦言，在與境內外投資 者交流的過程中，中信股份管理層被問得最多的問題是，中信作為國有企業(yè)的公司治理能否透明并有新意；中信股份管理層是否更加市場化。 境外一家大型投資機構正是因為對國有企業(yè)公司治理透明度的疑慮，將原計劃 10億美元的認購額下調到 1 億美元。 熟悉國企運作的人士都很清楚，國企的決策鏈條過長，行政干預色彩濃厚往往成為企業(yè)發(fā)展的桎梏，對此中信深有體會，并力圖改變 面對挑戰(zhàn)，中信作出了遷冊香港的決定。 “ 一國兩制 ” 下的香港在中國改革開放的進程中作出了獨特而又巨大的貢獻，以至于蘇聯(lián)人在 總結自己國家改革失敗的經驗時提出，蘇聯(lián)改革受挫的重要原因是 “ 蘇聯(lián)沒有香港 ” 。 早在中信成立初期，榮毅仁就戰(zhàn)略性地建立了中信香港公司，此后中信泰富在香港經濟中的深度參與讓中信集團受益匪淺。 中信泰富 “ 澳元門 ” 事件充分暴露出了在公司治理、高端人才儲備上存在進一步發(fā)展的短板，而這些問題亦是內地國企的通病。如何利用香港的優(yōu)勢助推中信集團的改革與發(fā)展在中信管理層中逐漸形成共識。 香港作為全球金融中心，其法律法規(guī)在公司治理、市場監(jiān)管方面優(yōu)勢明顯，國際化人才儲備充足，以此為標準改造和升級公司 治理水平，中信亦將有機會成為一個真正國際化的企業(yè)集團。 熟悉國企運作的人士都很清楚，國企的決策鏈條過長，行政干預色彩濃厚往往成為企業(yè)發(fā)展的桎梏，對此中信人深有體會。 值得注意的是，中信遷冊香港還將取得另一項改革成果 外資身份、內資待遇。中信將在行業(yè)準入、人才引進等多方面具有其他內外資企業(yè)不具備的便利條件。 對香港而言，中信遷冊好處不言而喻。如果中信成為一家香港本地公司，顯然會雇傭更多的當地人，提高本地就業(yè)。 當下香港經濟亦面臨諸多挑戰(zhàn)，比如家族企業(yè)管理團隊的青黃不接 ，資本外流愈發(fā)明顯，香港核心價值的逐漸流失，中信介入因此恰逢其時，可以銜接香港產業(yè)與資本轉換。 在香港經濟面臨困境之時，中信股份的遷冊或許是未來更多國企赴港的一個先行信號，越來越多的中資背景企業(yè)參與到香港經濟建設中，對香港的長期繁榮將有積極影響。 “ 如果體制機制上的突破仍有待時日，那么就從改變公司行為開始做起。 ” 中信集團董事長常振明如此闡述中信集團的改革 中信集團整體上市正如它過去 35年所走的路一樣，繼續(xù)創(chuàng)造許多中國企業(yè)發(fā)展的 “ 第一 ” 。 “ 中信 35年的發(fā)展歷程表明， 中信集團的創(chuàng)建和發(fā)展是改革開放政策指導下創(chuàng)新發(fā)展的實踐，是國有企業(yè)從計劃經濟體制向社會主義市場經濟體制轉型過程中的實踐，也是國有企業(yè)堅持科學發(fā)展的實踐。改革開放是中國發(fā)展的最大紅利，也是中信集團發(fā)展的最大紅利。在新一輪改革進程中，中信要通過改革為自己路，為國有企業(yè)改革探路 ” ，中信集團董事長常振明如此闡述中信集團的改革。 通過本次上市，中信集團減持了中信股份 25%的股份，籌資約 500 億元人民幣，這部分資金將以中信集團特殊分紅的方式上繳給財政部。 這是中國巨型國有企業(yè)第一次，通過 “ 賣老股 ” 的 方式實現國有資產的全民所有。 雖然減持后，國有股仍然一股獨大，但中信股份的股權結構已經相當多元化。按照公司章程，到目前為止還沒有一家海外資本或民營資本的股東，能夠向中信股份的董事會派駐董事，不過，上市還是為國有股進一步減持提供了平臺，也為民營資本或海外資本在將來獲得董事席位埋下了伏筆。 據財經記者了解，混合所有制改革已經成為中信集團改制的一個重點方向，未來國有股比例將會進一步下降。 對于公司治理結構的優(yōu)化，中信管理層并不太擔心。中信股份上市后有意建立一個咨詢委員會，邀請包括 股東中專業(yè)資深人士，為中信的發(fā)展提供專業(yè)意見。 “ 如果體制機制上的突破仍有待時日，那么就從改變公司行為開始做起。 ” 常振明說。 以淡馬錫和新加坡政府投資公司（ GIC）為例，雖然兩家公司都由新加坡政府控制，但淡馬錫在全世界被普遍認為是一家