股權(quán)代持協(xié)議(一)

1、股份代持協(xié)議書 協(xié)議編號(hào)： GFDCXY20XX-01 實(shí)際出資人（甲方）：XXX 身份證號(hào)：【 名義股東（乙方） ： XXX 身份證號(hào)：【 鑒于，甲方 XXX 擁有 XXXXXX 有限公司 （以下簡(jiǎn)稱 “XXXX 公 雙方就本 司” XX%股份，其中，甲方欲將其中XX%股份委托給乙方XXX代 為持有?，F(xiàn)在中華人民共和國(guó)的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下， 協(xié)議股份代持的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議： 一、股份代持關(guān)系的界定 1.1 為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認(rèn)，代持股 份實(shí)際由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。 1.2 乙方以自己的名義，代理甲方對(duì)外持有股份，并依

2、據(jù)甲方意愿對(duì) 外行使股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。 1.3 根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包 括：在股東名冊(cè)上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方 意愿行使表決權(quán)利； 代理甲方行使公司法、 公司章程項(xiàng)下的其他股東 權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤(rùn)款項(xiàng)、投資款項(xiàng)；對(duì)外以股東名義簽署相 關(guān)法律文件。 1.4 股份代持關(guān)系， 可以理解為隱名股東、 隱名代理等類似法律概念， 但均需遵照最高人民法院公司法司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。 二、代持股份 2.1 代持股份：甲方將其擁有的 XXXX 公司 XX% 的股權(quán)，計(jì)出資金 額 XXX 萬元人民幣 （ XXXX 公司注冊(cè)資本金為

3、 XXX 萬元），通過本 協(xié)議作為 “代持股份 ”。 2.2 代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托 乙方以自己名義對(duì)外代為持有。 2.3 甲方作為實(shí)際出資人， 在設(shè)立 XXXX 公司時(shí)對(duì)代持股份已完成了 實(shí)際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不 再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 2.4 乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有 甲方指令， 乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、 質(zhì)押以及進(jìn)行 增、 減資等處分行為。 3.1 股份收益權(quán)利 代持股份項(xiàng)下的股份收益（含利潤(rùn)分紅） ，由甲方實(shí)際受益人所 3.2 有。 乙方按照甲方真實(shí)意思或指令， 對(duì) XXX

4、X 公司的利潤(rùn)分配等重大 事宜，以股東名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。 3.3 如財(cái)務(wù)管理關(guān)系， XXXX 公司的利潤(rùn)分紅款將匯入乙方名義股東 賬戶或由乙方名義股東領(lǐng)取的， 乙方在代領(lǐng)包括利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán) 收益后，將立即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。 四、其他股東權(quán)利 4.1 除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方 意愿，履行股東權(quán)利。 4.2 乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項(xiàng) 權(quán)利，包括參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì) 決議文件、行使股東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。 4.3 鑒于甲方作為實(shí)際出資人且為 XXXX 公司的最大股東，甲方同時(shí) 委

5、托乙方作為 XXXX 公司法定代表人，按照甲方意愿行使 XXXX 公 司法定代表人職責(zé)。 五、甲方的聲明與承諾 5.1 甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲 方已完成實(shí)際出資，并對(duì)代持股東享有合法、 完整的權(quán)利，包括不存 在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利瑕疵的情形。 5.2 甲方有權(quán)以實(shí)際出資人名義，直接行使 XXXX 公司的股東權(quán)利， 乙方配合甲方行使股東權(quán)利程序。甲方參加 XXXX 公司股東會(huì)，乙 方按照甲方意愿在股東會(huì)行使表決權(quán)利簽署相關(guān)股東會(huì)決議。 5.3 甲方有權(quán)實(shí)際享受代持股份項(xiàng)下的利潤(rùn)分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或 就該股權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。 5.4 甲方有權(quán)對(duì)

6、代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì) 押等。乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。 5.5 甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈 虧與法律責(zé)任，均由甲方承受。 5.6 如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅 自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、擅自對(duì)外代表公司對(duì)外簽署合同、借款、擔(dān)保等損害 XXXX 公司情形，甲方除有權(quán)立即收回代持股份外， 乙方上述行為造 成甲方或 XXXX 公司的損失、甲方有權(quán)要求乙方賠償。 六、乙方的聲明與承諾 6.1 乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定， 以及甲方的意愿或指令， 合法實(shí)施代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對(duì)代持股份的合法權(quán)益。

7、 6.2 乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對(duì)外 行使股東權(quán)利。 6.3 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對(duì)代持股份進(jìn)行任何處 置，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。 6.4 未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對(duì)本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全 部或部分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。 6.5 乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解 甲方實(shí)際出資人真實(shí)意愿。 6.6 乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東 義務(wù)的行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。 七、 代持期限及協(xié)議終止 7.1 自代持股份工商變更至乙方名下之日起的 XX 年。 7.2 效， 代持期限

8、繼續(xù)持續(xù)。 代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有 7.3 代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運(yùn)行的實(shí)際情況終止代持關(guān)系， 或?qū)Υ株P(guān)系進(jìn)行調(diào)整。 7.4 如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以 隨時(shí)終止本協(xié)議并收回代持股份。 7.5 如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當(dāng)作 為善良管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議， 并按照甲方書面遺囑或其他書面 指令繼續(xù)對(duì)外行使股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令， 乙方應(yīng)當(dāng)就甲方該情形出現(xiàn)后， 繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利 180 日 后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸還甲方法定繼承人。 7.6 如遇乙方出現(xiàn)喪

9、失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動(dòng) 終止，甲方將收回代持股份。 7.7 一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止；除 本協(xié)議另有約定外， 乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的十五 （15）日內(nèi)， 配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)， 重新變更至甲方或甲方指定主體名 下。 八、保密 協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對(duì)本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部?jī)?nèi)容予 以保密。 九、仲裁與法律適用 9.1 本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國(guó)的有關(guān)法律來解釋， 并受其管轄。 9.2 因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭(zhēng)議，雙方應(yīng)以 友好協(xié)商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交 XXXX 仲裁委員會(huì)仲裁。 十、其他 1

10、0.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如有補(bǔ) 充的，應(yīng)另行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。 代持股份的工商變更資料均作為本 協(xié)議附件。 10.2 本協(xié)議自雙方簽字后生效。 本協(xié)議于 20XX 年 XX 月 XX 日簽署 于廣東省深圳市。乙方配偶【 】作為本協(xié)議見證方，認(rèn)可并愿意 配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。同時(shí)，XXXX公司將以公司股東會(huì)決議（本 協(xié)議附件 1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。 乙方（簽字）： 乙方配偶（簽字）： 附件 1： XXXXXX 有限公司 股東會(huì)決議 XXXX年XX月XX日XXXXXX有限公司股東召開臨時(shí)股東會(huì), 就公司股東 XX 與 XXXX 于 XX 年 XX 月 XX 日簽署的股份代持 協(xié)議書（協(xié)議編號(hào)： GFDCXY2011-01 ），決議如下： 、對(duì)公司股東 XXX 擬通過股份代持協(xié)議，將其名下 XX% 股權(quán)交 予 XXX 代為持有，股東會(huì)予以表示同意，并放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意 辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)，將該 XX% 股份記載于名義股東 XXX 名下。 二、如實(shí)際出資人 XXX 需要重新收回代持股份的，公