9A文五糧液關聯(lián)交易案例分析

1、MeiWei 81 重點借鑒文檔】案例題目：五糧液關聯(lián)交易案例分析 一、案例陳述 （要求： 1000 字之內，需要按照課程特點來重新整理。案例陳述不完整、少 于 500 字或多于 1000 字均扣分，本部分總分為 15 分 ）隨著消費水平的提高， 我國白酒業(yè)發(fā)展迅速。 近年來， 這一行業(yè)又進入了新的發(fā)展階段， 高端市場不斷崛起， 逐步形成四川宜賓瀘州為代表的川酒板塊、 貴州茅臺鎮(zhèn)為代表的黔酒板 塊等多個板塊。作為白酒行業(yè)高端市場龍頭， 五糧液公司的成長， 很好的見證了我國白酒業(yè)的迅猛發(fā)展。 20 世紀 80 年代末 90 年代初，五糧液通過價格、品質的同步提升，爭取到了與茅臺并駕齊 驅的位置。

2、近年來，通過地方品牌聯(lián)合，進一步奠定了行業(yè)位置。但是，五糧液集團（即五 糧液的實際控制人）在 1998 年至 20RR年的 6 年時間，從上市公司拿走多于 97 億的現(xiàn)金。 而小股東同期累計市場超額回報遠低于行業(yè)競爭對手， 甚至為負數(shù)。 近年來， 與同類企業(yè)相 比，上市公司銷售收入和凈利潤數(shù)字的不合理關系相繼暴露出五糧液內部許多問題。宜賓五糧液股份有限公司是由宜賓五糧液酒廠獨家發(fā)起， 發(fā)起人所持資產折合為 24000 萬股，占公司總股份的 75%，同時發(fā)行 8000 萬流通股，發(fā)行價格每股 14.77 元。共籌得資 金 11.816 億元， 并于 1998 年 4 月份在深圳證劵交易所上市。

3、按照招股說明書及歷年公司年 報，第一大股東均為宜賓國有資產管理局， 后改為宜賓市國有資產經(jīng)營有限公司， 它持有公 司 50%以上的股權，但并不直接參與五糧液的生產經(jīng)營和管理，而是將其委托給集團公司管 理。即五糧液上市公司的實際控股股東就是集團， 而四川省國有資產經(jīng)營公司就變成上市公 司名義上的控股大股東。 在這種“有名無實” 的關系下， 由于五糧液集團不能通過股利獲得 收益，因此上市公司和集團一直通過關聯(lián)交易進行利益輸送。五糧液公司最主要的經(jīng)銷商為四川省宜賓五糧液集團進出口有限公司， 該公司是五糧液 集團的下屬企業(yè)，五糧液公司常年與其保持著大額關聯(lián)交易，并通過關聯(lián)購銷、資產置換、 資產租賃等多

4、種形式對集團公司及進出口公司等下屬公司進行利益輸送。其次為普什集團、 環(huán)球集團、麗彩集團等， 他們?yōu)槲寮Z液上市公司提供瓶蓋、 酒瓶等包裝和商標防偽產品， 20RR 年與五糧液的關聯(lián)交易額也超過了 10 億元。關聯(lián)交易使用的協(xié)議價及合同的長期有效， 弱化了產品競爭能力， 削弱了上市公司獨立 對抗風險的能力。二、擬分析的問題（問題提煉） （要求：不超過 3 個，所列需問題必須與本課程相關，且與 后面問題分析相一致） （本部分共計 10 分）1. 五糧液關聯(lián)交易具體表現(xiàn)在那些方面？2. 五糧液關聯(lián)交易形成原因 三、案例所涉及的本課程知識（知識鏈接） （要求：僅需要列舉知識點，但需要在問題分析 和解決

5、思路中體現(xiàn)） （本部分共計 10 分） 所有權與控制權分離導致兩類問題： 一“內部人控制問題”公司內部管理者通過控制權侵害投資人 二“大股東侵權問題”大股東侵害小股東或其他投資人 大股東侵權問題的具體表現(xiàn)：1關聯(lián)交易（1）資產從公司轉移到大股東（2）虧損從大股東轉移到公司 2大股東的非利潤目標（1）為政治和社會目的的項目（2）公司員工平均工資水平過高（3）公司員工工資差距過小，特別是高管和技術骨干貨幣報酬過低關聯(lián)交易 （ Connectedtransaction ）就是企業(yè)關聯(lián)方之間的交易， 關聯(lián)交易是公司運作中經(jīng)MeiWei_81 重點借鑒文檔】MeiWei 81 重點借鑒文檔】常出現(xiàn)的而又

6、易于發(fā)生不公平結果的交易。 關聯(lián)交易在市場經(jīng)濟條件下主為存在， 從有利的 方面講， 交易雙方因存在關聯(lián)關系， 可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的交易成本， 并可運用行 政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行， 從而提高交易效率。 從不利的方面講， 由于關聯(lián)交易方 可以運用行政力量撮合交易的進行， 從而有可能使交易的價格、 方式等在非競爭的條件下出 現(xiàn)不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。 在經(jīng)濟活動中， 存在著各種各樣的關聯(lián)方關系， 也經(jīng)常發(fā)生多種多樣的關聯(lián)方交易。 在會計 準則中列舉了十一種常見的關聯(lián)交易類型： 購買或銷售商品 購買其他資產 提供或接受勞務 擔保 提供資金

7、 租賃 代理 研究與開發(fā)轉移 許可協(xié)議 代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算 關鍵管理人薪酬 在進行關聯(lián)交易時應注意以下幾點：1、關聯(lián)交易的真實性。真實的關聯(lián)交易是指有真實交易動機，且符合營業(yè)常規(guī)。虛假的關 聯(lián)交易不僅背離公司利益， 也常常隱藏著違規(guī)、 違法等因素。 比如有些公司虛構并不存在的 交易來轉移收入和分攤費用， 或者通過互拆借資金的方式調解利息費用。 一旦發(fā)現(xiàn)， 企業(yè)就 會面臨處罰，公司的信用也會受到影響。因而，公司應關注關聯(lián)交易的真實性。2、注重關聯(lián)交易的披露。關聯(lián)交易的存在已不是關注的重點，對關聯(lián)交易的及時、深入、 完全、準確的披露已成為公眾投資者關注的焦點和監(jiān)管部門的工作重點

8、。 公司只有堅持披露 重于存在的原則，才能使公司更穩(wěn)健的運行。3、關聯(lián)交易的必要性與公平性。必要的關聯(lián)交易多為公司存在及發(fā)展不可或缺的，比如： 綜合服務協(xié)議、主營業(yè)務所賴以依托的購買或租賃協(xié)議等等 ; 這類關聯(lián)交易也是公司持續(xù)性 的關聯(lián)交易，此時也要兼顧關聯(lián)交易的公平性。4、在關聯(lián)交易中的注重保護中小股東的利益。實踐中，關聯(lián)交易多發(fā)生在新、舊控股股東 與其關聯(lián)方之間。 雖然控股股東與其他股東在權利質量上并無不同， 只是數(shù)量上的差別， 但 比普通股東的權利更為優(yōu)越。 關聯(lián)交易往往損害中小股東的利益， 如果此問題處理不好， 會 引起中小股東的不滿， 可能使企業(yè)陷入訴訟的泥潭， 會影響到公司的信譽，

9、 不利于公司的發(fā) 展?？傊?， 關聯(lián)交易對公司來說是把雙刃劍， 所以公司從事關聯(lián)交易一定要慎重， 以免使公司陷 入泥潭。四、問題分析 （要求：用本課程知識分析第二部分所列的問題，知識點可以適當拓展，字數(shù)1500以內，字數(shù)少于 1000 或多于 1500均扣分）（本部分共計 30 分） 一、五糧液的關聯(lián)方交易問題具體表現(xiàn)在五個方面（1）五糧液與普什集團有限公司之間的關聯(lián)方交易。 20RR年 1 月 15 日，五糧液與普什集團 有限公司簽訂了塑料瓶蓋、酒瓶、商標供應協(xié)議 ，普什集團向其提供塑料瓶蓋、酒瓶、 商標。交易價格按協(xié)議價。（2）五糧液與五糧液集團之間的關聯(lián)方交易。五糧液每年都要向五糧液集團支

10、付綜合服務 費、商標使用費、土地租賃費及經(jīng)營管理區(qū)域租賃費、勞務費。20RR年合計 317334394 元，20RR年為 283173240.9 元， 20RR年為 288581421.4 元，且這幾項費用均是按照協(xié)議價來結 算。（3）五糧液與五糧液集團進出口公司之間的關聯(lián)方交易。在五糧液的眾多關聯(lián)方交易中， 進出口公司是關鍵。 20RR年，關聯(lián)銷售達到 35.77 億元，同比增長 32.48%，其中，銷售給 五糧液進出口公司的成品白酒就達到 35.4 億元，同比增長 46.18%，同樣遠超過主營業(yè)務收 入的增幅，占公司關聯(lián)銷售金額的 98.98%。由此可見，五糧液與五糧液集團進出口有限公 司

11、之間的關聯(lián)方交易有失公允。MeiWei_81 重點借鑒文檔】MeiWei 81 重點借鑒文檔】（4）五糧液的利潤分配情況。在非全流通時代，集團和高管自然考慮集團與個人利益的最 大化， 這符合經(jīng)濟學的規(guī)律和價值取向。 從五糧液上市以來的分配方案來看， 真正意義上的 分紅僅有 1998、 20RR、20RR和 20RR年，總體上以送股為主，分紅極為吝嗇。（5）五糧液高管人員的報酬情況。 根據(jù)五糧液的歷年年報， 可以發(fā)現(xiàn)其高管的年薪都很低， 絕大多數(shù)不超過 10 萬元。這與動輒年薪收入成百上千萬的其他上市公司高管相比，未免太 懸殊。五糧液高管人員異常低的薪酬從側面說明了五糧液與五糧液集團之間不正當?shù)?/p>

12、關聯(lián)方 交易，五糧液極有可能通過關聯(lián)方交易向五糧液集團輸送利潤以提高集團的業(yè)績。 二、五糧液關聯(lián)方交易形成原因 在談到五糧液的關聯(lián)方交易時， 有關分析人士指出， 該公司通過大量的關聯(lián)方交易輸送利益 的做法是以五糧液集團利益最大化為目標，而不是以五糧液的全體股東利益最大化為目標。 自1998 年上市以來， 五糧液的關聯(lián)方交易從來就沒有停止過， 究竟是什么原因使其熱衷于此 呢？1. 特有的上市模式。特有的上市模式使五糧液和五糧液集團間帶有先天的關聯(lián)性。 1998 年 五糧液上市時， 宜賓市國資委將五糧液中的酒業(yè)核心優(yōu)質部分 “剝離” 出來上市， 形成了現(xiàn) 在的五糧液股份有限公司， 而其他周邊產業(yè)則

13、組建成目前的五糧液集團， 集團內有負責銷售 的五糧液進出口公司、 提供包裝和商標防偽產品的普什集團、 包裝材料的主要供應商環(huán)球集 團、提供物流服務的安吉物流等等。 五糧液上市時的先天不足， 使五糧液與五糧液集團之間 的關聯(lián)方交易具有了現(xiàn)實可能性。2. 特殊的股權結構。 1998年五糧液上市之初，宜賓國有資產管理局持有五糧液75%的股份。1999年宜賓國有資產經(jīng)營公司由宜賓國有資產管理局出資成立，宜賓國有資產管理局持有的五糧液股份全部轉移至宜賓國有資產經(jīng)營公司名下。 宜賓國有資產經(jīng)營公司是五糧液股份有 限公司的實際控股人，也是銷售大股東。3. 五糧液與五糧液集團高管交叉任職現(xiàn)象嚴重。 五糧液與五

14、糧液集團以及其他公司高管交叉 任職現(xiàn)象嚴重。 嚴重的交叉任職現(xiàn)象，為關聯(lián)方交易提供了一定的條件和動機，這也是 “契 約人”人性假設的一個體現(xiàn)。4. 五糧液與五糧液集團的特殊關系。 五糧液是宜賓市國資委直接控制的企業(yè)。 宜賓國資經(jīng)營 公司雖為五糧液的第一大股東， 但在董事會中并不占席位， 也不能左右公司重大決策， 根本 無法履行其實際控制人的職責。 五糧液集團也是國有獨資企業(yè)， 雖并不持有五糧液股份， 但 從近年五糧液所披露的關聯(lián)方交易來看， 關聯(lián)交易方多是五糧液集團下屬企業(yè)， 利潤也大多 通過這些關聯(lián)方交易流到五糧液集團，五糧液集團是五糧液的實際控制人?？梢钥闯觯?五糧液關聯(lián)方交易問題的存在具

15、有必然性和客觀性， 且有失公允， 在一定程 度上損害了股東的利益。五、解決思路 （要求：用本課程知識分析提出您的解決思路，知識點可以適當拓展，字數(shù) 1500以內，字數(shù)少于 1000 或多于 1500均扣分）（本部分共計 25 分）1. 建立相對集中的股權機構 對我國上市公司進行實證分析的結果表明， 上市公司股權集中度過高， 會對公司價值產 生負面影響。 所有者結構中的國有股比例、 法人股比例與公司價值之間沒有明顯的線性關系。 五糧液控股股東持股比例高達 56.07%（截至 20RR年 6 月 30日），股權高度集中，屬于絕對 控股，高度集中的股權結構會導致“獨裁”和“專制” ，不利于對大股東的

16、制約和監(jiān)督。同 時，過度分散的股權結構也同樣不利于管理和監(jiān)督。股權相對集中是指第一大股東持股比例在20%-50%之間，這種股權結構也稱為相對控股。該類公司股權比較集中， 但集中度也不太高， 并且公司一般存在若干個可以適當相互制 衡的大股東。在市場環(huán)境允許的條件下， 優(yōu)化上市公司股權結構， 建立一種相對集中， 由多個大股東 共同控制公司的股權結構， 在政策上應改變國有股占主導地位的公司股權結構， 建立股權適 度集中的相對控股模式， 比較有利于發(fā)揮各方面的積極性， 使各方面能分享利益， 并在一定 程度上限制大股東利益輸送侵害中小股東利益現(xiàn)象的發(fā)生。 2完善大股東約束機制和中小股東利益保護體系大量的

17、研究表明， 控股股東通過利益輸送行為對中小股東權益的侵害程度與一國法律對 投資者， 特別是對中小投資者的保護程度成正比， 對投資者保護的越好， 控股股東的利益輸 送行為越少， 企業(yè)的價值越大， 資本市場就越發(fā)達。 中小股東保護體系的建立能明顯降低大MeiWei_81 重點借鑒文檔】MeiWei 81 重點借鑒文檔】股東利益輸送的可能性，即中小股東法律保護體系對大股東利益輸送具有很好的治理作用。 建議我國證劵市場逐步完善大股東約束機制和中小股東的利益保護體系。 針對五糧液公 司來說， 由于大股東與中小股東的信息不對稱， 可以在相關法律法規(guī)允許的條件下， 按照不 同持股比例對股東分類， 根據(jù)不同的

18、持股比例劃分其在公司管理及控制的權限， 提高中小投 資者話語權， 以此形式讓中小投資者直接參與公司管理及方案制定， 有效維護中小投資者利 益。3. 加大關聯(lián)交易信息披露力度 上市公司控股大股東與中小股東的信息不對稱， 是控股股東利用關聯(lián)交易肆意侵害中小 投資者利益的一個重要原因。因此，加強對上市公司的監(jiān)管，加大關聯(lián)交易信息披露力度， 是控制關聯(lián)交易形式下大股東利益輸送的有效方法。建議加大我國上市公司關聯(lián)交易的信息披露力度， 提高信息披露的及時性、 完整性。 完 善信息披露規(guī)則， 達到“應披露者盡披露” ；加大對信息披露不及時和完整公司的處罰力度， 鼓勵投資者對大股東違法行為提起訴訟； 同時，加

19、強會計從業(yè)人員及會計師事務所從業(yè)教育 及職業(yè)道德教育， 保持注冊會計師的獨立性， 嚴禁為了個人利益為大股東或控股股東出具虛 假財務報表和虛假審計報告行為的發(fā)生， 保證會計信息的真實、 有效， 為切實維護中小投資 者利益提供真實財務依據(jù)。加大關聯(lián)交易披露力度， 提高關聯(lián)交易信息披露質量， 還應注意發(fā)揮證監(jiān)會對關聯(lián)交易 的監(jiān)督作用。 建議設立專門委員會， 專門查出進行違規(guī)信息披露的上市公司， 并定期抽查復 審上市公司報表。 對信息披露中存在虛假和重大遺漏問題的上市公司給予嚴厲處罰， 嚴重的 追究有關人員的民事和刑事責任。 建議將上市公司重大關聯(lián)交易事項采取事前審批制， 此類 交易發(fā)生前必須通過股東大會表決，經(jīng)證監(jiān)會等監(jiān)督機構審批后才能實施