壹橋苗業(yè)：利潤分配管理制度（8月）

1、、 、 大連壹橋海洋苗業(yè)股份有限公司 利潤分配管理制度 為進一步規(guī)范公司利潤分配行為，推動公司建立科學、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分 配機制，保護中小投資者合法權益，根據(jù)中國證監(jiān)會關于進一步落實上市公司 現(xiàn)金分紅有關事項的通知深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所 上市公司規(guī)范運作指引以及公司章程等有關規(guī)定，結合公司實際情況，制 定本制度。 第一章 利潤分配政策 第一條 公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補虧損； （二）提取法定公積金； （三）提取任意公積金； （四）發(fā)放股利。 第二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的 10%列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計額為公司注冊資

2、本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利 潤中提取任意公積金。 第三條 公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。 但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本 的 25%。 第四條 公司每年將根據(jù)當期經營情況和項目投資的資金需求計劃，在充分 考慮股東利益的基礎上，正確處理公司的短期利益與長遠發(fā)展的關系，確定合理 的利潤分配方案。 第五條 利潤分配

3、原則：公司的利潤分配應以可持續(xù)發(fā)展和維護股東權益為 宗旨，重視對社會公眾股東的合理投資回報，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定 性。公司董事會和股東大會對制定利潤分配政策的具體條件、決策程序和機制時 應充分聽取獨立董事和中小股東的意見，并嚴格履行信息披露義務。 第六條 利潤分配方式：公司利潤分配可采取現(xiàn)金與股票相結合或者法律、 法規(guī)允許的其他方式分配利潤；在有條件的情況下，根據(jù)實際經營情況，公司可 以進行中期分紅。 第七條 公司擬實施現(xiàn)金分紅時應至少同時滿足以下條件： 1、公司該年度或半年度實現(xiàn)盈利且累計未分配利潤為正值、且現(xiàn)金流充裕， 實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營； 2、審計機構對公司該

4、年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（主要利用銀行借款的 項目和募集資金項目除外）； 上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、 收購資產或購買設備、建筑物等的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總 資產的 30%。 第八條 現(xiàn)金分紅的最低比例：公司最近三年以現(xiàn)金的方式累計分配的利潤 不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 第九條 分配股票股利的條件：公司可以根據(jù)累計可供分配利潤，公積金及 現(xiàn)金流狀況，在考慮現(xiàn)金分紅優(yōu)先及保證公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以 采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分紅比例

5、由公司董事會審議通過后， 并提交股東大會審議決定。 第二章 股東分紅回報規(guī)劃 第十條 公司董事會結合具體經營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量 狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，并結合中小股東和獨立董事的意見，制定年度 或中期分紅方案，并經公司股東大會表決通過后實施。 第十一條 公司以每三年為一個周期，制訂周期內股東分紅回報規(guī)劃，并根 據(jù)公司即時生效的利潤分配政策對回報規(guī)劃做出相應修改。公司制定未來三年股 東回報規(guī)劃，由董事會對該議案進行表決，獨立董事對此發(fā)表獨立意見后，將該 議案提交股東大會審議，并經出席股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 第三章 利潤分配決策程序和機制 第十二條

6、公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定分配預案，并經 獨立董事認可后方能提交董事會審議；董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認 真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發(fā)表 明確意見。 第十三條 公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大 會進行審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道包括 但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請中小股東參會等方式，主動與股東特別是 中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股 東關心的問題。 第十四條公司調整利潤分配方案需履行的程序和要求： 1、公司根據(jù)生產經營情況，投資規(guī)劃和

7、長期發(fā)展的需要，或者外部經營環(huán) 境發(fā)生變化，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證 監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定； 2、有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經獨立董事認可后方能 提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調整發(fā)表獨立意見； 3、調整利潤分配政策的議案經董事會審議通過后提交股東大會批準，公司 應當安排通過證券交易所交易系統(tǒng)，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡投票方式為社會公眾 股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調整利潤分配政策的議案需經出席股 東大會的股東所持表決權的 2/3 以上通過。 第十五條公司如進行借殼上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致 上市公司控制

8、權發(fā)生變更的，應當按照中國證監(jiān)會和證券交易所的相關要求，在 重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制 權發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等 信息。 第十六條 第十七條 公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍。 若董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案，公司應在定期報告中披露詳 細說明，包括未進行現(xiàn)金分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用 計劃，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見，并披露現(xiàn)金分紅政策在本報告期的執(zhí)行情 況。 第十八條 若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在實施現(xiàn)金分紅時扣 減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資

9、金。 第十九條 公司持有的本公司股份不參與利潤分配。 第二十條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東 大會召開后兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)工作。 第四章 利潤分配監(jiān)督約束機制 第二十一條 獨立董事應對利潤分配事項發(fā)表獨立意見。 第二十二條 監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報 規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。 第二十三條 公司應在年度報告、半年度報告中披露利潤分配預案和現(xiàn)金利 潤分配政策執(zhí)行情況。 若年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配，董事會應在年度報告中詳細說明未提出 進行現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計 劃，公司在召開股東大會時除現(xiàn)場會議外，應向股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺， 獨立董事應對此發(fā)表獨立意見并公開披露。 第二十四條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司