壹橋苗業(yè)：利潤分配管理制度（8月）

1、、 、 大連壹橋海洋苗業(yè)股份有限公司 利潤分配管理制度 為進(jìn)一步規(guī)范公司利潤分配行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分 配機(jī)制，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司 現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知深圳證券交易所股票上市規(guī)則深圳證券交易所 上市公司規(guī)范運(yùn)作指引以及公司章程等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，制 定本制度。 第一章 利潤分配政策 第一條 公司繳納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)虧損； （二）提取法定公積金； （三）提取任意公積金； （四）發(fā)放股利。 第二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公積 金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資

2、本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利 潤中提取任意公積金。 第三條 公積金用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。 但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本 的 25%。 第四條 公司每年將根據(jù)當(dāng)期經(jīng)營情況和項(xiàng)目投資的資金需求計(jì)劃，在充分 考慮股東利益的基礎(chǔ)上，正確處理公司的短期利益與長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，確定合理 的利潤分配方案。 第五條 利潤分配

3、原則：公司的利潤分配應(yīng)以可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為 宗旨，重視對(duì)社會(huì)公眾股東的合理投資回報(bào)，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定 性。公司董事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)制定利潤分配政策的具體條件、決策程序和機(jī)制時(shí) 應(yīng)充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見，并嚴(yán)格履行信息披露義務(wù)。 第六條 利潤分配方式：公司利潤分配可采取現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、 法規(guī)允許的其他方式分配利潤；在有條件的情況下，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營情況，公司可 以進(jìn)行中期分紅。 第七條 公司擬實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)至少同時(shí)滿足以下條件： 1、公司該年度或半年度實(shí)現(xiàn)盈利且累計(jì)未分配利潤為正值、且現(xiàn)金流充裕， 實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營； 2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該

4、年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告； 3、公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（主要利用銀行借款的 項(xiàng)目和募集資金項(xiàng)目除外）； 上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、 收購資產(chǎn)或購買設(shè)備、建筑物等的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總 資產(chǎn)的 30%。 第八條 現(xiàn)金分紅的最低比例：公司最近三年以現(xiàn)金的方式累計(jì)分配的利潤 不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。 第九條 分配股票股利的條件：公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤，公積金及 現(xiàn)金流狀況，在考慮現(xiàn)金分紅優(yōu)先及保證公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以 采用發(fā)放股票股利方式進(jìn)行利潤分配，具體分紅比例

5、由公司董事會(huì)審議通過后， 并提交股東大會(huì)審議決定。 第二章 股東分紅回報(bào)規(guī)劃 第十條 公司董事會(huì)結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量 狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合中小股東和獨(dú)立董事的意見，制定年度 或中期分紅方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過后實(shí)施。 第十一條 公司以每三年為一個(gè)周期，制訂周期內(nèi)股東分紅回報(bào)規(guī)劃，并根 據(jù)公司即時(shí)生效的利潤分配政策對(duì)回報(bào)規(guī)劃做出相應(yīng)修改。公司制定未來三年股 東回報(bào)規(guī)劃，由董事會(huì)對(duì)該議案進(jìn)行表決，獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見后，將該 議案提交股東大會(huì)審議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第三章 利潤分配決策程序和機(jī)制 第十二條

6、公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)先制定分配預(yù)案，并經(jīng) 獨(dú)立董事認(rèn)可后方能提交董事會(huì)審議；董事會(huì)審議現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn) 真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表 明確意見。 第十三條 公司董事會(huì)審議通過的公司利潤分配方案，應(yīng)當(dāng)提交公司股東大 會(huì)進(jìn)行審議。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道包括 但不限于電話、傳真和郵件溝通或邀請(qǐng)中小股東參會(huì)等方式，主動(dòng)與股東特別是 中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股 東關(guān)心的問題。 第十四條公司調(diào)整利潤分配方案需履行的程序和要求： 1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況，投資規(guī)劃和

7、長(zhǎng)期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán) 境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證 監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定； 2、有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會(huì)制定，并經(jīng)獨(dú)立董事認(rèn)可后方能 提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見； 3、調(diào)整利潤分配政策的議案經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司 應(yīng)當(dāng)安排通過證券交易所交易系統(tǒng)，互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡(luò)投票方式為社會(huì)公眾 股東參加股東大會(huì)提供便利。股東大會(huì)審議調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股 東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第十五條公司如進(jìn)行借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導(dǎo)致 上市公司控制

8、權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)要求，在 重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書或者收購報(bào)告書中詳細(xì)披露重組或者控制 權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會(huì)的情況說明等 信息。 第十六條 第十七條 公司利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍。 若董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案，公司應(yīng)在定期報(bào)告中披露詳 細(xì)說明，包括未進(jìn)行現(xiàn)金分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用 計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見，并披露現(xiàn)金分紅政策在本報(bào)告期的執(zhí)行情 況。 第十八條 若存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)扣 減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的公司資

9、金。 第十九條 公司持有的本公司股份不參與利潤分配。 第二十條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東 大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)工作。 第四章 利潤分配監(jiān)督約束機(jī)制 第二十一條 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。 第二十二條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào) 規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。 第二十三條 公司應(yīng)在年度報(bào)告、半年度報(bào)告中披露利潤分配預(yù)案和現(xiàn)金利 潤分配政策執(zhí)行情況。 若年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配，董事會(huì)應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)說明未提出 進(jìn)行現(xiàn)金利潤分配的原因、未用于現(xiàn)金利潤分配的資金留存公司的用途和使用計(jì) 劃，公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)， 獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露。 第二十四條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司