600481雙良節(jié)能董事會秘書管理辦法

1、第一條 第二條 第三條 第四條 第五條 、 、 、 第七條 雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司 董事會秘書管理辦法 第一章 總則 為提高公司治理水平，完善雙良節(jié)能系統(tǒng)股份有限公司（以下簡稱 “公司”）法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮董事會秘書的作用，根據(jù)中華人民共和國 公司法中華人民共和國證券法上海證券交易所股票上市規(guī)則上海證 券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）（以下簡稱“管理辦法”）等法 律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，制訂本制度。 公司設(shè)董事會秘書一名，董事會秘書是公司高級管理人員，由董事 會聘任或解聘，對公司董事會負(fù)責(zé)，承擔(dān)法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理 人員所要求的義務(wù)，享有相應(yīng)的工作職權(quán)。 公司董事

2、會秘書為公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)及證券交易所之間的指定 聯(lián)絡(luò)人。 公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級 管理人員及其他有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會秘書的工作。公司設(shè)立企業(yè)發(fā)展 部，負(fù)責(zé)公司證券事務(wù)，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理。 第二章 董事會秘書任職資格 公司董事會在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。 第六條公司董事會秘書任職資格： （一）具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)； （二）具備履行職責(zé)所必需的財務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識； （三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗； （四）具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章， 能夠忠實、勤勉地履行職責(zé)； （五）取得上海證

3、券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。 公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監(jiān)事 和獨立董事不得兼任公司董事會秘書。 第八條具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會秘書： 第九條 （一）公司法第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形； （二）最近三年曾受中國證監(jiān)會行政處罰； （三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會秘書； （四）最近三年曾受證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報批評； （五）最近三年擔(dān)任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結(jié) 果為“不合格”的次數(shù)累計達(dá)到二次以上； （六）本公司現(xiàn)任監(jiān)事； （七）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。 公司應(yīng)

4、當(dāng)保證董事會秘書在任職期間按照要求參加上海證券交易 所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第三章 董事會秘書的職責(zé) 第十條公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括： （一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布； （二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度； （三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方 及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)； （四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作； （五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報備工作； （六）關(guān)注媒體報道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會 及時披露或澄清。 第十一條 公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會加強(qiáng)公司治理機(jī)制建設(shè)，包括： （一）組織籌備并列席公司董事

5、會會議及其專門委員會會議、監(jiān)事會會議和 股東大會會議； （二）建立健全公司內(nèi)部控制制度； （三）積極推動公司避免同業(yè)競爭，減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易事項； （四）積極推動公司建立健全激勵約束機(jī)制； （五）積極推動公司承擔(dān)社會責(zé)任。 第十二條公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，完善公司投資者 的溝通、接待和服務(wù)工作機(jī)制。 第十三條公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，包括： （一）保管公司股東持股資料； （二）辦理公司限售股相關(guān)事項； （三）督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員遵守公司股份買 賣相關(guān)規(guī)定； （四）其他公司股權(quán)管理事項。 第十四條公司董事會秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會制定公司資本市場

6、發(fā)展戰(zhàn)略， 協(xié)助籌劃實施公司資本市場再融資和并購重組事務(wù)。 第十五條公司董事會秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān) 事、高級管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。 第十六條公司董事會秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行忠實、 勤勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做 出或可能做出相關(guān)決策時，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報告。 第十七條公司董事會秘書應(yīng)履行中華人民共和國公司法、中國證監(jiān)會 和上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第十八條公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、 高級管理人員和相關(guān)工作人員

7、應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書的履職行為。 第十九條公司董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況， 查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和 信息。 第二十條公司召開總經(jīng)理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應(yīng)及 時告知董事會秘書列席，并提供會議資料。 第二十一條公司董事會秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重 阻撓時，可以直接向上海證券交易所報告。 第二十二條董事會秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任 后，持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的 信息不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。 第二十三條 職責(zé)。 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請

8、證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會秘書履行 董事會秘書不能履行職責(zé)或董事會秘書授權(quán)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行 職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會秘書對其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。 第四章 董事會秘書的任免程序 第二十四條公司聘任董事會秘書，應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會秘書的會議召 開五個交易日之前，將該董事會秘書的下列材料報送上海證券交易所： （一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合管理辦法規(guī)定的董 事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷； （二）被推薦人的個人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）； （三）被推薦人取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。 上海證券交易所自收到報送的材料之日起五個交易

9、日內(nèi)，未對董事會秘書候 選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。 第二十五條 公司解聘董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。 第二十六條公司董事會秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實發(fā) 生之日起一個月內(nèi)將其解聘： （一）本制度第八條規(guī)定的任何一種情形； （二）連續(xù)三年未參加董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)； （三）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)； （四）在履行職責(zé)時出現(xiàn)重大錯誤或疏漏，后果嚴(yán)重的； （五）違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件，后果嚴(yán)重的。 董事會秘書被解聘時，公司應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報告，說明原因并公 告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證券交易所提交個

10、人陳述報告。 第二十七條公司董事會秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會和 監(jiān)事會的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。 董事會秘書辭職后未完成上述報告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文 件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會秘書職責(zé)。 第二十八條公司董事會秘書空缺期間，公司董事會應(yīng)當(dāng)及時指定一名董事 或高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并報上海證券交易所備案。 公司董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時間超過 三個月的，由公司法定代表人代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會 秘書。 第二十九條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)在任職期間參加上海證券交易所舉辦的 董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。 第三十條公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)按照管理辦法的規(guī)定向上海證券交易所 提交董事會秘書年度履職報告書，申報上一年度的工作情況，并接受上海證券交 易所的年度考核。 第五章 附則 第三十一條本制度未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文