公司治理論述題匯總0001

1、精品文檔 公司治理論述題 1. 上市的好處、弊端、特點(diǎn) （1）公司上市的好處 進(jìn)行直接融資，實(shí)現(xiàn)公司規(guī)模的迅速擴(kuò)張 公司上市可獲得長期穩(wěn)定的資本性資金， 還可以通過配股、 增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等多種 金融工具實(shí)現(xiàn)低成本的持續(xù)融資，提高公司競爭力。 分散風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)督保護(hù)公司， 上市有利于企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)， 降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。 通過上 市引進(jìn)投資者分散股權(quán)，也能對(duì)公司的經(jīng)營和管理進(jìn)行監(jiān)督和保護(hù)。 知名度提高，形成品牌效應(yīng) 進(jìn)入資本市場表明企業(yè)的成長性、 市場潛力和發(fā)展前景得到認(rèn)可， 路演、發(fā)布招 股說明書、媒體報(bào)道、證券分析師推薦都會(huì)提高企業(yè)知名度 靈活的經(jīng)營退出機(jī)制 股票市場為股東資產(chǎn)

2、變現(xiàn)提供了靈活性， 也為估價(jià)提供了方便， 股東可以通過公 開市場出售股份的方式直接退出。 增加管理層、員工利益 大多管理層和員工擁有企業(yè)的原始股， 企業(yè)上市之后，公司股票存在很高的溢價(jià)， 這可有效增加職工的財(cái)富。 增加地方政府利益 上市的企業(yè)往往都是當(dāng)?shù)氐木哂泻軓?qiáng)競爭力的企業(yè)， 是當(dāng)?shù)赜髴簦?是當(dāng)?shù)貏?chuàng) 造就業(yè)機(jī)會(huì)的大戶，在當(dāng)?shù)孛暫茼懀芏嗥髽I(yè)也是行業(yè)內(nèi)的細(xì)分龍頭。 （2）公司上市的弊端 家族企業(yè)，不公開上市主要是為后代留下繼續(xù)經(jīng)營的機(jī)會(huì)，如安利集團(tuán) 上市后股權(quán)被稀釋， 原始股東將不可避免地失去對(duì)企業(yè)的一部分控制權(quán)， 對(duì)企業(yè) 控制力減弱。 擔(dān)心資本市場變幻無常，影響企業(yè)經(jīng)營 一旦上市，企業(yè)

3、的股票是自由買賣，就更容易遭到敵意收購 公司上市后所受到方方面面的監(jiān)管太多 資本市場要求上市企業(yè)接受來自投資者、 監(jiān)管機(jī)構(gòu)以及社會(huì)公眾的監(jiān)督， 減少企 業(yè)運(yùn)作的隨意性，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、真實(shí)地披露定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，財(cái)務(wù)規(guī) 范、透明，合法經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作。 上市企業(yè)在稅收方面考核正規(guī)嚴(yán)格，會(huì)付出很多成本 （3）什么樣的公司適合上市 規(guī)模經(jīng)濟(jì)行業(yè) 規(guī)模經(jīng)濟(jì)的行業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模， 可以增加經(jīng)濟(jì)效益。 越是規(guī)模經(jīng)濟(jì)的企業(yè)越適合 上市，例如傳統(tǒng)工業(yè)、制造業(yè)等。 技術(shù)替代性弱，技術(shù)不怕被仿冒的企業(yè)，如微軟公司 隨著公司的公開上市， 公司需要定期向公眾 （包括競爭對(duì)手） 進(jìn)行充分的信息披 露，包括主營業(yè)務(wù)、

4、市場策略等方面的信息， 提高透明度的同時(shí)也暴露了許多商 業(yè)機(jī)密，一旦被競爭者知悉，可能對(duì)公司造成不利影響。因此，如果企業(yè)擁有的 核心技術(shù)是競爭對(duì)手無法替代， 并且難以模仿的， 企業(yè)便可憑借其獲得長期的核 心競爭力，這樣的企業(yè)更適合上市。 （3）管理層具備資本經(jīng)營能力 當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定的規(guī)模， 資本運(yùn)營將成為企業(yè)經(jīng)營與發(fā)展的核心。 企業(yè)要在激 烈的市場競爭中保持和放大自己的優(yōu)勢(shì)， 就必須在資本運(yùn)營方面尋求突破， 通過 重組、產(chǎn)業(yè)整合優(yōu)化資源配置， 通過投資尋求新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)， 通過公司海內(nèi) 外上市實(shí)現(xiàn)權(quán)益的增值與變現(xiàn)。 因此，管理層具備良好的資本經(jīng)營能力對(duì)于企業(yè) 的發(fā)展具有重要意義。 （4）非

5、一國特殊行業(yè)（軍事、機(jī)密或國計(jì)民生的行業(yè)） 上市意味著透明化和規(guī)范化， 公司需要充分、 及時(shí)披露大量相關(guān)信息， 沒有秘密 可言，而一國的特殊行業(yè)涉及國家的軍事機(jī)密或國計(jì)民生， 關(guān)系到國家的安全和 利益，經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行以及社會(huì)的穩(wěn)定， 必須嚴(yán)守國家秘密， 因此這一類特殊行 業(yè)不適合上市。 2. 代理問題包括哪些？七個(gè)解決方法？剝削問題及其制度設(shè)計(jì)？ (1)代理問題包括哪些 代理問題就是在公司制下，職業(yè)經(jīng)理人出于自身利益考慮所實(shí)施的企業(yè)管理行為， 損害了投資人的利益。 產(chǎn)生原因：代理人和委托人在利益上存在潛在的沖突。 而其直接原因則是所有權(quán) 和控制權(quán)的分離，究其本質(zhì)原因在于信息的不對(duì)稱。 代理問題

6、包括三個(gè)方面： 管理層偷懶 公司的所有者和經(jīng)營者是委托代理關(guān)系， 在所有權(quán)和控制權(quán)分離的情況下，管理 層可能出現(xiàn)偷懶行為，使股東價(jià)值遭受損失，但管理層的工作性質(zhì)決定了他們?nèi)?果偷懶，監(jiān)管他們的難度較大。 管理層“揩油” 管理層有時(shí)為了自身利益會(huì)利用職權(quán)進(jìn)行一定程度的在職消費(fèi)， 如給自己發(fā)放額 外福利等，在職消費(fèi)可以使公司吸引經(jīng)驗(yàn)豐富的經(jīng)理人員，但如果津貼過度，則 會(huì)給股東財(cái)富造成損失。還包括順手牽羊，例如拿走難以被檢查到數(shù)量變化的公 司財(cái)物。 決策短期化、保守化 一般來說職業(yè)經(jīng)理人都有一定的任期， 而公司有更長的生命期間，股東們追求長 期利益，而職業(yè)經(jīng)理人更關(guān)心短期利益。例如經(jīng)理人員可能偏好投

7、資于成本低見 效快風(fēng)險(xiǎn)小的項(xiàng)目，希望自己的股票期權(quán)盡早兌現(xiàn)，利益分配的趨利性導(dǎo)致決策 短期化、保守化。 (2)解決代理問題的方法 代理成本包括兩個(gè)部分內(nèi)容： 由于公司代理人不能自始至終的站在委托人利益角度管理公司，導(dǎo)致公司價(jià) 值的損失部分，即直接代理成本。 委托人采取各種促使代理人減少代理問題而采取的各種措施所帶來的成本， 即委托人“燒掉”的代理成本。 降低代理成本的 7 種方法： 設(shè)計(jì)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) 改善股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)，改變“一股獨(dú)大”的現(xiàn)象，嚴(yán)格禁止內(nèi)部人控制，改變大 股東中心主義管理， 強(qiáng)化股東對(duì)董事會(huì)的約束， 使對(duì)管理層有任免、 監(jiān)督和獎(jiǎng)懲 權(quán)的董事會(huì)監(jiān)督管理的主動(dòng)性提高。 讓經(jīng)營者成

8、為準(zhǔn)所有者 利益是管理層腐敗的根源， 通過管理層股權(quán)激勵(lì)、 管理層收購等途徑， 讓管理層 成為公司剩余權(quán)益的擁有者， 讓委托人和代理人的利益緊緊捆綁在一起， 督促管 理層努力經(jīng)營公司。 引入市場監(jiān)管 加強(qiáng)上市公司的信息披露， 尤其要加強(qiáng)財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)性， 讓廣大中小股東 和監(jiān)管機(jī)構(gòu)共同監(jiān)督管理層的行為。 調(diào)整融資結(jié)構(gòu) 提高上市公司債券融資比例， 改變債權(quán)不合理的狀況， 要充分發(fā)揮債權(quán)籌資成本 低，債權(quán)人不能參與公司日常經(jīng)營決策等優(yōu)點(diǎn)。 制度安排 建立完善的公司內(nèi)控制度， 設(shè)計(jì)合理的報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制。 并加強(qiáng)外部監(jiān)管制度。 如： 建立股東的民事賠償訴訟制度， 以對(duì)控股股東及公司管理者進(jìn)行法律威懾

9、和監(jiān)管。 引入市場約束機(jī)制 通過制定上市公司退市制度， 建立嚴(yán)格的管理人員懲治制度、 監(jiān)督機(jī)制， 來加強(qiáng) 市場約束和監(jiān)管。 改變管理層的不可替代性 降低管理層的不可替代性，注重管理層后備團(tuán)隊(duì)的培養(yǎng)，為管理層角色設(shè)置 AB 角。 （2）剝削的制度設(shè)計(jì) 大股東作為控制性股東，剝削小股東 剝削的是控制權(quán)的私有收益 上市公司把A資產(chǎn)轉(zhuǎn)移/賣給子公司1時(shí)，會(huì)找第三方機(jī)構(gòu)來評(píng)估 A資產(chǎn)的 價(jià)值（不同于客觀價(jià)值1億元），以方便決定子公司1要支付的N現(xiàn)金。而評(píng)估 機(jī)構(gòu)給出的估價(jià)，如果公平合理，理論上應(yīng)該能夠等于客觀價(jià)值1億元，但實(shí)際 上評(píng)估機(jī)構(gòu)往往會(huì)看老板的“口風(fēng)”以便維護(hù)業(yè)務(wù)關(guān)系。如果上市公司的老板（股 東

10、）想評(píng)高一些，那么第三方的估價(jià)可能就是1.2億元，如果上市公司的老板（股 東）想評(píng)低一些，那么第三方給的估計(jì)可能就是 0.8億元。 子公司1支付給上市公司8000萬元 子公司1凈賺1-0.8=0.2億元，控股集團(tuán)賺0.2*100%=0.2億元=2000萬元 上市公司虧0.2億元，控股集團(tuán)虧 0.2*30%=0.06億元=600萬元 控股集團(tuán)在這筆關(guān)聯(lián)交易中凈賺 2000-600=1400萬元 此類情況造成上市公司利益向控股集團(tuán)和子公司1轉(zhuǎn)移，損害了上市公司其他股 東的利益。此時(shí)控股集團(tuán)想要為自己謀取利益。 子公司1支付給上市公司1.2億元 子公司1虧1.2-1=0.2 億元，控股集團(tuán)虧 0.2

11、*100%=0.2億元=2000萬元 上市公司賺0.2億元，控股集團(tuán)賺0.2*30%=0.06億元=600萬元 控股集團(tuán)在這筆關(guān)聯(lián)交易中凈虧 2000-600=1400萬元 這種情況一般發(fā)生在控股集團(tuán)希望將上市公司做好，因此輸送集團(tuán)利益給上市公 司時(shí)。 （2）小股東作為控制性股東，通過特殊的持股結(jié)構(gòu)進(jìn)行剝削 5歡迎下載 精品文檔 并不是只有大股東作為控制性股東時(shí)， 才存在剝削問題。小股東也能夠通過構(gòu)建 特殊的持股結(jié)構(gòu)，成為上市公司的控制性股東，對(duì)其他股東進(jìn)行剝削。 金字塔結(jié)構(gòu) 金字塔結(jié)構(gòu)是一種形象的說法，就是多層級(jí)、多鏈條的集團(tuán)控制結(jié)構(gòu)。指公 司實(shí)際控制人通過間接持股形成一個(gè)金字塔式的控制鏈實(shí)

12、現(xiàn)對(duì)該公司的控制。 公 司控制權(quán)人控制第一層公司，第一層公司再控制第二層公司，以此類推，通過多 個(gè)層次的公司控制鏈條取得對(duì)目標(biāo)公司的最終控制權(quán)。 51D 7 歡。迎下載 看上去A間接持有D公司51%*51%*51%=13.27%股份（如果鏈條更長，A的持股 比例可以更?。?A通過控制B，B控制C, C控制D公司的方式，控制了 D 公司。金字塔持股結(jié)構(gòu)幫助 A實(shí)現(xiàn)融資的放大 當(dāng)一個(gè)實(shí)際控制人有非常多個(gè)鏈條來控制其他企業(yè)的時(shí)候，就可以通過最初的少 量資金控制更多的財(cái)富，通過在每一條鏈上都出現(xiàn)控制權(quán)和現(xiàn)金流量權(quán)的分離， 牢牢地控制著整個(gè)企業(yè)集團(tuán)。 交叉持股結(jié)構(gòu) 交叉持股是指在不同的企業(yè)之間互相

13、參股， 以達(dá)到某種特殊目的，比如控制目標(biāo) 公司的現(xiàn)象。它的一個(gè)主要特征是，甲持有乙的股權(quán)，乙持有丙的股權(quán)，丙又持 有甲的股權(quán)。 對(duì)于公司A,其他投資者投入49萬，C投入1萬，B公司投入50萬，總計(jì)100 萬資本。A公司的其他投資者并不知曉 C對(duì)B只投入了 1萬元，而是以為B公司 是由C公司控制的，因此C公司直接間接對(duì)A公司持股51%取得了控制權(quán)。對(duì) B公司亦然，B公司的其他投資者對(duì)與C對(duì)A只投入1萬元并不之情，以為A公 司由C公司控制，因此C公司直接間接對(duì)B公司持股51%取得了控制權(quán)。 借助銀行“過橋貸款”獲得的短期貸款， A公司和B公司可以在相近時(shí)間內(nèi) 成立，如果A、B公司的其他投資者對(duì)C公

14、司的交叉持股行為不知請(qǐng)，那么 C公 司就很可能通過兩萬元的投入，控制了 A公司和B公司。 3. 股票期權(quán)和限制性股票二者的不同，哪個(gè)更好？ 操作程序上的差異： 股票期權(quán)按照協(xié)定贈(zèng)送給激勵(lì)對(duì)象， 激勵(lì)對(duì)象不用支付資 金，可在可行權(quán)日行權(quán)； 限制性股票的權(quán)利義務(wù)是對(duì)稱的， 激勵(lì)對(duì)象在滿足授予 條件的情況下用自有資金購買股票后， 股票價(jià)格波動(dòng)會(huì)直接影響激勵(lì)對(duì)象的收益。 定價(jià)差異：股票期權(quán)激勵(lì)定價(jià)較高，收益較小。限制性股票激勵(lì)定價(jià)較低，收 益較大。股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格取以下兩個(gè)價(jià)格中較高者： 股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃修訂稿摘要 公布前 1 個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)或前 30個(gè)交易日內(nèi)公司標(biāo)的股票平均 收盤價(jià)。限制

15、性股票發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià) 的 50%。 激勵(lì)者利益與風(fēng)險(xiǎn)的差異： 股票期權(quán)沒有自有資金虧損， 風(fēng)險(xiǎn)較小， 若低價(jià)較 高則獲利空間??；限制性股票風(fēng)險(xiǎn)較大，收益取決于股票價(jià)格漲跌。 對(duì)上市業(yè)績影響的差異： 股票期權(quán)可大大壓縮公司用于分配的現(xiàn)金， 還能避免 繳納過高的稅收。限制性股票激勵(lì)對(duì)股東財(cái)富的稀釋效應(yīng)小于股票期權(quán)。 結(jié)合華神股權(quán)激勵(lì)案例來看（如果題目有要求再寫） 華神三次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃都采用了限制性股票激勵(lì)的方式。 該種方式定價(jià)低， 被激 勵(lì)對(duì)象的盈利空間更大， 因而得到支持。 即使在第三次抬高授予條件和考核條件 后，華神集團(tuán)依舊實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)快速增長， 在后幾

16、年中都達(dá)到了解鎖條件， 可見這 次限制性股票的激勵(lì)方案成功提高了高管的積極性，激勵(lì)力度強(qiáng)。 4. 管理層收購：曲線收購有什么特殊性？好處？ （1）特殊性 MBO是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的一種行為，從 而引起公司所有權(quán)、 控制權(quán)、剩余索取權(quán)、資產(chǎn)等變化，以改變公司所有制結(jié)構(gòu)， 通過收購使企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。與一般的管理層直接收購相比， 宇通客車曲線收購的特殊性表現(xiàn)在： 成立特殊目的公司（SPV o 2001年由管理層和普通員工出資注冊(cè)成立上海宇 通作為收購主體來完成對(duì)宇通客車的收購； 收購控股股東的股份。上海宇通并沒有直接購買上市公司宇通客車的股份， 而

17、是向鄭州財(cái)政局購買了宇通客車的控股股東宇通集團(tuán)的股份， 間接完成管理 層收購。 走拍賣程序，規(guī)避行政審批。上海宇通將鄭州財(cái)政局告上法庭，凍結(jié)宇通客車 股份，通過司法拍賣拿回之前支付的轉(zhuǎn)讓款，上海宇通最終競拍得到宇通客車 89.8%的股份，巧妙避開上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的審批。 （ 2）好處 通過曲線收購，宇通客車最終成功的完成了管理層收購，其好處具體表現(xiàn)在： 虛減集團(tuán)業(yè)績，低價(jià)收購宇通客車 收購非上市公司宇通集團(tuán)，審批程序更加簡單，降低收購成本。 走司法拍賣程序時(shí)，信息披露要求低，排除其他競拍對(duì)手的威脅。 規(guī)避行政審批，通過司法拍賣完成上市公司國有股轉(zhuǎn)讓。 由于管理層曲線收購有以上的特殊性和好處，

18、 所以湯玉祥及其他管理層選擇了曲 線收購的方式間接收購宇通客車，完成管理層收購。 精品文檔 5. 五糧液關(guān)聯(lián)交易 （1）五糧液的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了其關(guān)聯(lián)交易的必然性，為什么？ 五糧液股份歷經(jīng)數(shù)次股權(quán)分置改革和股權(quán)稀釋， 第一大股東宜賓市國有資產(chǎn)管 理局持股比例下降為 56.07%，但總體而言，依舊沒有改變五糧液股權(quán)結(jié)構(gòu)“一 股獨(dú)大”的特點(diǎn)。 五糧液上市公司與五糧液集團(tuán)之間的特殊關(guān)系也是導(dǎo)致關(guān)聯(lián)交易的重要原因， 五糧液集團(tuán)雖然沒有股權(quán)，卻實(shí)際控制了五糧液的全部經(jīng)營管理。 基于上述兩點(diǎn)原因， 導(dǎo)致大股東想要獨(dú)享控制權(quán)帶來的收益， 通過關(guān)聯(lián)交易的方 式，將利潤輸送至五糧液集團(tuán)，基本屬于國資委所有。 （2）股權(quán)分置改革前后關(guān)聯(lián)交易的區(qū)別 股權(quán)分置改革前， 國有股流通受到限制， 大股東無法從上市公司業(yè)績與股價(jià)增 長中獲得收益， 此時(shí)的關(guān)聯(lián)交易形式以集團(tuán)操縱控制上市公司為主， 旨在將上市 公司利潤轉(zhuǎn)移至集團(tuán)，以獲得收益最大化。 股權(quán)分置改革后， 國有股流通限制解除， 這部分股票可以在二級(jí)市場中出售流 通，大股東開始鼓勵(lì)集團(tuán)將更多的業(yè)績注入上市公司， 使大股東在最大程度上受 益于公司市值上升與股價(jià)增長帶來的利潤。 此時(shí)如果仍然將利潤從