三人公司章程

1、精品文檔公司章程第一章總則第一條 為規(guī)范公司的組織和行為， 股東和債權(quán)人的合法權(quán)益， 建立現(xiàn)代企業(yè)制度， 依據(jù)公 司法及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合本公司的實際情況，特制定本章程。第二條 本公司為有限責(zé)任公司，公司依法成立后即在為獨立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。第三條公司名稱：第四條公司住所：第五條 公司遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的 監(jiān)督。第二章注冊資本及經(jīng)營范圍第六條 公司注冊資本人民幣 萬元，實收資本人民幣 萬元。1公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。2、增加注冊資本時，股東應(yīng)繳新增資本的出資，按照本單程的規(guī)定執(zhí)行。3、公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當

2、依法向公司登記機關(guān)輸變更登記。第七條公司的經(jīng)營范圍第三章股東第八條 股東的名稱（姓名）及公司法定代表人：1、姓名：身份證號：2、姓名：身份證號：3、姓名：身份證號：第九條 股東的出資方式和出資額1、股東，出資額為萬兀人民幣，占總資本；已于年月日在銀行繳足2、股東，出資額為萬兀人民幣，占總資本:已于年月日在銀行繳足。3、股東，出資額為一萬兀人民幣，占總資本；已于年月日在銀行繳足。公司登記注冊后，應(yīng)當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資書。出資證明書應(yīng)當說明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊登記；（4）股東的姓名或者名稱、繳納 的出資額和出資日期；（5）出資書的編號和核發(fā)日期。第十

3、條股東權(quán)利1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)；2、有權(quán)查閱股東會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3、按照出資比例分取紅利；4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；5、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、參加制定公司章程。 第十一條 股東的義務(wù)1、遵守公司章程；2、按時足額繳納所認繳的出資額度；3、以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣足額存入準備設(shè)立公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工 業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；4、不按照前土法，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承

4、擔(dān)違約責(zé)任；5、公司登記注冊后，不得抽回其出資；6、以其出資額為限對公司承擔(dān)；7、有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第十二條 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當 購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資的有優(yōu)先購買權(quán)；4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于 股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。第四章 股東會第十三條 股東會為公司最高權(quán)利機構(gòu)，股東會由全體股東組成。第

5、十四條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決 權(quán)。第十五條 股東會行使下列職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項；3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準執(zhí)行董事的工作報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；11、修改公司章程。第十六條 股東會的議事方式和表決程序：1、股東會

6、會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2 月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；2、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東， 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名；3、股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能屈行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指 定的其他股東代表主持；4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散、變更公司形式作了決議時必須經(jīng) 代表三分之二以上表決權(quán)的股東組過；5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第五章 執(zhí)行董事第十七條 公司不設(shè)

7、董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事可 以兼任公司經(jīng)理。第十八條 執(zhí)行董事對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、負責(zé)召開股東會，并向股東會報告工作：2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司公司部門的財務(wù)負責(zé)人。決定其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、股東會授予的其他職權(quán)。第十九條 執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可

8、以連任，執(zhí)行董事在任期屆 滿前， 股東會不得無故解除其職務(wù)， 因特殊原因要解除的， 須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的 股東通過。第六章 經(jīng)理第二十條 公司設(shè)立經(jīng)理，負責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘； 第二十一條經(jīng)理對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章。第七章 監(jiān)事第二十二條公司設(shè) 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿， 連選可以連任。第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、

9、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時進行監(jiān)督；3、當執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司的利益時可要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、列席股東會會議。第八章 公司對執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事規(guī)定第二十四條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得 利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 執(zhí)行董事、 監(jiān)事、 經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或 者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十五條執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。 執(zhí)行董事、 經(jīng)理 不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。 執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得以公 司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提

10、供擔(dān)保。第二十六條執(zhí)行董事、 經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p 害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)活動的， 所得收入應(yīng)當歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除 公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。第二十七條執(zhí)行董事、 監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外， 不得泄露公司秘密。 第二十八條執(zhí)行董事、 監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、 行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損害的，應(yīng)當承擔(dān)相償責(zé)任。第九章 公司財務(wù)、會計和勞動用工制度 第二十九條依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。 第三十條公司會計年度為公歷一

11、月一日至十二月三十一日， 每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計 報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附后明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、損益表；3、財務(wù)善變動表；4、財務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。 第三十一條在每一會計年度終了一天內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東。 第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當報利潤的10% 列入公司法定公積金。并提取利潤的 5%10% 列入公司法定公益金。 公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上可不再提?。坏谌龡l法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的， 在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法 定公益金之前應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。第三十四條從稅后利

12、潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。 第三十五條彌補虧損和提取法定公積金、 法定公益金后所余利潤， 按照股東的出資比例進行 分配。第三十六條公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 第三十七條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十八條公司除法定的會計帳冊外，對公司的資產(chǎn)，不得以個人名義開立帳戶存儲。 第三十九條公司所有員工實行勞動合同制，擇擾錄用，簽訂勞動合同。第四十條公司辭退職工或者職工自行離職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第十章 終止與清算第四十一條公司下列情形之一的，可以終止：1、營業(yè)期限滿；2、股東會盲文解散；3、因公司合并或

13、者分立需要解散；4、國違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益，被依法撤銷；5、因不可抗力因素發(fā)生，導(dǎo)致公司無法繼續(xù)經(jīng)營；6、依法宣告破產(chǎn)。第四十二條公司依前條 1、2、3、4、5 項終止的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由 股東組成。第四十三條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、處理與清算有關(guān)公司末了結(jié)的業(yè)務(wù)；3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。 第四十四條清算組成員應(yīng)當忠于，依法展開清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失 給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠

14、償責(zé)任。第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確 認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十一章 附則第四十六條公司經(jīng)營期限為十年， 自執(zhí)照簽發(fā)之日算起， 經(jīng)營期滿前六個月應(yīng)視情況辦理繼 續(xù)經(jīng)營或解散手續(xù)。第四十七條股東會的決議及公司規(guī)章制度均視為本章程的組成部分，具有同等效力。 第四十八條股東認為重要規(guī)定的其他事項：1、執(zhí)行董事不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司股東會時，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東推選的股東出席并主持股東會。2、修改章程，應(yīng)按下列程序：（ 1） 由執(zhí)行董事提出修改章程的決議；（2）股東會通過修改章程的提議；（3）根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改方案，修改方案須由全體股 東簽字后生效；（4）章程修改補充件按規(guī)定報備有關(guān)部門。3、公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或