提名與薪酬委員會議事規(guī)則

1、個人收集整理 勿做商業(yè)用途提名與薪酬委員會議事規(guī)則第一章 總則第一條 為規(guī)范本司高級管理人員的產(chǎn)生，優(yōu)化董事會組成，健全本司董事及高級管 理人員的考核和薪酬管理制度完善本司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)中華人民共和國公司法、支 付清算組織管理辦法、公司章程及其他規(guī)定，本司特設(shè)立董事會提名與薪酬委員會， 并制定本議事規(guī)則。第二條 董事會提名與薪酬委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)， 主要負責(zé)對本司董事和高級管理人員的人選、選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進行選擇并提出建議。本議 事規(guī)則所稱高級管理人員是指本司的 CEO 、CFO 、副總裁、董事會秘書等。第二章 人員組成第三條 提名與薪酬委員會由三名成員組成，其中至

2、少有一名獨立董事。第四條 提名與薪酬委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三 分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第五條 提名與薪酬委員會設(shè)委員會主任一名，由獨立董事委員擔(dān)任，負責(zé)主持委員 會工作；委員會主任在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 提名與薪酬委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再適宜任職或應(yīng)當(dāng)具有獨立董事身份的委員不再具備本司章程所規(guī)定的獨 立性，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第七條 董事會辦公室負責(zé)為提名與薪酬委員會提供本司有關(guān)經(jīng)營管理情況方面的資 料及董事、高級管理人員有關(guān)資料；負責(zé)籌備

3、提名與薪酬委員會會議并執(zhí)行提名與薪酬委 員會的有關(guān)決議。第三章 職責(zé)權(quán)限1 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途第八條 提名與薪酬委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）制訂提名與薪酬委員會議事規(guī)則，并報董事會審批；（二）對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（三）制訂董事和高級管理人員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn)，并報董事會審批；（四）對董事和高級管理人員的任職資格和條件進行初步審核，形成意見報董事會決 策；（五）負責(zé)對經(jīng)營層聘任的重要部門中層管理人員進行評審，必要時提出質(zhì)詢、意見 和建議；（六）負責(zé)董事和高級管理人員的尋訪工作；（七）制訂董事、監(jiān)事薪酬分配政策，并報董事會；（八）制訂 CEO 及其他高級管理人員的薪

4、酬分配政策，并報董事會審批；（九）監(jiān)督董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬分配政策的實施； （十）負責(zé)董事、高級管理人員的述職、評估工作； （十一）審議本司薪酬福利政策以及相關(guān)人力資源制度，并提交董事會審批； （十二）審議本司年度的薪酬水平和人力資源成本預(yù)算，并提交董事會審批； （十三）研究適應(yīng)本司經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略的薪酬福利政策，并提交董事會；（十四）研究本司薪酬福利水平及市場競爭力，并提交董事會；（十五）研究、設(shè)計高級管理人員的長期激勵方案，并提交董事會； （十六）董事會授權(quán)的其他職責(zé)。第九條 提名與薪酬委員會對董事會負責(zé)，委員會的提案提交董事會審議決定；控股 股東應(yīng)充分尊重提名與薪酬委員會的建

5、議，無充分理由或可靠證據(jù)，不能提出替代性的董 事和高級管理人員人選。第四章 工作程序第十條 提名與薪酬委員會依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和本司章程的規(guī)定， 結(jié)合本司實際情況，研究本司的董事、高級管理人員的當(dāng)選條件、選擇程序和任職期限，形成決議后備案并提 交董事會通過，并遵照實施2 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途第十一條 董事、高級管理人員的選任程序：（一）提名與薪酬委員會應(yīng)積極與本司有關(guān)部門進行交流，研究本司對新董事、高級 管理人員的需求情況，并形成書面材料；（二）提名與薪酬委員會可在本司、控股（參股）公司內(nèi)部以及人才市場等廣泛搜尋 董事、高級管理人員人選；（三）搜集初選人的職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工

6、作經(jīng)歷、全部兼職等情況，形成書 面材料；（四）征求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選；（五）召集提名與薪酬委員會會議，根據(jù)董事、高級管理人員的任職條件，對初選人 員進行資格審查；（六）在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前十五日內(nèi)，向董事會提出建議和提 供相關(guān)材料；（七）根據(jù)董事會決定和反饋意見進行其他后續(xù)工作。第十二條 董事會辦公室負責(zé)提名與薪酬委員會關(guān)于薪酬福利決策的前期準(zhǔn)備工作， 提供本司有關(guān)方面的資料：（一）提供本司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（二）本司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成

7、情況；（四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力以及經(jīng)營績效情況；（五）提供按本司業(yè)績擬訂本司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。 第十三條 提名與薪酬委員會對董事和高級管理人員考評程序：（一）本司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價；（二）薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進行績效評 價；（三）根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和 獎勵方式，表決通過后，報本司董事會。3 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途第五章 議事規(guī)則第十四條 提名與薪酬委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前七天通知全體 委員，會

8、議由委員會主任主持。第十五條 提名與薪酬委員會會議應(yīng)由全體委員出席方可舉行；每一名委員有一票的 表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十六條 提名與薪酬委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；會議可以采取通 訊表決的方式召開。第十七條 提名與薪酬委員會會議必要時可邀請本司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員 列席會議。第十八條 如有必要，提名與薪酬委員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見， 費用由本司支付。第十九條 提名與薪酬委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循 有關(guān)法律、法規(guī)、本司章程及本辦法的規(guī)定。第二十條 提名與薪酬委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會

9、議記錄上簽 字；會議記錄由本司董事會秘書保存。第二十一條 提名與薪酬委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報本司董 事會。第二十二條 出席會議的人員均對會議所議事項負有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信 息。第六章 附則第二十三條 本議事規(guī)則自董事會決議通過之日起試行。第二十四條 本議事規(guī)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和本司章程的規(guī)定執(zhí)行； 本議事規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的本司章程相抵觸時，按 國家有關(guān)法律、法規(guī)和本司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。第二十五條 本本議事規(guī)則解釋權(quán)歸屬本司董事會。4 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途附件：1、提名與薪酬

10、委員會工作流程2、董事、高級管理人員聘任工作流程3、董事、高級管理人員薪酬福利政策制定工作流程4、董事、高級管理人員考評工作流程5 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途附件一：提名與薪酬委員會工作流程工作流程工作目標(biāo)責(zé)任人工作規(guī)則向提名與薪酬委員會提交報告收集、整理提案 及相關(guān)資料、數(shù) 據(jù)。保證委員會職責(zé) 的履行規(guī)范高級管理人 員的聘任，健全 薪酬考核激勵制 度。CEO董事會秘書提名與薪酬委員會主任提名與薪酬委員會主任根據(jù)本規(guī)程第八條規(guī) 定的職責(zé)、審議范圍 提交資料、數(shù)據(jù)。根據(jù)本規(guī)程第八條和 第十二條要求收集整 理相關(guān)資料、數(shù)據(jù)， 遞交委員會審議。根據(jù)本規(guī)程第五章要 求召集委員會議，決 定委員會

11、召集方式， 表決方式依據(jù)本規(guī)程第八條， 審議、表決議案，并 形成書面決議。材料上報審議材料組織召集提名與薪酬委員會會議6 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途議案審議提名與薪酬按董事會議事規(guī)程提向董事會提交議案提交董事會裁決委員會主任交提名與薪酬委員會議案。董事會 否審議履行董事會決策職能。董事長根據(jù)董事會議事規(guī)則 和權(quán)限進行審議、表 決，并形成決議。按權(quán)限履行職責(zé)董事長屬董事會議事規(guī)程第批準(zhǔn)或提交股東大會審議四條范圍由董事會行 使決策權(quán)，超過第四 條范圍的提交股東大 會審批。組織實施選拔優(yōu)秀高級管理人員提名與薪酬委員會主任委員會據(jù)董事會決議、股東大會決議組織實施。7 / 16個人收集整理 勿做

12、商業(yè)用途附件二：董事、高級管理人員聘任工作流程工作流程工作目標(biāo)責(zé)任人工作規(guī)則建立任職資格標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)確描述董事、高級管理人員任職資格要求董事會提名與薪酬委員會主任委員會主任負責(zé)組織 委員對本司的經(jīng)營、 管理等以及國家監(jiān)管 部門的法律、法規(guī)進 行研究后提出確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)董事長董事長召集董事會審議標(biāo)準(zhǔn)，并形成決議董事會提名 委員會全體委員或聘與薪酬委員 請專業(yè)機構(gòu)搜尋合適會主任 候選人候選人搜尋按任職資格標(biāo)準(zhǔn)搜尋合適候選人董事會秘書根據(jù)提名與薪酬委員會提供的資料建立候選人資料庫。征求候 選人意 董事會提名見，并詳細了解候選人信息與薪酬委員會主任向候選人準(zhǔn)確描述職位信息，并進一步評價候選人與崗位的匹候選人儲備庫

13、 建立本司董事、 高級管理人員候 選人儲備庫崗位空缺、增選8 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途候選人符合崗位任職資格推薦合適候選人提請董事會審議確認(rèn)候選人資格董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長配性。委員會內(nèi)部審議決定 推薦候選人，形成委 員會決議。向董事會提交提名與薪酬委員會決議。組織董事會審議確認(rèn) 候選人名單，并形成 決議。高管資格申報按監(jiān)管部門要求組織申報材料將候選人資料推9 / 16董事會秘書董事會秘書根據(jù)董事會決議、以及監(jiān)管部門高管資格申報流程組織申報。根據(jù)董事會決議，向個人收集整理 勿做商業(yè)用途10 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途11 / 16附件三：個

14、人收集整理 勿做商業(yè)用途12 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途擬訂具有市場競爭性的政策提請董事會審議決定是否同意執(zhí) 行或提交高級管 理人員薪酬福利 政策按董事會批準(zhǔn)的 經(jīng)營管理層薪酬 福利政策執(zhí)行。提交股東大會審 議董事、監(jiān)事薪 酬福利政策決定是否執(zhí)行董董事會提名與薪酬委員會主任董事會提名與薪酬委員會主任董事長本司人力資源部經(jīng)理董事長股東組織委員或委托專業(yè)機構(gòu)根據(jù)董事會決議擬訂政策根據(jù)董事會議事規(guī)程提交。根據(jù)董事會議事規(guī)程組織審議，表決，并形成決議。根據(jù)經(jīng)營管理層薪酬福利政策核算、發(fā)放。根據(jù)股東大會議事規(guī)程提交。根據(jù)股東大會議事規(guī)擬訂薪酬福利政策提交薪酬福利政策董事會審議 否執(zhí)行經(jīng)營管理層薪 酬福利政策向股東大會提交董事、監(jiān)事薪酬福利政策13 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途股東大會 否事、監(jiān)事薪酬福利政策程審議、表決。審議執(zhí)行董事、監(jiān)事薪酬按股東大會批準(zhǔn)本司人力資根據(jù)董事、監(jiān)事薪酬福利政策的董事、監(jiān)事薪源部經(jīng)理福利政策核算、發(fā)放。酬福利政策執(zhí)行。14 / 16附件四：個人收集整理 勿做商業(yè)用途15 / 16個人收集整理 勿做商業(yè)用途制訂董事、高級管理人員年度績 效分配方案，提 交董事會審議。審批董事、高級管理