資本經(jīng)營復習1

1、袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀

2、膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖

3、羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈

4、膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃

5、肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇

6、衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁

7、膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈

8、羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂

9、膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇

10、聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁

11、袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿莃螞蠆羅莂莁裊袁莁蒄蚈膀莀薆袃肆葿蚈蚆羈蒈莈袁袇蒈蒀蚄芆蕆蚃羀膂蒆螅螃肈蒅蒄羈羄肂薇螁袀肁蠆羆腿膀荿蝿肅腿蒁羅羈膈蚃螇羇膇螆蝕芅膆蒅袆膁膆薈蠆肇膅蝕襖羃膄莀蚇衿芃蒂袂膈節(jié)薄蚅肄芁螇袁肀芀蒆螃羆芀薈罿袂艿蟻螂膀羋莀羇肆芇蒃螀羂莆薅羅袈蒞蚇螈膇莄莇薁膃莄蕿袇聿 工商管理本科資本經(jīng)營期末復習一、考試題型：（1）選擇題：30 （2）判斷題：10（3）簡答題： 15 （4）名詞解釋：15（5）案例分析題：30二、考試形式：半開卷（90分

12、鐘）三、考試范圍：（一）各章要點（考選擇、判斷題）第一章1、掌握資本的最基本功能是（增值）2、掌握資產經(jīng)營和資本經(jīng)營的區(qū)別：（經(jīng)營內容不同和經(jīng)營出發(fā)點不同）。3、掌握“優(yōu)而無勢”企業(yè)的資本經(jīng)營戰(zhàn)略。（參股聯(lián)合、利用外資嫁接、產權改革、無形資產資本化）4、掌握劣勢企業(yè)資本經(jīng)營戰(zhàn)略。（資產重組戰(zhàn)略、資產剝離戰(zhàn)略）5、掌握優(yōu)勢企業(yè)的資本經(jīng)營戰(zhàn)略（上市戰(zhàn)略、并購戰(zhàn)略、聯(lián)盟戰(zhàn)略、跨國資本經(jīng)營戰(zhàn)略）6、掌握資本的功能有（激勵 、乘數(shù) 、保全 、增值 、流動 ） 7、掌握資本經(jīng)營的特點有（ 7頁 ） 8、掌握資本收縮的方式有（ 15頁 ） 第二章1、掌握公司一次配股發(fā)行股票總數(shù)，不得超過該公司前一次發(fā)行并募

13、足股份后其股份總數(shù)的（ 30% ）。2、掌握通過股票、債券等金融工具直接融通資金的場所是（直接融資市場），也稱證券市場。第三章1、掌握兼并、合并與收購的區(qū)別58頁如：一家企業(yè)以出資購買另一家企業(yè)的股權，獲得對該企業(yè)的控制權，后者的法人實體地位一般不消失的做法是（ 收購 ）。2、掌握并購的實質：（是在公開市場上對企業(yè)的控制權進行的一種商品交換活動）。3、掌握交易費用經(jīng)濟學的基本結論：a、市場機制和企業(yè)組織是可以相互替代的，市場機制配置資源的成本就是市場交易費用b、企業(yè)組織取代市場，內化市場交易有可能節(jié)約交易費用c、企業(yè)的邊界決定于企業(yè)內部管理費用和市場交易費用d、節(jié)約交易費用是資本主義企業(yè)結構演

14、變的惟一動力3、掌握差別效率理論是( 橫向并購 )的理論基礎。4、掌握目前我國非上市公司在買殼上市時，主要是協(xié)議受讓上市公司的股份種類：（國家股和法人股 ）。5、掌握根據(jù)我國法規(guī)對收購信息披露的規(guī)定，當投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的（ 5% ）時，應依法進行公告。6、掌握并購整合的關鍵：（固定資產的整合）。7、掌握企業(yè)并購的可行性分析的具體內容包括（并購依據(jù)分析、現(xiàn)金流量規(guī)劃、并購風險評估）8、掌握收購的運作形式有（ 76頁 ）第四章1、掌握采取通過設立一家空殼公司來完成對目標公司進行管理者收購這種方式的主要目的是（ 明確收購主體 ）。2、掌握盡職調查的重要意義：在于可以使收購方在收購過

15、程開始階段得到有關目標公司經(jīng)營情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進行收購。3、掌握常用的收購方式：（收購資產 收購股票 收購綜合證券 ）4、掌握管理者收購完成后的公司治理內容：（經(jīng)營調整、上市或再上市）。5、掌握管理層收購中的盡職調查應考慮的因素有（管理層地位）、排他獨占條款和調查成本。第五章1、掌握企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟的實質：（是企業(yè)與企業(yè)之間通過進行戰(zhàn)略性的合作，形成一種協(xié)作型的競爭組織，但合作中的各方保持其生產經(jīng)營的獨立性。126頁 ）2、掌握上市公司股票回購是實施反收購策略的有力武器, 是因為.（股票回購可以促使股價上升，提高收購成本）。3、掌握戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有（合資企業(yè)、股權參與 和 功能性協(xié)

16、議 ）。4、掌握戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動機有（防御、追趕、保持、重組 ）第六章1、掌握資本收縮經(jīng)營方式有（股份回購、資產剝離與企業(yè)分立）。2、掌握（ 資產剝離 ）可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購。3、掌握股票回購的方式有（公開市場回購、要約回購和協(xié)議回購 ）。4、掌握資產剝離可以劃分為（出售資產、出售生產線、出售子公司、清算 ）等形式第七章1、掌握債權人讓步的債務重組與正常清償相比較，具有的特點。（以低于重組債務帳面價值的金額償還債務、清償債務方式多樣、清償債務的期限變得更優(yōu)惠 ）2、掌握在國有企業(yè)債轉股中，債務人根據(jù)框架協(xié)議除剝離不良資產外，還需進行的任務（剝離非經(jīng)營性資產、人員分流安置、確定進入新公司的

17、資產或/和負債內容 ）。3、掌握企業(yè)因終止事由出現(xiàn)而解散的，應當在（ 15天 ）內成立清算小組。4、掌握債務重組的方式包括（以低于債務帳面價值的現(xiàn)金清償債務、債權轉為資本、修改其它債務條件如債務歸還期限、混合債務重組方式 ）第九章1、掌握杠桿租賃的特點：（ 設備價值大；租金低 ）2、掌握根據(jù)財政部企業(yè)會計準則，被視為融資租賃的是（ 租賃期滿時租賃資產的所有權轉移給承租人；.承租人有購買租賃資產的選擇權；.租賃資產原賬面價值幾乎相當于各期租賃的現(xiàn)值）。第十章1、掌握發(fā)達國家對外輸出經(jīng)歷的三個階段為（ 商品輸出、金融資本輸出、無形資本輸出 ）2、掌握對制造業(yè)來說，并購方式的最基本的特性就是（可以省

18、掉建廠的時間；迅速獲得現(xiàn)成的生產要素；可以迅速建立國外的產銷據(jù)點。 ）3、掌握跨國資本經(jīng)營企業(yè)的對外投資主要指直接投資。在國外進行（直接投資）是公司走向國際化經(jīng)營的關鍵一步。4、掌握跨國資本經(jīng)營面臨的外匯風險包括（ 交易風險；折算風險、經(jīng)濟風險 ）。5、掌握跨國并購的風險管理的內容包括（選擇好目標企業(yè)、避免控制權的喪失、和加強并購后的組織管理）。第十一章1、掌握投資銀行家關心的是（ 資本 ）。2、掌握（負債經(jīng)營意識 ）可以為企業(yè)家.提供外在壓力和內在動力。3、掌握在企業(yè)的發(fā)展中，企業(yè)家是（內應力），而銀行家是（外應力）。他們分別在企業(yè)內部支撐和在外部推動企業(yè)的發(fā)展。6、企業(yè)家應具備的基本職業(yè)意

19、識包括（ 232頁 ）第十二章1、掌握我國對外商投資企業(yè)的法律管理的內容：是由政府通過法律手段對外商在（ 投資方向 、投資者資格、設立企業(yè)、經(jīng)營管理）等方面進行宏觀控制。2、掌握公司海外上市的法律適用包括（ 發(fā)行人屬地法律、發(fā)行地法律、上市地法律 ）（二）重點名詞解釋1.資本經(jīng)營：是圍繞資本保值與增值進行的經(jīng)營管理，以資本收益作為管理的核心，實現(xiàn)資本盈利能力最大化，以資本的增值最大化為根本目標，以價值管理為特征，通過企業(yè)全部資本與生產要素的優(yōu)化配置和產業(yè)結構的動態(tài)調整，對企業(yè)的全部資本進行有效運營的一種經(jīng)營方式。2. 戰(zhàn)略投資者：130頁3資產置換：是指以公司之外的優(yōu)質資產注入公司，并置換出原

20、來公司的劣質資產，以保持公司事實一個由優(yōu)質資產組成的組合。4. 杠桿租賃：是指租賃公司以待購設備作為貸款抵押物，從金融機構或購買設備的大部分貸款，將購入的設備的使用權轉讓給承租人的一種特殊租賃形式。5. 關系交易：又稱關聯(lián)方交易，是指在關聯(lián)方之間轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。6. 知識資本：指能夠轉化為市場價值的知識，是企業(yè)所有能夠帶來未來經(jīng)濟效益的知識和技能。7. 要約收購：是指在證券交易市場交易中，當收購者持有目標公司股份達到30%時，如果需要繼續(xù)收購，就必須依法通過向目標公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進行收購。8.戰(zhàn)略聯(lián)盟：9. 托管經(jīng)營：是資企業(yè)產權的所有者或其代表，通

21、過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營權委托給具有較強經(jīng)營管理能力，并能夠承擔相應經(jīng)營風險的另一法人或自然人，進行有償經(jīng)營的經(jīng)濟行為。10. 股票期權：是一種金融衍生工具，指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數(shù)量的某種股票的權利。11并購58頁12買殼上市：74頁13管理者收購：100頁14戰(zhàn)略聯(lián)盟：126頁15經(jīng)營租賃：197頁（三）重點簡答題1、資本經(jīng)營有哪些功能？答案要點：資本在經(jīng)營中的主要功能有：1） 保全功能，就是說企業(yè)在經(jīng)營開始到清算為止的全過程中，必須保證資本的安全與完整；2） 增值功能，是企業(yè)的勞動過程與價值形成過程的統(tǒng)一，也是勞動過程與價值增值過程的有機統(tǒng)一；3） 流

22、動功能又叫運動功能，就是資本在不斷運動的過程中得到增值；4） 乘數(shù)功能，是指一定的資本投入會對收入和就業(yè)產生重要的影響，由此增加的收入總量會等于最初增加投入投資的資本若干倍；5） 激勵功能，是指資本在增值的過程中給人們帶來物質與精神方面的各種利益，因而給人以激勵和推動的力量。2、簡述戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型和運作程序。答案要點：戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有：1） 合資企業(yè)，是戰(zhàn)略聯(lián)盟最常見的類型，指將各自不同的資產組合在一起進行生產，共擔風險和共享收益的一種聯(lián)盟形式；2） 股權參與。是指戰(zhàn)略聯(lián)盟成員之間通過股權參與而建立起來一種長期合作的相互合作的關系，可能是兩家企業(yè)或更多企業(yè)通過這樣的參與形成企業(yè)聯(lián)盟，彼此之間相

23、互保持獨立性；3） 功能性協(xié)議。是一種契約式的戰(zhàn)略聯(lián)盟，與前兩種股權參與的方式明顯不同，也成為無資產性投資，是指企業(yè)之間決定在某些具體的領域進行合作。包括：技術聯(lián)盟協(xié)議，合作研究開發(fā)協(xié)議，生產營銷協(xié)議，產業(yè)協(xié)調協(xié)議等等。戰(zhàn)略運作的程序是：1）選擇合適的聯(lián)盟伙伴，樹立戰(zhàn)略目標，實現(xiàn)戰(zhàn)略意圖，尋找戰(zhàn)略缺口的合作伙伴，能夠給企業(yè)帶來所渴望的技術、技能、技術協(xié)同等；2）聯(lián)盟的設計與談判方式。成功的聯(lián)盟可以交叉許可、聯(lián)合開發(fā)、合資經(jīng)營、股權共享，還可以就廠址選擇、成本分攤、市場份額獲得等戰(zhàn)略聯(lián)盟細節(jié)進行安排以及對知識創(chuàng)新、技術協(xié)同進行設計，對于企業(yè)的戰(zhàn)略目標還需要和技術高層管理人進行溝通，在合作與競爭的

24、關系中進行謹慎、細致、細心的談判，求同存異，增強信任；3）聯(lián)盟的實施和控制階段，聯(lián)盟的目的主要是想向對方學習和獲得核心競爭力，在獲取對方信息、技術、市場的基礎上也需要貢獻自己的信息、技術、市場份額等，在這個過程中是相互的，防止損害行為的發(fā)生。3、什么是資產重組？從具體操作角度看，資產重組有哪些形式？答案要點：資產重組從宏觀角度上講，是指整個國家所有資產（含私人資產和公共資產）的內部組成結構的重新組合。從具體操作角度看，資產重組的形式有：拍賣是指企業(yè)產權所有者與產權需求者在產權交易市場通過集中競價形式，使產權所有者向需求者有償轉讓的方式；出售：企業(yè)可以整體出讓產權也可以部分出讓產權而進行的產權重

25、組；劃轉：就是行政劃轉，是指政府依靠行政手段改變企業(yè)產權在部門之間、地區(qū)之間不同政府級次之間的行政隸屬關系；置換：是指以公司之外的優(yōu)質資產注入公司，并置換出原來公司的劣質資產，以保持公司事實一個由優(yōu)質資產組成的組合。破產：是指債務人不能清償?shù)狡趥鶆眨箓鶛嗳嘶騻鶆杖松暾?，法院審理，一發(fā)將債務人的全部財產按照清償。4、資本經(jīng)營有哪些特征？答案要點：資本經(jīng)營具有以下的特點：1） 資本經(jīng)營的流動性，企業(yè)的資本只有流動才能產生價值，資本閑置就是資本的損失，衡量資產已經(jīng)不單純具有實物意義，它要求的不僅僅是實物形態(tài)的完整，更注重實物資產的利用效率；2） 資本經(jīng)營的價值性，是以價值形態(tài)為主的管理中，要求將所

26、有可以利用和支配的資源都看作可以經(jīng)營的價值資本，用較少的投入獲得最大的收益；3） 資本經(jīng)營的價值增值性，是資本經(jīng)營的本質要求，是資本的被在特征，無論資本的流動還是充足，主要目的都是為了實現(xiàn)資本增值的最大化；4） 資本經(jīng)營的不確定性，資本的增值性與風險性是同時存在的；5） 資本經(jīng)營的市場性，是伴隨市場經(jīng)濟體制的運行而產生的，我國市場經(jīng)濟體制的不健全在逐步完善過程中，必然存在各種各樣的風險，就是在國際資本成熟的情況下，也必然存在各種各樣的風險；6） 資本經(jīng)營的相對性，是指經(jīng)營者對于資本的態(tài)度，資本的使用比資本的占有更重要，利潤來源于使用資本而非占有資本。企業(yè)雖然有龐大的資產，但如果不運用資本使其產

27、生效益，也就難以增值，讓資本的價值流失；7） 資本經(jīng)營的結構性，是通過對資源的結構優(yōu)化，達到企業(yè)資源的合理配置，包括對企業(yè)內部的人、財、物、技術、時間等優(yōu)化與配置。5、簡述分拆上市對母、子公司的重要意義？答案要點：分拆上市的動機對母公司來說有：1） 對于經(jīng)營業(yè)績尚佳的企業(yè)，可以開辟新的籌資渠道，拓展融資空間，促使企業(yè)融資格局多元化，滿足融資需求，增加企業(yè)自我發(fā)展能力，為風險投資提供有效的退出通路；2） 分拆上市有利于消除企業(yè)盲目擴張所帶來的負面效應，減少企業(yè)盲目擴張追求做大做強的弊端，通過母子公司的各自比較優(yōu)勢，可以使企業(yè)更加集中于自身優(yōu)勢項目，增強企業(yè)的主營業(yè)務的盈利能力；3） 分拆上市后，

28、企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績可能大幅度增長，享有資本溢價所得；對子公司來說：1） 管理層能夠更加專注于業(yè)務領域高速決策，高效管理；2） 管理透明，增加監(jiān)督，給投資者提供獨立投資本公司機會；3） 擁有獨立的股東基礎，更加直接、方便的接觸資本市場，促進未來業(yè)務發(fā)展；4） 成為獨立機構，按照集團融資需要，靈活多樣的進行資本結構安排，開拓融資市場；5） 實施股票、期權計劃，進行員工長期激勵，凝聚員工的進取心，推動公司業(yè)務發(fā)展；6）提高社會知名度，挽留業(yè)內高水平人才，實施股份分享計劃。6、簡述跨國資本經(jīng)營的主要方式與動因。答案要點：跨國資本經(jīng)營是指在國際范圍內進行的并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產重組等資本經(jīng)營活動。一般來說，跨

29、越國境的資本經(jīng)營活動和國內資本經(jīng)營活動沒有本質的區(qū)別,目標都是資本的增值最大化。主要經(jīng)營方式從整個發(fā)展過程來看,有并購和戰(zhàn)略聯(lián)盟的方式.一是全球國際直接投資的主導形式已經(jīng)轉向跨國并購,二是全球跨國并購的主導產業(yè)已經(jīng)轉向第三產業(yè),三是全球跨國并購是主導類型已經(jīng)裝相強強并購,可以看出,在經(jīng)濟全球化、市場一體化的進程中,第一階段是商品輸出階段,第二階段是金融資本輸出階段,第三階段則是無形資本輸出階段.動因：207頁7、資本經(jīng)營和商品經(jīng)營的區(qū)別答案要點：經(jīng)營對象不同。商品經(jīng)營的對象是生產經(jīng)營性企業(yè)的產品與服務，資本經(jīng)營的對象主要是生產要素轉化來的能夠實現(xiàn)價值增值的資本；經(jīng)營領域與活動空間不同。商品經(jīng)營

30、主要面向商品市場，資本經(jīng)營更重要的是面向資本市場，包括證券市場和產權交易市場；經(jīng)營方式與目的不同。商品經(jīng)營的目的是通過商品銷售或提供服務，實現(xiàn)利潤的最大化，資本經(jīng)營的目的是通過產權的流動和重組，提高資本運營的效率和效益；經(jīng)營導向不同，商品經(jīng)營多受價格信號控制，資本經(jīng)營主要受資本市場的制約和資本回報率的限制；經(jīng)營風險不同。商品經(jīng)營的企業(yè)其生存和發(fā)展維系在一個或多個產品上，資本經(jīng)營的企業(yè)則把生存和發(fā)展維系在一個或多個產業(yè)上，并不斷發(fā)現(xiàn)新的經(jīng)濟增長點，有利于規(guī)避風險；企業(yè)的發(fā)展方式不同。商品經(jīng)營依賴企業(yè)自身積累，通過創(chuàng)造更多的利潤并使之轉化為資本，增加生產要素和生產能力而獲得發(fā)展，資本經(jīng)營不但注重企

31、業(yè)自身的內部積累，更重要的是通過資本外部的擴張方式，使企業(yè)快速擴展，發(fā)展壯大，而實現(xiàn)資本增值。（四）材料分析題1作業(yè)3：案例分析： 北京萬森環(huán)宇電器資產重組答案提示：(1) 資產置換是指以公司之外的優(yōu)質資產注入公司，并置換出公司原宥的劣質資產，以保持公司是一個由優(yōu)質資產組成的組合。（2）資產置換是資產的雙向流動過程，通過資產置換，公司的資產結構趨于合理，資產質量有所提高，部分公司不良資產或是對公司整體收益效果不大的資產被剝離，置換注入的資產有望成為公司新的理論增長點。此外，更為重要的是資產置換也為企業(yè)解決歷史遺留問題提供了一條可行的思路。（3）舉以下2種即可。1、拍賣 拍賣是企業(yè)產權所有者（出

32、資者）與產權需求者雙方在產權交易市場通過集中競價形式，使產權由所有者向需求者有償轉讓的方式。其突出特征是強調產權轉讓的公開性和競爭具有較強的公平性。拍賣對象目前主要是小型國有企業(yè)，尤其是小型微利、虧損企業(yè)。 2、出售 出售既可以是企業(yè)整體產權重組的途徑，也可以是企業(yè)部分產權重組的途徑。從企業(yè)產權出售價格的確定來看，有兩種方式，一是集中競價，二是協(xié)議定價。 3、劃轉 劃轉是指政府依靠行政手段改變企業(yè)產權在部門之間、地區(qū)之間、不同政府級次之間的行政隸屬關系。正確運用行政劃轉，能夠有效地調整固有經(jīng)濟的企業(yè)規(guī)模結構和產業(yè)產品結構，盡快解決夠有企業(yè)規(guī)模普遍偏小、產業(yè)產品結構不盡合理和規(guī)模效益、缺乏市場競

33、爭力的矛盾。2四川攀枝花渡口鋼鐵廠1986于投資300o萬元興建，并于1987年正式投產。因立項審查不嚴、可行性研究不夠以及投產后經(jīng)營管理不善等原因，該廠連年虧損，到1999年累計虧損已達2000多萬元。四川攀枝花政府對它以政府補貼、低息貸款等形式不斷“輸血”，但均未奏效。于是，市政府領導多次給經(jīng)濟效益好的攀枝花鋼鐵公司“做工作”要求他們把解決渡鋼廠問題當成一項“政治任務”包下來?！熬y違”攀鋼于2000年6月兼并了渡鋼。為使渡鋼起死回生；攀鋼付出了極大努力，但終究沒有解決問題。截至20022年8月，渡鋼累計虧損4200多萬元，負債 9000多萬元，資不抵債達 6500萬元，只好全面停產。更

34、為嚴重的后果是：攀鋼由此背上了沉重的包袱，經(jīng)濟效益開始滑坡。 問題：l以上兼并的實質是什么？屬于何種兼并運作方式？ 2以上兼并屬于“短期行為”還是“長期行為”？ 3以上這種將“企業(yè)兼并作為政府解決企業(yè)虧損的一種機制”的負面效應主要體現(xiàn)在哪幾方面？4、我國企業(yè)并購的特殊動機除了本例所體現(xiàn)的之外，還有哪幾種？答案提示：l、實質是行政部門在企業(yè)之間搞“均貧富”。屬于政府劃轉式兼并。這種政府主導的兼并，在一定程度上緩解了我國企業(yè)的虧損狀況。2、短期行為3、負面效應表現(xiàn)為：一是政府的干預違背了市場規(guī)律，人為規(guī)定了生產要素的流向，不利于社會資源優(yōu)化配置；二是破壞了優(yōu)勢企業(yè)自身的發(fā)展戰(zhàn)略，削弱了其競爭實力和

35、發(fā)展勢頭4、（l）企業(yè)并購是一種替代破產的機制。中國承受不了大規(guī)模的破產，并購在減少社會動蕩的同時，可減少國有資產損失程度，能平穩(wěn)地為生產要素的流動提供一條有效的途徑；（2）企業(yè)并購是我國產業(yè)結構調整的需要。通過資本市場和產權交易市場，進行跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)并購，有利于提高我國企業(yè)的競爭力；（3）買殼上市。非上市公司通過購買上市公司的股份，獲取對上市公司的控制權，利用上市所帶來的籌資功能和相關的注資交易等種種便利，實現(xiàn)企業(yè)改造。3上海石化兼并金陽脂綸廠上海石化是我國石油化工行業(yè)的排頭兵，資金實力雄厚。原屬上海久事公司的金陽腈綸廠，在生產技術、產品質量、市場占有率方面均處于國內領先地

36、位，但有7.1億元的長期負債，企業(yè)運營存在困難，而久事公司也希望通過重組退出非其經(jīng)營所長的領域。2001年8月，上海石化兼并金陽腈綸廠的權益，同時承擔全部債務。兼并后，上海石化年產腈綸10余萬噸，占全國半壁江山，市場占有率由原來的11.6%提高到16%，并帶來了技術、管理、無形資產等方面的優(yōu)勢，而久事公司則把轉讓收入投入到其擅長的基礎設施領域中，取得了更好的效益。 問：l、以上屬于何種兼并的運作方式，簡要解釋這種方式的特點？ 2、談談該種兼并的運作方式的優(yōu)點3、你認為該種兼并的運作方式主要適用于哪些情況？答案提示：1、 屬于承擔債務式兼并，是指兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務及整體產權一并吸收，以承

37、擔被兼并企業(yè)的債務來實現(xiàn)兼并。這種兼并的特點是被兼并企業(yè)的資產與負債基本對等，兼并方以承擔被兼并債務為條件接受其資產，往往同時也接受被兼并方的職工。2、 這一方式的優(yōu)點：一是交易不用付現(xiàn)款，以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業(yè)，從而避免了并購方現(xiàn)金不足問題；二是容易得到政府在貸款、稅收上的優(yōu)惠政策支持；三是目標企業(yè)的生產、組織和經(jīng)營破壞程度較低。3、 該種兼并的運作方式主要適用于擴大生產規(guī)模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資金不寬裕的情況。4作業(yè)2：案例分析：我國上市公司進行管理層收購的案例分析答案提示：一、特點分析這三例管理層收購的案例，體現(xiàn)出以下幾個特點：（1）都采用了協(xié)議收購的

38、方式，即收購方和被收購方的第一大股東，在證券交易所之外以協(xié)商的方式，通過簽定股份轉讓協(xié)議來進行股份的轉讓。（2）通過股份的分次轉讓達到管理層收購的目的。（3）受讓方受讓股份的資金來源都由受讓方自籌或自行解決。（4）受讓方一般都承諾股份受讓以后的一段時期內（六個月或一年）不轉讓所持上市公司的股份。按照我國證券法的規(guī)定，在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的6個月內不得轉讓。95）粵美的和深圳方大的股權受讓方都表示目前沒有對上市公司進行重組的計劃。三、應注意的問題應該說，盡管目前一些企業(yè)包括一些上市公司對管理層收購活動進行了一些探索和實踐，企業(yè)管理人員通過融資

39、，收購所服務企業(yè)的股權，完成了管理者向股東的轉變，在一定程度上對于企業(yè)降低代理成本，理順產權關系有一定的積極意義。但作為一種企業(yè)并購的方式，一種制度的創(chuàng)新，管理層收購在我國還處于起步階段，對它的進一步發(fā)展還需在制度上進一步規(guī)范，制定相關政策和規(guī)定，加強監(jiān)管，防止在此過程中出現(xiàn)國有與集體資產的流失等問題。1、首先應對公司進行管理層收購活動的必要性和可行性進行充分的調研和論證，明確公司進行管理層收購的目的。2、加強上市公司管理層收購活動中信息披露的透明度，包括收購原因、收購價格、收購價格的確定依據(jù)、收購資金的來源等問題。3、應重視管理層收購活動之后企業(yè)的發(fā)展問題。畢竟，收購只是一種方式、一種手段，

40、并不是最終的目的。因此，對實施mbo的上市公司來說，應把企業(yè)實施mbo之后的發(fā)展問題予以高度重視，真正能夠實現(xiàn)mbo之后公司經(jīng)營績效的提高，從而促進公司的持續(xù)、良性發(fā)展。4、應對mbo上市公司的監(jiān)督和治理機制進行進一步完善，防止管理人員利用自身的特殊地位，損害國家、集體和中小股東利益的行為發(fā)生。52002年7月19日山東魯西化工股份有限公司（證券代碼：000830證券簡稱：魯西化工）董事會、監(jiān)事會通過了合并山東魯平化工公司的預案：魯西化工以向魯平化工全體股東定向增發(fā)魯西化工人民幣普通股的方式，換取魯平化工全部股份，綜合考慮各種因素，本次合并主要采用了價值評估方法“賬面價值調整法”，經(jīng)測算及雙方

41、協(xié)議約定，本次合并的折股比例為1.5：1，即1.5股魯平化工股份換取魯西化工股份1股。之后，將注銷魯平化工獨立法人資格，其經(jīng)審計后的債權、債務全部由魯西化工承繼，魯平化工簽署的有關合同、協(xié)議中涉及魯平化工的權利、義務事項將由合并后存續(xù)公司承繼或履行。魯平化工經(jīng)過近幾年的發(fā)展，主要產品產量翻了一番，經(jīng)濟效益有了根本性轉變，企業(yè)具備了一定的發(fā)展基礎和條件，其主導產品尿素的年生產能力為15萬噸。企業(yè)設備先進、產品質量好（產銷率、合格率均達100%）、管理水平較高，有較好的發(fā)展前景，公司計劃三年內使尿素生產能力達到20萬噸，成為山東省內重要的化肥生產基地。但從其規(guī)模來看，仍屬于“小氮肥”之列，仍然未從

42、根本上擺脫“小氮肥”企業(yè)普遍存在的規(guī)模小、市場占有率小、抗風險能力低等問題；魯平化工的管理和技術力量與魯西化工相比，還有一定的差距；另外，資金短缺也一直是魯平化工進一步發(fā)展的瓶頸。問題：1本案例中的并購屬于哪種類型（橫向并購、縱向并購、混合并購）？2本次合并采用的是哪種運作形式？3本次并購交易采用的是哪種支付方式？4實施并購對雙方來說有何意義？5你認為并購后應如何進行整合？答案提示：1、橫向并購。2、吸收合并。3、股票支付方式。4、對魯西化工而言，吸收合并魯平化工有以下幾個好處：（1）實現(xiàn)低成本擴張，短期內迅速擴大生產規(guī)模至90萬噸尿素，且被合并方設備先進、產品質量好、管理水平較高，合并后重整

43、成本低，能取得合并的規(guī)模效應和重組效益；（2）實現(xiàn)化肥生產資源的整合。本次合并可有效消除雙方資源、市場方面的競爭，實現(xiàn)強強聯(lián)合，增強市場競爭力。對魯平化工有以下有利之處：（1）能夠利用魯西化工作為上市公司擁有的持續(xù)融資能力，通過技改、擴建等方式迅速壯大規(guī)模；（2）能夠利用魯西化工強大的管理和技術力量，提高自身的管理和技術水平；（3）增強抗風險能力，確保企業(yè)快速健康發(fā)展。 莆蚅蚃羈蒅蒞袈襖蒄蕆蟻膃蒃蕿袆腿蒃螂蠆肅蒂蒁羅羈蒁薃螈艿蒀蚆羃膅葿螈螆肁薈蒈羈羇膅薀螄袃膄螞羀節(jié)膃蒂螂膈膂薄肈肄膁蚇袁羀膁蝿蚄艿膀葿衿膅艿薁螞肀羋蚃袇羆芇莃蝕袂芆薅袆芁芅蚈螈膇芅螀羄肅芄葿螇罿芃薂羂裊莂蚄螅膄莁莄羀肀莀蒆螃羆荿

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48、螈螆肁薈蒈羈羇膅薀螄袃膄螞羀節(jié)膃蒂螂膈膂薄肈肄膁蚇袁羀膁蝿蚄艿膀葿衿膅艿薁螞肀羋蚃袇羆芇莃蝕袂芆薅袆芁芅蚈螈膇芅螀羄肅芄葿螇罿芃薂羂裊莂蚄螅膄莁莄羀肀莀蒆螃羆荿蚈聿羂荿螁袂芀莈蒀蚄膆莇薃袀肂莆蚅蚃羈蒅蒞袈襖蒄蕆蟻膃蒃蕿袆腿蒃螂蠆肅蒂蒁羅羈蒁薃螈艿蒀蚆羃膅葿螈螆肁薈蒈羈羇膅薀螄袃膄螞羀節(jié)膃蒂螂膈膂薄肈肄膁蚇袁羀膁蝿蚄艿膀葿衿膅艿薁螞肀羋蚃袇羆芇莃蝕袂芆薅袆芁芅蚈螈膇芅螀羄肅芄葿螇罿芃薂羂裊莂蚄螅膄莁莄羀肀莀蒆螃羆荿蚈聿羂荿螁袂芀莈蒀蚄膆莇薃袀肂莆蚅蚃羈蒅蒞袈襖蒄蕆蟻膃蒃蕿袆腿蒃螂蠆肅蒂蒁羅羈蒁薃螈艿蒀蚆羃膅葿螈螆肁薈蒈羈羇膅薀螄袃膄螞羀節(jié)膃蒂螂膈膂薄肈肄膁蚇袁羀膁蝿蚄艿膀葿衿膅艿薁螞肀羋蚃袇羆芇