行政許可事項服務指引

1、【行政許 可事項服務指南】股票向特定對 象轉讓導致股東累計超過200人的定向轉讓核準一、項目信息1. 項目名稱：股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的定向轉讓核準2. 適用范圍：股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的定向轉讓3. 項目編碼：44028二、事項審查類型前審后批三、設定依據證券法第十條公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券的；（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行

2、為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。國務院辦公廳關于嚴厲打擊非法發(fā)行股票和非法經營證券業(yè)務有關問題的通知（國辦發(fā)200699號）：嚴禁任何公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉讓股票。向特定對象轉讓股票，未依法報經證監(jiān)會核準的，轉讓后，公司股東累計不得超過200人。四、受理機構中國證監(jiān)會辦公廳五、審核機構中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部六、決定機構中國證監(jiān)會七、審批數(shù)量無數(shù)量限制八、審批收費依據及標準不收費九、辦理時限20個工作日十、申請條件非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第3條：公眾公司應當按照法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章程的規(guī)定，做到股權明晰，合法規(guī)范經營，公司治理機

3、制健全，履行信息披露 義務。十一、禁止性行為非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第20條：“公司及其他信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記 載、誤導性陳述或者重大遺漏?！笔?、申請材料（1）申請材料目錄及要求第一章 定向轉讓說明書及授權文件1 1申請人關于定向轉讓的申請報告1 2定向轉讓說明書（申報稿）第二章證券服務機構關于定向轉讓的文件2 1最近一年及一期的財務報表及審計報告2- 2申請人律師關于定向轉讓的法律意見書第三章其他文件3- 1申請人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照3- 2申請人公司章程3- 3申請人董事會及股東大會有關定向轉讓的決議（如有

4、）（二）材料數(shù)量原件一份，復印件兩份，相應的標準電子文件一份（標準.doc或.rtf格式文件）。（三）示范文本見附件1（四）常見錯誤示例見附件2十三、申請接收（一）接收方式窗口接收：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈一層。（二）辦公時間：8:30-11:00 , 13:30-16:00十四、辦理程序般程序十五、審批結果審批通過的，發(fā)送核準批復。審批未通過的，發(fā)放不予核準批復。十六、結果送達作出行政決定后，應在 10個工作日內，通過電話方式通知服務對象，并通過現(xiàn)場領取、 郵寄、公告等方式將結果（證件及文書等）送達。十七、申請人權利和義務（一）依據行政許可法等，

5、申請人依法享有以下權利：陳述權、申辯權；有權依法申請行政復議或者提起行政訴訟；其合法權益因行政機關 違法實施行政許可受到損害的，有權依法要求賠償。（二）依據行政許可法、證券法、非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法等，申請人 依法履行以下義務：按照規(guī)定披露信息，保證披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳 述或重大遺漏。十八、咨詢途徑19（一）窗口咨詢：中國證監(jiān)會行政許可申請受理服務中心，北京市西城區(qū)金融大街 號富凱大廈一層（二）電話咨詢：（010）88061305十九、監(jiān)督和投訴渠道（一）電話投訴：（010）88060431（二）電子郵件投訴：.c n二十、辦公地址和

6、時間（一）辦公地址：北京市西城區(qū)金融大街19號富凱大廈（二）辦公時間：8:30-11:30 ，13:30-17:00二一、公開查詢自受理之日起當周周五晚，可通過登錄證監(jiān)會官方網站（.c n/pub/newsite/gzgsb/）查詢審批狀態(tài)和結果。二十二、辦理流程圖10報送材料接收申請材料受理決定 、h11材料補正不予受理L1F受理通知d受理前撤回一次反饋通知審查過程反饋回復二次反饋通知1知中止審查* 丿恢復審查終止審查反饋回復 審查決定 、L_f公告L1F結 束7a二十三、發(fā)布與實施日期本指南自2017年11月30日起發(fā)布并實施。附件1定向轉讓申報材料示范

7、文本第一章定向轉讓相關文件1-1申請人關于定向轉讓的申請報告【簡要說明申請人本次定向轉讓情況】1-2 定向轉讓說明書（申報稿）1-2-1基本情況【包括但不限于：公司名稱、法定代表人、公司設立時間、注冊資本、住所、郵編、 信息披露負責人、組織機構代碼、所屬行業(yè)、經營范圍；公司股權結構及股東情況；公司 股本形成及其變化情況；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況；公司最近兩年的主要會計 數(shù)據及財務指標；相關中介機構基本情況等】1-2-2公司業(yè)務【包括但不限于：公司主營業(yè)務情況、相關業(yè)務關鍵資源要素、與業(yè)務相關的情況、公司的商業(yè)模式、公司下屬各子公司及所屬行業(yè)基本情況等】1-2-3公司治理【包括但不限于：

8、報告期內股東大會、董事會、監(jiān)事會的建立健全及運行情況和相關 人員履行職責情況；最近兩年違法違規(guī)及受到處罰的情況；公司獨立運行情況；公司權益 是否被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)損害的情況；公司內部管理制度的建立 健全情況；公司信息披露管理情況等】1-2-4公司財務會計信息【包括但不限于：公司最近 2年的審計意見；主要財務數(shù)據；財務報表編制基礎；合 并財務范圍及變化情況；報告期內財務狀況簡析；關聯(lián)方、關聯(lián)關系及重大關聯(lián)交易情況；期后事項、或有事項及其他重要事項等】1-2-5有關聲明董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明“本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾本定向轉讓說明書不存在虛假記載、誤 導性

9、陳述或重大遺漏、并對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任?！?推薦券商聲明【如有】“本公司已對定向轉讓說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大 遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任?！弊C券服務機構聲明“本機構及經辦人員（經辦律師、簽字注冊會計師、簽字注冊資產評估師）已閱讀定 向轉讓說明書，確定定向轉讓說明書與本機構出具的專業(yè)報告（法律意見書、審計報告、 資產評估報告等）無矛盾之處。本機構及經辦人員對申請人在定向轉讓說明書中引用的專 業(yè)報告的內容無異議，確認定向轉讓說明書不致因上述內容而出現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述 或重大遺漏、并對其真實性、準確性和完整性承擔

10、相應的法律責任?！?-2-11附件【包括但不限于：備查文件目錄】1-3公司章程（草案）1-4企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照1-5公司董事會關于本次定向轉讓的相關決議1-6公司股東大會關于本次定向轉讓的相關決議1-7申請人最近1年的財務報告及審計報告1-8法律意見書【包括但不限于以下內容且律師應逐項發(fā)表明確意見：本次定向轉讓的批準和授權情 況、本次定向轉讓的主體資格情況、申請人本次股份定向轉讓前的股權結構、本次定向轉 讓的背景、本次定向轉讓經過、是否存在限售、申請人本次股份定向轉讓后的股權結構、 本次定向轉讓對申請人的影響、申請人股本的形成及演變情況、申請人的獨立性情況、申 請人的發(fā)起人和股東情況、申請人的業(yè)

11、務及經營情況、申請人公司章程的制定與修改情況、 申請人三會議事規(guī)則及規(guī)范運作情況、申請人相關訴訟仲裁或行政處罰情況、申請人股東 人數(shù)超過200人合規(guī)性的專項核查意見、關于定向轉讓說明書法律風險的評價、結論 意見等】1-9其他文件附件2常見錯誤示例（1）申請文件缺少相關董事會、股東大會決議；董事會、股東大會決議未加蓋申請人 公章；董事會、股東大會決議附件中缺少相關授權委托文件或授權委托文件缺少委托人簽 字、蓋章。（二）定向轉讓說明書封面未注明“申報稿”。（三）定向轉讓說明書中申請人、推薦券商、會計師事務所、律師事務所、資產評估 機構等的相關聲明中，缺少相關機構法定代表人、項目負責人、項目組成員、經辦人簽字 或機構公章。（四）缺少申請人關于同意披露定向轉讓說明書申報稿和對反饋意見回復的書面聲明。（五）申請文件中缺少申請人最近1年的財務報告和審計報告；財務報告缺少會計報表附注、財務報表缺少計量單位；財務報表、原始財務報表與申報財務報表的差異比較表缺少申請人法定代表人、主管會計工作的負責人、會