讓我付出100萬美元的慘痛一課

1、讓我付出 100 萬美元的慘痛一課我在美國創(chuàng)業(yè)時(shí)繳的最大一筆學(xué)費(fèi)，不是在開發(fā)產(chǎn)品時(shí) 遇到現(xiàn)金流短缺所引起的，而是由于對(duì)合同條款理解的淺薄， 并且不愿意花錢去雇用律師來保護(hù)自己而埋下禍根。我萬萬 沒想到，僅僅是合同上的一個(gè)詞， 最后耗費(fèi)了我 100 萬美元。 這是一個(gè)慘痛的教訓(xùn)！故事得從頭說起。我在上世紀(jì) 90 年代初就給美國聯(lián)合航空公司做了大量 的咨詢，并指導(dǎo)他們開發(fā)了 “非正常運(yùn)營控制系統(tǒng)” ( Irregular operations control )。咨詢合同上清楚地寫明他們擁有知識(shí)產(chǎn) 權(quán)，并且我寫的文章必須通過他們的審核和數(shù)據(jù)修改方能發(fā) 表。結(jié)果，我的一篇有關(guān)這個(gè)系統(tǒng)的模型和算法的文

2、章被拖 延了幾年后才被允許發(fā)表。雖然美國聯(lián)合航空公司對(duì)外保密，但這個(gè)系統(tǒng)的成效很 快就在美國航空界流傳。 1995 年年初，美國大陸航空公司 (編 者注：去年 5 月，美國聯(lián)合航空公司和大陸航空公司宣布合 并)找到了我，并希望我給他們做顧問，協(xié)助他們開發(fā)一套 相類似的系統(tǒng)。這次我學(xué)聰明了，對(duì)他們說： “我不再做咨 詢了，我賣你們系統(tǒng)。 ”大陸航空公司說我缺乏開發(fā)大型復(fù)雜關(guān)鍵任務(wù)軟件系統(tǒng)的背景，希望我和他們當(dāng)時(shí)的IT外包服務(wù)商ED（編者注： 已于2008年被惠普并購）合作。于是，我找到EDS EDS聽到我希望與他們合作的意愿很興奮，約我參觀他們的達(dá)拉斯 總部。EDS龐大的數(shù)據(jù)中心和像星球大戰(zhàn)一樣

3、的眾多全球系 統(tǒng)監(jiān)控屏幕讓我眼花繚亂，我為其實(shí)力所折服。EDS表示，他們和我是一個(gè)完美的結(jié)合，我負(fù)責(zé)核心系 統(tǒng)，他們負(fù)責(zé)實(shí)時(shí)數(shù)據(jù)和用戶界面。在草擬合同時(shí)，他們問 什么對(duì)我最重要，我回答是知識(shí)產(chǎn)權(quán)和系統(tǒng)的擁有權(quán)。我天 真地以為，擁有系統(tǒng)就擁有了一切。談判好像很順利，他們 起草的合同就標(biāo)明了我擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)和系統(tǒng)的擁有權(quán)。我滿 心歡喜，覺得這次可以主宰自己的命運(yùn)了。但EDS要求對(duì)這個(gè)系統(tǒng)擁有排他的全球銷售權(quán)，當(dāng)時(shí)沒有實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)的我，也 不知道這個(gè)條款的含義是什么。EDS邀請(qǐng)我參加了他們的全球銷售領(lǐng)袖大會(huì)，并讓我在 會(huì)上做 40 分鐘的報(bào)告以介紹自己的技術(shù)?？吹脚_(tái)下黑壓壓 一片西裝革履的EDS銷售高管們

4、，我想我連銷售人員都可以 免了，憑著這個(gè)團(tuán)隊(duì)，我們的技術(shù)和系統(tǒng)可以迅速推廣到全 球。因?yàn)槲艺莆蘸诵募夹g(shù)，大陸航空公司還要求在合同中加 上一條：我需要購買賠償 100 萬美元的個(gè)人意外險(xiǎn)，保險(xiǎn)費(fèi) 用由大陸航空公司支付，它也是受益者。在這以前，我還從 沒聽說過這樣的合同條款，也深深體會(huì)到人和核心技術(shù)在美國的價(jià)值我當(dāng)時(shí)的法律意識(shí)薄弱，也舍不得花錢請(qǐng)律師幫我審核 和修改合同，只是找了一位剛從法學(xué)院畢業(yè)進(jìn)律師事務(wù)所的 朋友幫忙看了一下。朋友的意見不痛不癢，對(duì)合同幾乎沒有 什么修改。我覺得這是共贏的事情，況且自己擁有系統(tǒng)和技 術(shù)，心里很踏實(shí)，也就很快簽了合同。兩年以后，當(dāng)這個(gè)系統(tǒng)開發(fā)出來可以銷售時(shí)，我才發(fā)

5、現(xiàn)自己曾經(jīng)的想法是多么天真。EDS是沒有興趣幫我銷售系統(tǒng)的，他們對(duì)賣幾百萬美元的系統(tǒng)拿傭金絲毫不感興趣，而是 希望利用這個(gè)系統(tǒng)的功能拿到大公司的數(shù)以億計(jì)的IT 外包合同。而我雖然擁有系統(tǒng)，但沒有系統(tǒng)的銷售權(quán)。好幾家公司都只希望購買我的系統(tǒng)，而不愿意購買 EDS 的 IT 外包服務(wù)。 我當(dāng)時(shí)的感覺就像是在無際的沙漠里饑渴無 比時(shí)手里拿著金子白著急。這次經(jīng)歷給我上了沉重的一課，讓我學(xué)到幾點(diǎn)：第一， 合作伙伴一定要雙贏，否則合作不會(huì)長久；第二，合同一定 要保護(hù)到最差的情況，即使合同雙方在談判時(shí)關(guān)系很融洽， 覺得不會(huì)有問題，也要做最壞的打算；第三，法律保護(hù)方面 不能省錢！就像是環(huán)境保護(hù)，治理污染比預(yù)防污染的成本要 高得多。我覺得長痛不如短痛，不能再拖下去了，于是找EDS重新談判。最后的結(jié)果是我賠償 100 萬美元修改合同，最重要的是