委托代理協(xié)議范文1

1、LIklLImilWwl加 盛 i-int.r.L飛:妾委托代理協(xié)議范文委托代理協(xié)議范文委托人：（以下簡稱甲方）受托人：（以下簡稱乙方）鑒于甲方有委托乙方辦理法律事務(wù)之需要；鑒于乙方具有處理甲方委托事務(wù)的資格和能力，甲、乙雙方經(jīng)充分協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國民法通則、中 華人民共和國合同法等有關(guān)規(guī)定，特簽訂本協(xié)議以共同恪守。一、甲方委托乙方辦理如下法律事務(wù)1、選擇并購模式（1 ）股權(quán)并購，包括受讓股權(quán)、增資并購和合并并購。（2 ）資產(chǎn)并購，包括直接并購和間接并購。*律師事務(wù)所公司部可以依據(jù)目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)、住所地、適用法律等情況為客戶設(shè)計(jì)專業(yè)化、低成本、高效益的并購模式，從根本上保障甲方并購的成功

2、。2、協(xié)助并購談判由于并購涉及公司、股東、高管、職工、政府等多方利益，各方關(guān)系錯(cuò)綜復(fù)雜，因此一般的并購都會(huì)經(jīng)歷一段時(shí)間的艱苦談判，而談判經(jīng)驗(yàn)、技巧的高低甚 至?xí)苯佑绊懙讲①忢?xiàng)目的成功與否。律師作中國天津河西區(qū)圍堤道103號(hào)峰匯廣場A座20層郵編：*為法律方面的專業(yè)人員，可以憑自身掌握的專業(yè)知 識(shí)幫助甲方和目標(biāo)公司在談判時(shí)進(jìn)行取舍，權(quán)衡利弊。*律師事務(wù)所公司部擁有專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)，有著高超的談判技巧?？梢詤f(xié)助客戶高質(zhì)量的完成并購談判，為項(xiàng)目成功的做好準(zhǔn)備3、律師盡職調(diào)查任何一項(xiàng)并購都存在風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵在于風(fēng)險(xiǎn)的防范。而由律師出具專業(yè)的盡職 調(diào)查報(bào)告，則可以發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，并提出防范措施。不同的并購模式存在

3、風(fēng)險(xiǎn)不盡相 同，股權(quán)并購的風(fēng)險(xiǎn)主要有：股權(quán)瑕疵 ；股東權(quán)益瑕疵；固定交易風(fēng)險(xiǎn)；合同風(fēng)險(xiǎn); 目標(biāo)公司員工風(fēng)險(xiǎn)；稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司對外投資風(fēng)險(xiǎn)；目標(biāo)公司重大訴訟風(fēng)險(xiǎn)；投 資公司控股風(fēng)險(xiǎn)等。資產(chǎn)并購的風(fēng)險(xiǎn)主要有：資產(chǎn)瑕疵 （存在抵押、質(zhì)押、擔(dān)保 等、；目標(biāo)公司員工風(fēng)險(xiǎn)；并購程序風(fēng)險(xiǎn)等。*律師事務(wù)所公司部可以為客戶出具詳盡的盡職調(diào)查報(bào)告包括但不限于：1、關(guān)于目標(biāo)公司的主體資格、并購的授權(quán)與批準(zhǔn)情況 ；2、關(guān)于目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況；3、關(guān)于目標(biāo)公司對外投資情況；4、目標(biāo)公司股本變動(dòng)及相應(yīng)合同、章程、決議情況 ；5、 關(guān)于目標(biāo)公司及其關(guān)聯(lián)公司的兼并、分立、合并、破產(chǎn)、清算等情況；6、關(guān)于目標(biāo)公司財(cái)產(chǎn)

4、權(quán)利情況；7、目標(biāo)公司重大合同及債權(quán)債務(wù)情況8、目標(biāo)公司組織機(jī)構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)9、目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭情況；10、目標(biāo)公司人力資源狀況；4、起草、審查并購法律文件盡職調(diào)查可以在前期發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并提出修改方案， 而并購協(xié)議是并購項(xiàng)目最后 的保障，因此完善、豐富的并購協(xié)議是并購成功及以后可能訴訟的關(guān)鍵。并購協(xié)議包括前期的意向性協(xié)議、備忘錄、單項(xiàng)合同、以及最終的并購合同及各種附件。 數(shù)量較多且內(nèi)容龐雜，需要專業(yè)律師來涉及并完成。*律師事務(wù)所公司部可以為客戶提供專業(yè)、完善、低風(fēng)險(xiǎn)的并購協(xié)議，具體內(nèi)容包括但不限于：1、前言2、術(shù)語定義3、正文（包括：交易雙方；承諾保證;披露責(zé)任；或然負(fù)債;基準(zhǔn)日及價(jià)格；價(jià)

5、款 支付;交割、變更登記、職工安置等、4、特殊條款（包括：限制競爭條款；保密條款;終止交易條款；違約責(zé)任；通知條 款、5、適用法律6、爭議解決7、簽署5、并購稅務(wù)籌劃由于一般并購規(guī)模都較大，涉及資產(chǎn)及現(xiàn)金流動(dòng)較多，因此一項(xiàng)并購交易雙 方的應(yīng)繳稅額也是相當(dāng)巨大的。并購雙方錯(cuò)誤的模式選擇及交易方式等行為往往 會(huì)增加稅務(wù)成本，給企業(yè)造成不應(yīng)有的損失。*律師事務(wù)所公司部可以為客戶設(shè)計(jì)專業(yè)的稅務(wù)方案，幫助客戶節(jié)約并購 成本，具體內(nèi)容包括但不限于：1、正確選擇并購模式及交易結(jié)構(gòu)。資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的稅收成本是不同 的。2、為企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部整合提供節(jié)稅策劃。3、合理設(shè)計(jì)支付方式。不同的支付方式如現(xiàn)金、股權(quán)、債

6、權(quán)、資產(chǎn)的稅收 成本等各不相同。6、并購整合法律服務(wù)只有并購無整合就會(huì)大而不強(qiáng)，要通過并購做大做強(qiáng)，就非常需要并購后的 整合。*律師事務(wù)所公司部可以根據(jù)不同的客戶提供專業(yè)的并購整合方案，包括但不限于:1、管理整合（發(fā)展目標(biāo)一致；發(fā)展戰(zhàn)略一致；管理流程一致；企業(yè)文化一致、2、銷售整合（銷售區(qū)域統(tǒng)一分配；產(chǎn)品細(xì)分統(tǒng)一分工；品牌建設(shè)統(tǒng)一規(guī)劃、3、 資源整合（整合采購資源；整合人力和培訓(xùn)資源；整合研發(fā)資源；整合資金資源；整合 設(shè)備工藝資源、7、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范專項(xiàng)法律服務(wù)當(dāng)前，我國眾多經(jīng)濟(jì)實(shí)體中，特別是中小企業(yè)由于多方面原因，在公司設(shè)立、 運(yùn)營、合同簽訂、人力資源等方面存在問題甚至違法行為。 這對企業(yè)的長

7、遠(yuǎn)發(fā)展， 利潤的持續(xù)增長都帶來很大的隱患，因此需要專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)來診斷風(fēng)險(xiǎn)并消除 風(fēng)險(xiǎn)。*律師事務(wù)所公司部擁有專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)，可以為客戶提供完善的風(fēng)險(xiǎn)防 范法律服務(wù)，包括但不限于：1、審查并防范企業(yè)設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)；2、完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)；3、審查并完善企業(yè)合同管理；4、審查并防范人力資源風(fēng)險(xiǎn)。、乙方委派律師乙方接受甲方的委托，指派、等律師辦理甲方委托的法律事務(wù)；指派的律 師如因故中途不能履行受托職責(zé)時(shí)，甲方同意乙方另行指派律師繼續(xù)履行受托之 職責(zé)。三、甲方的義務(wù)1、 支持、協(xié)助乙方律師開展工作，并為其提供必要的條件和方便；2、 按照乙方律師的要求及時(shí)提供委托事務(wù)的背景材料及有關(guān)資料、數(shù)據(jù)等, 并對其提

8、供的所有材料的真實(shí)性、合法性、完整性負(fù)責(zé) ；3、對乙方出具的策劃、 設(shè)計(jì)方案及其工作成果，不得以任何方式向任何第三方泄露 ；4、按約接受乙方的工作成果并支付相應(yīng)的酬金。四、乙方的義務(wù)：1、 乙方律師應(yīng)當(dāng)勤勉、盡責(zé)地完成第一條所列案件的委托代理事項(xiàng)；2、乙方律師應(yīng)當(dāng)以其依據(jù)法律做出的判斷，向甲方進(jìn)行法律風(fēng)險(xiǎn)提示，盡最大努力維護(hù)甲方利益；3、乙方律師對獲知的甲方的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，非由法律規(guī)定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；4、乙方對甲方業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)單獨(dú)建檔，應(yīng)當(dāng)保存完整的工作記錄，對涉及甲方 的原始證據(jù)、法律文件和財(cái)物應(yīng)當(dāng)妥善保管。五、律師代理費(fèi)依據(jù)律師服務(wù)收費(fèi)管理辦法以及甲方委托事務(wù)的復(fù)雜

9、程度、所涉標(biāo)的及 工作用時(shí)，經(jīng)雙方協(xié)商，甲方同意向乙方支付律師代理酬金元， 付費(fèi)方式及期限 如下：1、委托之日，付代理費(fèi)用的30%;2、并購雙方簽訂意向協(xié)議之日，付代理費(fèi)用的 30%;3、收購?fù)瓿芍?，付代理費(fèi)用的40%。甲方應(yīng)按協(xié)議約定支付代理費(fèi)，如 逾期支付，則按應(yīng)付款額的日萬分之五支付滯納金。六、律師工作費(fèi)用乙方律師應(yīng)當(dāng)本著節(jié)儉的原則合理使用工作費(fèi)用。乙方律師辦理甲方委托代 理事項(xiàng)所發(fā)生的下列工作費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)：1、相關(guān)行政、司法、鑒定、公證等部門收取的費(fèi)用 ；2、非乙方收取的翻譯費(fèi)、復(fù)印費(fèi)、資料費(fèi)；3、 案件辦理過程中發(fā)生的交通費(fèi)、差旅費(fèi)、食宿費(fèi)、長途通訊費(fèi)等；4、征得甲方同意后

10、支出的其它費(fèi)用。七、代理協(xié)議的變更和解除1、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商同意，可以變更或者解除本協(xié)議。2、下列情形之一的，甲方有權(quán)解除協(xié)議：1、未經(jīng)甲方同意，擅自更換代理律師的；2、因乙方律師工作延誤、失誤、失職導(dǎo)致甲方蒙受損失的 ；3、乙方違反本協(xié)議第四條規(guī)定的乙方其他義務(wù)的。3、下列情形之一的，乙方有權(quán)解除協(xié)議：1、甲方的委托事項(xiàng)違反法律或者違反律師執(zhí)業(yè)范圍的 ；2、甲方有捏造事實(shí)、偽造證據(jù)或者隱瞞重要情節(jié)等情形的 ；3、甲方逾七日仍不向乙方支付律師代理費(fèi)或者工作費(fèi)用的。八、違約責(zé)任1、乙方無正當(dāng)理由不提供本協(xié)議規(guī)定的法律服務(wù)，甲方有權(quán)要求乙方退還 部分或者全部已付的律師代理費(fèi)。但甲方不得以如下非正當(dāng)理

11、由要求乙方退費(fèi)：1、甲方單方面又委托其他律師事務(wù)所的律師代理的；2、 乙方完成委托代理事項(xiàng)后，甲方以乙方收費(fèi)過高為由要求退費(fèi)的；3、甲方作為被告時(shí)，乙方律師已經(jīng)為出庭作好準(zhǔn)備，而原告方撤訴的4、其他非因乙方或者乙方律師的原因，甲方無故終止協(xié)議的。九、通知和送達(dá)1、甲乙雙方因履行本協(xié)議而相互發(fā)出或者提供的所有通知、文件、資料， 均以本協(xié)議簽署頁所列明的地址、 傳真送達(dá)，任何一方如遇變更通訊地址，應(yīng)自 變更之日起三日內(nèi)，以書面形式通知對方，否則由未通知方承擔(dān)由此而引起的相 關(guān)責(zé)任。2、通過傳真方式的，在發(fā)出傳真時(shí)視為送達(dá)；以郵寄方式的，掛號(hào)寄出或者 投郵當(dāng)日視為送達(dá)。十、爭議的處理本協(xié)議在履行過程