電子商務(wù)法第二章

1、1一、電子商務(wù)交易主體的范圍一、電子商務(wù)交易主體的范圍法人型企業(yè)、非法人性企業(yè)、自然人法人型企業(yè)、非法人性企業(yè)、自然人第二章第二章 電子商務(wù)交易主體制度電子商務(wù)交易主體制度 2二、法人的含義二、法人的含義法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨立享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的組織。依法獨立享有權(quán)利承擔(dān)義務(wù)的組織。（1）依法成立）依法成立（2）有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費）有必要的財產(chǎn)或者經(jīng)費（3）有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所）有自己的名稱、組織機構(gòu)和場所（4）能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。）能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。第二章第二章 電子商務(wù)交易主體制度電子商務(wù)交易主體制度 3三、公司的法律

2、規(guī)范三、公司的法律規(guī)范（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征1、公司的概念：公司是指根據(jù)公司法設(shè)立、公司的概念：公司是指根據(jù)公司法設(shè)立的以營利為目的的企業(yè)法人。的以營利為目的的企業(yè)法人。2、特征：營利性；獨立性；合法性、特征：營利性；獨立性；合法性第二章第二章 電子商務(wù)交易主體制度電子商務(wù)交易主體制度 4、公司的分類、公司的分類（1）無限公司、有限公司、兩合公司、股）無限公司、有限公司、兩合公司、股份公司、股份兩合公司份公司、股份兩合公司（2）人合公司、資合公司、人資兩合公司）人合公司、資合公司、人資兩合公司（3）公司）公司子公司子公司（4）總（本）公司）總（本）公司分公司分公司第二章第

3、二章 電子商務(wù)交易主體制度電子商務(wù)交易主體制度 5（二）有限責(zé)任公司（二）有限責(zé)任公司1、概念：有限責(zé)任公司是指依照公司法設(shè)、概念：有限責(zé)任公司是指依照公司法設(shè)立的，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)立的，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。責(zé)任的企業(yè)法人。第二章第二章 電子商務(wù)交易主體制度電子商務(wù)交易主體制度 62、設(shè)立條件、設(shè)立條件（1）股東符合法定人數(shù)。（）股東符合法定人數(shù)。（50以下）以下）（2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。（）股東出資達(dá)到法定資本最低限額。（3萬以上）萬以上）（3）股東共同制定公司章程。）

4、股東共同制定公司章程。（4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)。求的組織機構(gòu)。（5）有公司住所。）有公司住所。第二章第二章 電子商務(wù)交易主體制度電子商務(wù)交易主體制度 7 第二十六條第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之本最低限額，其余部分由股東自公司成立之

5、日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。年內(nèi)繳足。 有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。定。 83、股東的出資方式、股東的出資方式（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是

6、，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 （2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。第二章第二章 電子商務(wù)交易主體制度電子商務(wù)交易主體制度 94、組織機構(gòu)、組織機構(gòu)有限公司的組織機構(gòu)包括股東會有限公司的組織機構(gòu)包括股東會 、董事會、董事會、經(jīng)理、監(jiān)事會（監(jiān)事）經(jīng)理、監(jiān)事會（監(jiān)事）第二章第二章 電子商務(wù)交易主體制度電子商務(wù)交易主體制度 10五、一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定五、一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定1、概念、概念一人有限責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東一人有限

7、責(zé)任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。 2、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為、一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。程規(guī)定的出資額。 一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。一人有限責(zé)任公司。 113、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營

8、業(yè)執(zhí)自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。照中載明。4、一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。一人、一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。 5、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終、一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。審計。 6、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財、一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。1213（三）股份有限公司（三）股份有限公司1、股份有限

9、公司的概念、股份有限公司的概念股份有限公司是指全部資本劃分為等額股股份有限公司是指全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對公司承份，股東以其所持有的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。142、股份有限公司的設(shè)立、股份有限公司的設(shè)立（1）設(shè)立方式）設(shè)立方式股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或募股份有限公司的設(shè)立可以采取發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立的方式。集設(shè)立的方式。（2）設(shè)立條件）設(shè)立條件發(fā)起人符合法定人數(shù)；（發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2200）發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到法定資本的發(fā)起人認(rèn)繳和募集的股本達(dá)到

10、法定資本的最低限額（人民幣最低限額（人民幣500萬）；萬）；15股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；發(fā)起人制定公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；有公司名稱，建立符合股份有限公司要求有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；的組織機構(gòu)；有公司住所。有公司住所。 163、股份公司的設(shè)立程序、股份公司的設(shè)立程序（1）發(fā)起設(shè)立）發(fā)起設(shè)立股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首人認(rèn)購的股本總額。公

11、司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。足。在繳足前，不得向他人募集股份。 發(fā)起人的出資方式適用有限公司的規(guī)定。發(fā)起人的出資方式適用有限公司的規(guī)定。17（2）募集設(shè)立）募集設(shè)立股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。 全體發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總?cè)?/p>

12、體發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的數(shù)的3518四、合伙企業(yè)法四、合伙企業(yè)法（一）合伙企業(yè)（一）合伙企業(yè)本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)組織依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。和有限合伙企業(yè)。1、普通合伙企業(yè)、普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。本法對普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定?；锶顺袚?dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。192、有限合伙企業(yè)、有限

13、合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。20（二）（二） 普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)1、合伙企業(yè)的設(shè)立、合伙企業(yè)的設(shè)立1）設(shè)立條件）設(shè)立條件（1）有二個以上合伙人。合伙人為自然人）有二個以上合伙人。合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力；（2）有書面合伙協(xié)議；）有書面合伙協(xié)議；（3）有合伙人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；）有合伙

14、人認(rèn)繳或者實際繳付的出資；（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所；（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。212）普通合伙人的出資方式）普通合伙人的出資方式合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。資。合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托體合伙人協(xié)商確定

15、，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。法定評估機構(gòu)評估。合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。223）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。）合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利。按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人決定，可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙可以委托一個或者數(shù)個合伙人對外代表合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。234）合伙人的義務(wù)）合伙人的義務(wù)（1）競業(yè)禁止（絕對性）競業(yè)禁止（絕對性）合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙合

16、伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。 （2）禁止自我交易（相對性）禁止自我交易（相對性）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。（3）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的）合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動?；顒印?45）利潤分配與虧損分擔(dān)辦法）利潤分配與虧損分擔(dān)辦法（1）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照）合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人

17、協(xié)商決定；協(xié)商不成的，定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照由合伙人按照實繳出資實繳出資比例分配、分擔(dān)；無法比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。（2）合伙協(xié)議不得約定將）合伙協(xié)議不得約定將全部全部利潤分配給部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部全部虧損。虧損。256）特殊的普通合伙企業(yè)特殊的普通合伙企業(yè) 專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。業(yè)服務(wù)機構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。 一個合伙人或

18、者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故故意或者重大過失意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任（即企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任（即有限責(zé)任有限責(zé)任），），合伙人在執(zhí)業(yè)活動中合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非非因故意或者重大過失造成的因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體全體合合伙人承擔(dān)伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任無限連帶責(zé)任的普通合伙企業(yè)稱為特殊的的普通合伙企業(yè)稱為特殊的普通

19、合伙企業(yè)。普通合伙企業(yè)。26（三）（三） 有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)1、有限合伙的設(shè)立、有限合伙的設(shè)立1）設(shè)立條件）設(shè)立條件（1）有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下）有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。合伙人設(shè)立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。（2）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限有限合伙合伙”字樣。字樣。272、有限合伙人、有限合伙人1）有限合伙人的出資方式）有限合伙人的出資方式有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用

20、權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人不得以勞務(wù)出資。有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額有限合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任。 282）有限合伙人的權(quán)利義務(wù)）有限合伙人的權(quán)利義務(wù)（1）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外）有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙代表有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在人執(zhí)行合伙

21、事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報酬及報酬提取方式。式。 29（2）有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部）有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。（3）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 （4）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外?；飬f(xié)議另有約定的除外。30五、個人獨資企業(yè)法律制度五、個人獨資企業(yè)法律制度1、個人獨資企業(yè)是指依照、個人獨資企業(yè)是指依照個人獨資個人獨資企業(yè)法企業(yè)法在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自在中國境內(nèi)設(shè)立，由一個自然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，然人投資，財產(chǎn)為投資人個人所有，投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的經(jīng)營實體。無限責(zé)任的經(jīng)營實體。312、設(shè)立條件、設(shè)立條件（1）投資人為一個自然人，并且只能是一）投資人為一個自然人，并且只能是一個中國公民個中國公民