不良資產(chǎn)5大轉(zhuǎn)讓模式

1、一、不良資產(chǎn)定義首先要區(qū)分不良資產(chǎn)和呆賬；前者是銀行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)和金融機構(gòu)自身為管理貸款 根據(jù)內(nèi)部評級劃分貸款質(zhì)量的結(jié)果。貸款風(fēng)險分類指導(dǎo)原則（銀發(fā)2001416 號）;后者則是財務(wù)會計的概念，是從會計準(zhǔn)則上允許進(jìn)行核銷的定義。依據(jù)是財政部 的金融企業(yè)呆賬核銷管理辦法的附件1一般債權(quán)或股權(quán)呆賬認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及核 銷所需相關(guān)材料進(jìn)行認(rèn)定。不良資產(chǎn)和呆賬并沒有實質(zhì)性對應(yīng)關(guān)系。 但如果銀行希望降低不良資產(chǎn)率，緩解 撥備覆蓋率壓力，則需要通過不良貸款中的呆賬進(jìn)行核銷或者進(jìn)行不良資產(chǎn)轉(zhuǎn) 讓。而不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓如果是折價轉(zhuǎn)讓，折讓的部分同樣需要核銷。、監(jiān)管對銀行不良資產(chǎn)的苛刻約束1.不良資產(chǎn)中抵押資產(chǎn)處置周期商業(yè)銀行

2、法第四十二條規(guī)定，商業(yè)銀行因行駛抵押權(quán)質(zhì)權(quán)而取得的不動產(chǎn)或股 權(quán)，應(yīng)當(dāng)自取得之日起二年內(nèi)處分。超過2年按照商業(yè)銀行資本管理辦法附件2的規(guī)定，股權(quán)資產(chǎn)也是需要在兩 年內(nèi)處置，否則將面臨懲罰性的資本計提，從資本金中扣除。兩年期間的風(fēng)險資 本為400%。同樣不動產(chǎn)在行使抵押權(quán)處置期內(nèi)（兩年）風(fēng)險權(quán)重為100%，但超過處置期則按照 其他非自用不動產(chǎn)”處理，風(fēng)險權(quán)重為1250%。2.不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或剝離對銀行資產(chǎn)負(fù)債表和監(jiān)管指標(biāo)影響分析這里影響的主要指標(biāo)有不良率、撥備覆蓋率、貸款撥備率、存貸比；先大概介紹 一下這四項指標(biāo)。貸款撥備率基本標(biāo)準(zhǔn)為2.5%,撥備覆蓋率基本標(biāo)準(zhǔn)為150%。這兩項標(biāo)準(zhǔn)中的較 高者為

3、商業(yè)銀行貸款損失準(zhǔn)備的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。貸款撥備率：貸款損失準(zhǔn)備/各項貸款余額；撥備覆蓋率：（貸款損失專項準(zhǔn)備金+貸款損失特種準(zhǔn)備金+貸款損失一般準(zhǔn)備金） / （次級類貸款+可疑類貸款+損失類貸款）；從上述兩項比率公式可以看出，貸款撥備率/撥備覆蓋率=不良率；其實為方便 理解，應(yīng)該將上述公式重新調(diào)整為：貸款撥備率 /不良率=撥備覆蓋率 貸款撥備率對一家銀行的風(fēng)險識別沒有任何參考價值，只是巴塞爾委員會為應(yīng)付貸款分類的周期性，引入的一個沒有風(fēng)險敏感性的指標(biāo)。貸款撥備率有別于其他 幾項貸款損失監(jiān)管指標(biāo)，因為分母為各項貸款余額（包括正常類貸款），所以理 論上在不良率低于1.667% （2.5%/150%）情況

4、下可以把貸款撥備率看做一個常量 （截止2016年底達(dá)標(biāo)2.5%），當(dāng)然不排除部分銀行因為謹(jǐn)慎起見維持較高的貸 款撥備率；一旦不良率高于1.667%，為維持撥備覆蓋率的150%水平，銀行不得 不提高貸款撥備率。存貸比=各項貸款/一般存款（去年6月份銀監(jiān)會做了一些調(diào)整，但不影響本文 的不良貸款轉(zhuǎn)讓分析，此處不再贅述）再來看貸款核銷和轉(zhuǎn)讓對上述指標(biāo)的影響；通過不良資產(chǎn)處置改善商業(yè)銀行監(jiān)管指標(biāo)主要就兩種途徑，一是核銷，二是轉(zhuǎn)讓。如果是核銷，則可以降低不良率和撥備覆蓋率，但貸款撥備率反而下降。因為核 銷會同時將不良貸款可以核銷部分和不良貸款賬面價值進(jìn)行沖減，二者等額下 降。如下圖工商銀行2014年核銷3

5、83.6億元人民幣，意味著其不良貸款余額和 貸款減值準(zhǔn)備都下降383.64億。但工行的撥備覆蓋率為206%,所以分子分母的 同時下降會提高撥備覆蓋率。同時貸款撥備率分子是撥備余額，分母是所有貸款 余額，工行2014年末是2.34%，分子分母等額下降將導(dǎo)致該比例下降。如果是不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，按照平均35%的賬面值轉(zhuǎn)讓價款，那么另外65%的折扣部 分需要核銷，所以貸款減值準(zhǔn)備余額因轉(zhuǎn)讓而下降 65%的不良貸款余額，不良貸 款賬面值全部消除，資產(chǎn)方新增 35%不良貸款余額的現(xiàn)金。所以降低不良率，更大幅度提高撥備覆蓋率（分子只降低65%，分母下降100%的轉(zhuǎn)讓的不良貸款），撥備覆蓋率同樣也會降低。此外上述

6、核銷和不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓都一樣，可以改善存貸比，釋放銀行信貸增長空間。 總結(jié)起來，參照上圖 本年核銷”不沖擊利潤表，影響利潤表的項目是 本年計提”；貸款減值準(zhǔn)備余額最終反映在資產(chǎn)負(fù)債表上，并反映在撥備覆蓋率和貸款撥備率。從效率上看，不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓比呆賬核銷的效率要更高，流程更快。其他定義：貸款損失一般準(zhǔn)備：根據(jù)人民銀行銀行貸款損失準(zhǔn)備計提指引，是指按全部 貸款余額的一定比例計提的、用于彌補尚未識別的可能性損失的準(zhǔn)備。 需指出的 是，央行定義的貸款損失一般準(zhǔn)備，有別于財政部金融企業(yè)準(zhǔn)備金計提管理辦法（財金201220號）定義的一般準(zhǔn)備，后者要求金融企業(yè)應(yīng)當(dāng)于每年年度終 了時對承擔(dān)風(fēng)險和損失的資產(chǎn)計提一般

7、準(zhǔn)備。貸款損失專項準(zhǔn)備：根據(jù)貸款風(fēng)險分類指引對貸款進(jìn)行風(fēng)險分類后，按每筆 貸款損失的程度計提的用于彌補專項損失的準(zhǔn)備；金融企業(yè)可參照以下比例計提 專項準(zhǔn)備：關(guān)注類貸款計提比例為 2%,次級類貸款計提比例為25%，可疑類貸 款計提比例為50%，損失類貸款計提比例為100%其中，次級和可疑類貸款的 損失準(zhǔn)備計提比例可以上下浮動 20%。三、不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)管理公司不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓只能轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司， 也是阻礙其他民間參與不了資產(chǎn)盤 活最大的硬性約束。當(dāng)然在當(dāng)前的大政治背景下（中央鼓勵不良資產(chǎn)的盤活，銀 監(jiān)會也是采取鼓勵的不良資產(chǎn)加快處置），部分金融機構(gòu)在具體執(zhí)行過程中不良 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的受讓方選擇

8、上并沒有嚴(yán)格執(zhí)行金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦 法規(guī)定。目前公布的只有10個省市授權(quán)的地方資產(chǎn)管理公司可以承接批量不 良資產(chǎn)，所以尚未取得授權(quán)的地方部分公司已經(jīng)開展類似業(yè)務(wù)，先通過已有經(jīng)驗為獲取未來正式資質(zhì)奠定基礎(chǔ)。1. 常規(guī)批量轉(zhuǎn)讓銀監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于地方資產(chǎn)管理公司開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量收購處置業(yè)務(wù) 資質(zhì)認(rèn)可條件等有關(guān)問題的通知 （銀監(jiān)發(fā)201345號）規(guī)定省級政府可以設(shè)立 或授權(quán)一家地方資產(chǎn)管理公司，但區(qū)別于4大資產(chǎn)管理公司，地方資產(chǎn)管理公司 購入不良資產(chǎn)后只能自行處置，不得對外轉(zhuǎn)讓。該規(guī)定也和2012年銀監(jiān)會、財政部聯(lián)合發(fā)布的金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法一致。地方授權(quán)文件應(yīng)同時抄送財

9、政部和銀監(jiān)會，民營資本只能入股地方資產(chǎn)管理公 司；現(xiàn)在來看民營資本和外資尚難以直接進(jìn)入不良資產(chǎn)批量受讓的市場。2014 年7月份銀監(jiān)會發(fā)布銀監(jiān)辦便函2014634 號公布5家地方資產(chǎn)管 理公司名單安徽省國厚資產(chǎn)管理有限公司江蘇資產(chǎn)管理有限公司浙江省浙商資產(chǎn)管理有限公司 廣東省粵財資產(chǎn)管理有限公司 上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司2014年7月份銀監(jiān)會公告另外 5家省市授權(quán)的地方資產(chǎn)管理公司名單 北京市國通資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司天津津融投資服務(wù)集團有限公司重慶渝富集團福建省閩投資產(chǎn)管理有限公司遼寧省國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司2. 批量轉(zhuǎn)讓的約束財政部金融企業(yè)不良資產(chǎn)批量轉(zhuǎn)讓管理辦法中第八條明確規(guī)定“（四）個人貸

10、款（包括向個人發(fā)放的購房貸款、購車貸款、教育助學(xué)貸款、信用卡透支、其 他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）；”導(dǎo)致目前個人不良貸款中最主要組成部分的 個人經(jīng)營性不良貸款”轉(zhuǎn)讓存在法律障礙。但因為個人貸款金額相對小，筆數(shù)多，如果通過轉(zhuǎn)讓途徑，只能批量轉(zhuǎn)讓。這樣 的兩難處境，一般解決手段是通過等量置換，即通過發(fā)放小企業(yè)貸款置換個人經(jīng)營性貸款”，以符合批量轉(zhuǎn)讓的條件。四、不良資產(chǎn)創(chuàng)新轉(zhuǎn)讓方式探討1. 不良資產(chǎn)證券化關(guān)于不良資產(chǎn)證券化的話題極具爭議性。 在目前的信貸資產(chǎn)證券化監(jiān)管框架中并 沒有明文制度性限制不得進(jìn)行不良資產(chǎn)證券化。目前信貸資產(chǎn)證券化對基礎(chǔ)資產(chǎn)明確約束的主要是三部： 2005年央行和

11、銀監(jiān)會 聯(lián)合發(fā)布的金融機構(gòu)信貸資產(chǎn)證券化試點監(jiān)督管理辦法 （中國銀行業(yè)監(jiān)督管 理委員會令2005年第3號）；2012年央行和銀監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步擴 大信貸資產(chǎn)證券化試點有關(guān)事項的通知（銀發(fā) 2012127號）；2008年銀監(jiān)會 發(fā)布的關(guān)于進(jìn)一步加強信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理工作的通知。這三部法規(guī)強調(diào)基礎(chǔ)資產(chǎn)的穩(wěn)定現(xiàn)金流，和部分產(chǎn)業(yè)政策的傾向。 2008年因為 國外資產(chǎn)證券化及再證券化中涉及大量不良資產(chǎn)引發(fā)的金融風(fēng)險， 銀監(jiān)會特地強 調(diào)不良資產(chǎn)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)時候要做好違約風(fēng)險和信用（經(jīng)營）風(fēng)險的分散和信息 披露工作。但現(xiàn)實中，不良資產(chǎn)證券化在國內(nèi)從未有成功實施的案例 （有少數(shù)金融機構(gòu)成功 在國際

12、市場上進(jìn)行了不良資產(chǎn)組證券化的嘗試），原因在于自2005年資產(chǎn)證券化國內(nèi)誕生以來，都是逐筆審批的流程，經(jīng)過銀監(jiān)會和央行的雙重審批，不要說 不良資產(chǎn)，即便是正常資產(chǎn)在 2008年到2012年的4年間也被窗口叫停。2012 年重啟后，每筆不良資產(chǎn)仍然需要面對銀監(jiān)會的開包檢查，對資產(chǎn)質(zhì)量風(fēng)險和產(chǎn)業(yè)政策等進(jìn)行審核。但自2014年11月份銀監(jiān)會將資產(chǎn)證券化從逐筆審核制改為備案制后，同時也不再開包檢查，那么從制度上應(yīng)該沒有了不良資產(chǎn)證券化障礙，而且目前的監(jiān)管環(huán)境鼓勵不良資產(chǎn)處置的創(chuàng)新方式。但發(fā)起人作為貸款服務(wù)機構(gòu)（一般都是發(fā)起人 兼任，不良貸款更需要發(fā)起人沖當(dāng)貸款服務(wù)機構(gòu)）一旦將不良打包轉(zhuǎn)讓后，如果劣后級

13、又非常低甚至為0 （最新監(jiān)管規(guī)則上沒有強制劣后比例要求），是否導(dǎo)致 發(fā)起人道德風(fēng)險等問題需要從長遠(yuǎn)機制設(shè)計上考慮的問題。2. 轉(zhuǎn)讓+回購或其他風(fēng)險兜底增信措施部分受讓方由于資源約束仍然依賴于轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行催收的批量不良資產(chǎn)， 所以又得 委托出讓行繼續(xù)對債權(quán)進(jìn)行管理。受讓方委托出讓行進(jìn)行清收情況下，銀行或需 要通過部分風(fēng)險兜底來增信?；刭徶覆涣假Y產(chǎn)打包轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)管理公司后， 同時簽訂回購協(xié)議，回購價格事先確 定，銀行支付給資產(chǎn)管理公司 管理費”（也有可能是差價形式體現(xiàn)）；該設(shè)計 可以為銀行短期調(diào)節(jié)監(jiān)管指標(biāo)。對于這種形式的回購，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號一一金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移要求也表示懷疑。此外這種轉(zhuǎn)讓方式

14、是否符合127號文關(guān)于禁止非標(biāo)資產(chǎn)回購的規(guī) 定，也值得探討，筆者認(rèn)為從127號文看，第五條明確規(guī)定：買入返售（賣出回購）業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券 交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產(chǎn)。賣出回購方不得將業(yè)務(wù)項下的金融資產(chǎn)從資產(chǎn)負(fù)債表轉(zhuǎn)出”。從該規(guī)定看，不良資產(chǎn)應(yīng)該也在禁 止之列，如果受讓方為金融機構(gòu)，金融資產(chǎn)管理公司納入金融機構(gòu)范疇。當(dāng)然如果轉(zhuǎn)讓+回購對象不是金融機構(gòu)，則不受該條約束。同樣在127號文同業(yè)業(yè)務(wù)中明確賣出回購不能出表（比會計準(zhǔn)則更加嚴(yán)格的規(guī) 定）；而風(fēng)險補充或兜底類似結(jié)構(gòu)分層的設(shè)計，等同于不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)出行仍然持有 劣后風(fēng)險

15、，資產(chǎn)管理公司持有的是優(yōu)先級，只不過這里并沒有引入信托公司設(shè)計 受益權(quán)進(jìn)行剝離。所以筆者的觀點不論是回購，還是風(fēng)險補充或兜底都沒有做到 風(fēng)險實質(zhì)出表。此外進(jìn)一步隱蔽類型為通道+回購”即通過一家第三方通道（通常不是金融資產(chǎn)管理公司，而是一個通道資管公司）按照不良資產(chǎn)等價承接不良資產(chǎn)， 同時附 加回購協(xié)議，通道資金來自不良貸款轉(zhuǎn)出行的貸款。 這樣的模式，對銀行而言成 本較低，只需要付很低的通道費，可以降低多重監(jiān)管指標(biāo)，如不良率，存貸比， 信貸規(guī)模，資本計提等。很明顯這種模式違規(guī)非常明顯已經(jīng)不是灰色地帶的操作 形式。3. 新增貸款給第三方進(jìn)行轉(zhuǎn)移，或平移風(fēng)險平移”風(fēng)險是指通過向擔(dān)保企業(yè)發(fā)放等量新增貸

16、款形式收回不良貸款，操作上通過受托支付直接設(shè)立專用賬戶，確保該筆貸款資金可以確定性回流到原先的債 務(wù)人開在債權(quán)行的賬戶上。新增貸款第三方，以便第三方企業(yè)（實力較強的企業(yè)）接受問題企業(yè)，或接受問 題企業(yè)的部分債務(wù)來短期化解債務(wù)風(fēng)險。4. 將不良貸款打包通過銀信合作理財設(shè)立信托受益權(quán)分層，優(yōu)先級對大眾理財客戶發(fā)售由于信貸資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓規(guī)則規(guī)定不允許銀行理財直接受讓信貸類資產(chǎn)，所以這種模式必須通過信托進(jìn)行操作，同時必須有第三方銀行發(fā)行理財產(chǎn)品承接不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)出 行的不良信貸資產(chǎn)（銀信合作的法規(guī)規(guī)定銀信合作理財不得投資于產(chǎn)品發(fā)行銀行 自身的信貸資產(chǎn)）。法規(guī)依據(jù)：關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范銀信合作有關(guān)事項的通知（銀監(jiān)發(fā)20

17、09111號）5、其他非常規(guī)處置渠道關(guān)于商業(yè)銀行向社會投資者轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)法律效力有關(guān)問題的批復(fù)（銀監(jiān)辦發(fā)200924號）明確對商業(yè)銀行向社會投資者轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)沒有禁止性規(guī)定， 轉(zhuǎn) 讓合同具有合同法上的效力。社會投資者是指金融機構(gòu)以外的自然人、法人或者 其他組織。但缺陷在于：向社會投資者轉(zhuǎn)讓只能公開拍賣，而且不得是批量轉(zhuǎn)讓。如果是批量轉(zhuǎn)讓，則必須轉(zhuǎn)讓給資產(chǎn)管理公司，批量的定義是10戶/項以上進(jìn)行組包。五、不良資產(chǎn)處置的稅務(wù)問題1.財政和稅收政策協(xié)調(diào)問題金融企業(yè)核銷主要政策是財政部 2013年發(fā)布的金融企業(yè)呆賬損失稅前扣除管 理辦法（財金2013146號）和國家稅務(wù)總局的企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣

18、除管理辦法（國家稅務(wù)總局公告2011年第25號）、關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前 扣除政策的通知（財稅200957號）。2011年稅務(wù)局發(fā)布的新規(guī)中沒有對金 融企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除做特殊規(guī)定。在財政部金融企業(yè)呆賬損失稅前扣除管理辦法附件1第七項 借款人和擔(dān)保人雖有財產(chǎn)，但對借款人和擔(dān)保人強制執(zhí)行超過 1年以上仍無法收回的債權(quán)；或 者借款人和擔(dān)保人雖有財產(chǎn)，但進(jìn)入強制執(zhí)行程序后，由于執(zhí)行困難等原因，經(jīng) 法院裁定終結(jié)或者終止（中止）執(zhí)行程序的債權(quán)； ”但在稅務(wù)局發(fā)布的關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知（財稅200957號） 中：第五項由于借款人和擔(dān)保人不能償還到期債務(wù)，企業(yè)訴諸法律，經(jīng)法院對 借款人和擔(dān)保人

19、強制執(zhí)行，借款人和擔(dān)保人均無財產(chǎn)可執(zhí)行，法院裁定執(zhí)行程序 終結(jié)或終止（中止）后，仍無法收回的債權(quán) ”。在財政部金融企業(yè)呆賬損失稅前扣除管理辦法附件1第十五項明確： 對于單戶貸款余額在10萬元及以下（農(nóng)村信用社、村鎮(zhèn)銀行為 1萬元及以下）的個 人無抵押（質(zhì)押）貸款、抵押（質(zhì)押）無效貸款或者抵押（質(zhì)押）物已處置完畢 的貸款，經(jīng)追索1年以上，仍無法收回的債權(quán)。”但在稅務(wù)總局的財稅200957號中只列舉：“（二）借款人死亡，或者依法被宣告失蹤、死亡，依法對其財產(chǎn)或者遺產(chǎn)進(jìn)行清償，并對擔(dān)保人進(jìn)行追償后，未能 收回的債權(quán)；”2核銷的稅收激勵不夠財政部關(guān)于稅前扣除的最新法規(guī)是 關(guān)于金融企業(yè)貸款損失準(zhǔn)備金企業(yè)

20、所得稅稅 前扣除有關(guān)政策的通知（財稅20159號）明確準(zhǔn)予當(dāng)年稅前扣除的貸款損失 準(zhǔn)備金=本年末準(zhǔn)予提取貸款損失準(zhǔn)備金的貸款資產(chǎn)余額 X 1%截至上年末已在 稅前扣除的貸款損失準(zhǔn)備金的余額。此處并沒有區(qū)分貸款質(zhì)量，只是按照1%比例允許銀行稅前計提。關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除政策的通知 （財稅200957號）第五點關(guān)于貸款 類債權(quán)損失可以稅前抵扣，不過沒有列舉的情形，也可以通過申報稅前扣除。但 問題是銀行必須按照統(tǒng)一的規(guī)則收集符合國家稅務(wù)總局公告 2011年第25號的證 據(jù)，這在現(xiàn)實操作中比較困難，導(dǎo)致實際呆賬核銷積極性不高。六、不良資產(chǎn)處置的其他法律法規(guī)問題1.抵押物處置國土資源部2012年修訂發(fā)布的閑置土地處置辦法，對被定義為閑置土地滿一年征收20%閑置費。未動工2年無償收回。在辦法中第八條列舉了一些 例外情形，但不包括因執(zhí)行抵押權(quán)而