九略董事會的結(jié)構(gòu)及運作

1、董事會的結(jié)構(gòu)及運作香港公司秘書公會副會長、中國內(nèi)地事務(wù)委員會主席李國輝第一屆螢事會成員之任命直接由公司發(fā)起人委任，其后的螢事由董事會委任。 董事會對各股東負(fù)責(zé)，以公司和股東的利益為fi標(biāo)是他們的最人使命。香港聯(lián)合 交易所對上市公司螢事的要求非常嚴(yán)格。董事發(fā)行人的董事會須共同負(fù)責(zé)管理與經(jīng)營發(fā)行人的業(yè)務(wù)。聯(lián)交所要求董事 須共同與個別地履行誠信責(zé)任及以應(yīng)有技能、謹(jǐn)慎和勤勉行事的責(zé)任，而履行上 述責(zé)任時，至少須符合香港法例所確立的標(biāo)準(zhǔn)：(a) 誠實、善意地以公司的整體利益為前提行事；(b) 為適當(dāng)目的行事；(c) 對發(fā)行人資產(chǎn)的運用或濫用向發(fā)行人負(fù)責(zé)，對上市公司資產(chǎn)的運用向 上市公司負(fù)責(zé)；(d) 避免

2、實際和潛在的利益和職務(wù)沖突；(e) 全面、公止地披露其與發(fā)行人及與上市公司訂立的合約中的權(quán)益；(f) 以應(yīng)冇的技能、謹(jǐn)慎和勤勉行事，相當(dāng)于別人合理地預(yù)期一名具備相 同知識及經(jīng)驗，并擔(dān)任發(fā)行人董事職務(wù)的人士所應(yīng)有的程度。董事會的結(jié)構(gòu)(1) 執(zhí)行董事：他們除了在董事會的職責(zé)外，還作為雇員，擔(dān)當(dāng)公司的 行政職務(wù)，并另取酬金。(2) 非執(zhí)行螢事：外來的，在公司沒冇職務(wù)的螢事。他們的重要性：a. 引進外來的經(jīng)驗；b. 負(fù)責(zé)監(jiān)察管理層的表現(xiàn)及工作進度；c. 當(dāng)公司利益跟個別董事的個人利益有沖突時，他們也確保董事會冇 適當(dāng)?shù)闹贫染S護公司的利益，例如：(i) 核數(shù)委員會(audit commiuee)；(ii

3、) 獨立董事委員會(independent board committee)；d. 增加公眾人士對公司的信心；e. 如果非執(zhí)行董事也是其他機構(gòu)的要員，他們亦能促進公司在業(yè)務(wù)方面的聯(lián)系。(3) 獨立非執(zhí)行螢事:根據(jù)香港聯(lián)合交易所的上市規(guī)則，每一家上市公 司都要有最少二名獨立非執(zhí)行堇事。(a) 上市規(guī)則的要求：(i)不能持有1%或以上的股權(quán)；(ii)該董 事不能擁有公司的財務(wù)權(quán)益(不論過去或現(xiàn)在的)；(iii)不能與公 司的關(guān)連人士有聯(lián)系(不論過去或現(xiàn)在)；(iv)不能擔(dān)任公司集團 內(nèi)的管理工作；(b) 獨立非執(zhí)行董事的責(zé)任：(i)出席所有的董事會；(ii)發(fā)表個 人的意見，如有相反和不認(rèn)同的意見

4、，董事會秘書必定要把他的意 見反映在會議記錄上；（iii）在冇關(guān)連的事項上，向股東捉交獨立董 事委員會報告書；（iv）出任核數(shù)委員會成員；（v）出任薪酬委員會成 員。（4）螢事會主席：螢事會主席是由螢事會成員互相推選出來的，通常會 由最大股東擔(dān)任，i大i為公司的表現(xiàn)對于最大股東的利益或損失影響 最大，所以最大股東會確保公司得到最大利益及減少損失。董事會 主席要處事公正，不能損害小股東權(quán)益。（5）董事會秘書由董事會委任，向董事會及公司負(fù)責(zé)，所以在香港及其 他國家多稱“公司秘書”。在開螢事會之前搜集有關(guān)資料，交于各 董事細(xì)閱。在會議期間，提供法律及公司管治范圍的意見，所以董 事會秘書也叫“公司的良

5、心”。董事會秘書要準(zhǔn)確地記錄會議的內(nèi) 容。對外，螢事會秘書負(fù)責(zé)：a）公司信息披ss的工作；b）跟監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)系；c）跟投資者、分析員和新聞媒休聯(lián)系。董事會的運作董事要披露木身持有該公司的股權(quán)，定期開會。根據(jù)上市規(guī)則內(nèi) 的“最佳應(yīng)用守則”，提議至少每六個月召開一次全體葷事會會 議。冇需要時召開會議；視乎公司章程的規(guī)定，一般任何一位螢事可 以召開董事會議；視乎公司章程的規(guī)定，會議召開日期和地點以 合理為原則；根據(jù)“最佳應(yīng)用的守則”，董事有權(quán)查閱董事會的 文件和材料；董事會秘書必定要出席，并要準(zhǔn)確地把會議討論的 過程記錄下來。如何防止公司由大股東/控股機構(gòu)控制（1）董事會秘書的作用（a）披露大股東股權(quán)；（b）協(xié)助董事披霜股權(quán)；（c）協(xié)助董事會判斷，是否是有關(guān)連交易；（2）獨立非執(zhí)行螢事的作用（a）在董事會會議上發(fā)表個人的意見；（b）向獨立股東呈交獨立董事委員會的報告書。（3）國家經(jīng)貿(mào)委和證監(jiān)委發(fā)出的“關(guān)于進一步促進境外上市公司 規(guī)范運作和深化改革的意見”文件的通知有更嚴(yán)格的規(guī)定；控股機構(gòu)的高級管理人員如果要兼任公司螢事長、副螢事長、執(zhí)行螢 事的人數(shù)不得超過二名；(a) 控股機構(gòu)的管理人員不得兼任公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)主管、營銷主管和螢事會秘書；(b) 董事長、