公司法筆記表格精編版

1、公司法筆記表格公司內(nèi)部編號：（GOODTMMTMMUTUUPTYUUYYDTTI公司法E：設立有限責任公司、股份有限責任公司條件與程序:設立有限責任公司，應當具備下列條 件：（19條）設立股份有限公司，應當具備下列條 件：（73條）（一）股東共同制定公司章程；（一）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng) 立大會通過；（二）股東符合法定人數(shù)；。有限責任公司由二個以卜石十個以下 股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部 門可以單獨投資設立國有獨資的有限責 任公司。（20條）（二）發(fā)起人符合法定人數(shù)；。設立股份有限公司，應當有五人以 上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起 人在中國境內(nèi)有住所國有企業(yè)改建為

2、股份有限公司的，發(fā) 起人可以少于五人，但應當采取募集 設立方式。（75條）（三）有公司名稱，建立符合有限責任 公司要求的組織機構；（三）有公司名稱，建立符合股份有 限公司要求的組織機構；（四）股東出資達到法定資本最低限 額；。洽限責任公司的注冊資本為在公司登 記機關登記的全體股東實繳的出資額。 有限責任公司的注冊資本不得少于下列 最低限額：（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民 幣五十萬元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五 十萬元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三 十萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人 民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低 限額需高于前款所定限額的，由法律、 行政法

3、規(guī)另行規(guī)定。（23條）。以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的 金額不得超過有限責任公司注冊資本的 百分之二十，國家對采用高新技術成果 有特別規(guī)定的除外。（24條）（四）發(fā)起人認繳和社會公開募集的 股本達到法定資產(chǎn)最低限額； 。股份有限公司的注冊資本為在公司 登記機關登記的實收股本總額。 股份有限公司注冊資本的最低限額為 人民幣一千萬元。股份有限公司注冊 資本最低限額需高于上述所定限額 的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。（78 條）。股份有限公司申請其股票上市必須 公司股本總額不少于人民幣五千萬 元；（152條）O發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作 價出資的金額不得超過股份有限公司 注冊資本的百分之二十。（

4、80條）（修正案：屬于高新技術的股份有限 公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技 術作價出資的金額占公司注冊資本的 比例，以及公司發(fā)行新股，申請股票 上市的條件，由國務院另行規(guī)定。 。以募集設立方式設立股份有限公司 的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司 股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份 應當向社會公開募集。（83條）G）如果發(fā)現(xiàn)股東出資低于公司章程規(guī)定 的限度，公司設立時的其他股東負連帶 責任股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列 責任：97條（-）司不能成立時，對設立行為所 產(chǎn)生的債務和費用負連帶責 任；（二）公旨不能成立時，對認股人己 繳納的股款，負返還股款并加 算銀行同期存款利息的連帶責 任；（三）在么

5、司設立過程中，由于發(fā)起 人的過失致使公司利益受到損 害的，應當對公司承擔賠償責 任。（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的 生產(chǎn)經(jīng)營條件。（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要 的生產(chǎn)經(jīng)營條件。（六）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律 規(guī)定；:公司設立程序有限責任公司設立股份公司發(fā)起設立股份公司募集設立發(fā)起人繳納出資并驗 資（驗資后應出具證 明）發(fā)起人認購股份并繳 清股款發(fā)起人認購股份并繳清（發(fā)起人 認購股份不少于公司股份總數(shù)的 35%公司名稱預先核準 保留期為6個月制作招股說明書（經(jīng)管理部門批 準方能公告）簽訂承銷協(xié)議（經(jīng)營機構）與代 收股款協(xié)議（銀行）申請批準募股（國務院管理部 門）公開募股召開創(chuàng)立大會，選

6、舉 機構召開創(chuàng)立大會，選舉機構向公司主管機關批準 設立登記向公司主管機關申請 設立登記向公司主管機關申請設立登記（大會結束后30日）（大會結束后30日 內(nèi)）公告，將募集股份情況交國務院 證券管理部門備案股東在登記前尚能撤回扌殳資，但登記后不可公司發(fā)行債券.新股、上市的條件與程序公司發(fā)行債券的條件公司發(fā)行新股的條公司上市條件件股份有限公司的凈資 產(chǎn)額不低于人民幣三 千萬元，有限責任公司的凈資 產(chǎn)額不低于人民幣六 千萬元；公司股本總額不少于人民幣五千萬 元；累計債券總額不超過 公司凈資產(chǎn)額的百分 之四十前一次發(fā)行的股份 已募足，并間隔一 年以上；持有股票面值達人民幣一千元以上（不是一千股以上）的股

7、東人數(shù)不 少于一千人，向社會公開發(fā)行的股 份達公司股份總數(shù)的25%以上； 公司股本總額超過人民幣四億元 的，其向社會公開發(fā)行股份的比例 為15%以上；最近三年平均可分配 利潤足以支付公司債 券一年的利息；債券 的利率不得超過國務 院限定的利率水平；公司在最近三年內(nèi) 連續(xù)盈利，并可向 股東支付股利；公 司預期利潤率可達 同期銀行存款利 率。公司以當年利 潤分派新股，不受 限制開業(yè)時間在三年以上，最近三年連 續(xù)盈利；原國有企業(yè)依法改建而設立的，或 者本法實施后新組建成立，其主要 發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連 續(xù)計算；籌集的資金投向符合 國家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行 公司債券籌集的資 金，必須用于審批機 關

8、批準的用途，不得 用于彌補虧損和非生 產(chǎn)性支出公司在最近二年內(nèi) 財務會計文件無虛 假記載；公司在最近三年內(nèi)無重大違法行 為，財務會計報告無虛假記載；發(fā)行可轉換為股票的 公司債券，應當報請 國務院證券管理部門 批準。公司債券可轉 換為股票的，除具備 發(fā)行公司債券的條件 夕卜，還應當符合股票 發(fā)行的條件172-2不受第三格一項限 制股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已 向社會公開發(fā)行；（1）凈資產(chǎn)總額（2）可分配利潤（3）債券總額（4） 債券利率（5）方向五一二二二（6）股票競合股票債券的發(fā)行與上市股票（適用股份有限公司）債券適用見（159條）發(fā)行 條件（新 股發(fā) 行）137 條1）前一次發(fā)行的股份己募

9、集足， 并間隔一年以上。2）近三年連續(xù)贏利，并可向股東 支付股息，公司當年以利潤分派新 股，不受此限。3）最近二年內(nèi)財務會計文件無虛 假記載。4）預期利潤可達到同期銀行存款 利率。1）凈資產(chǎn)要求：有限不低于6000 萬，股份：3000萬2）累計債券比例不得超過凈資產(chǎn)額 的 40% o3）最近三年平均可分配利潤足以 公司債券一年利息4）資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策。5）利率不超過國家限定水平。6）其他規(guī)定。161條3的152條1）股票經(jīng)批準向社會公開發(fā)行。2）總股本不小于5000萬。3）開業(yè)二年以上，近二年連續(xù)贏 利。（國企特殊）4）滿足（1000*1000, 25%公眾股）條件。（4億*15%公眾

10、股）條 件5）最近三年無重大違法，財務無 虛假。6）國務院規(guī)定的其他條件1）債券期限為一年以上。2）實際發(fā)行額不少于5000萬。3）上市時仍符合發(fā)行條件。（即資 產(chǎn)規(guī)模、負債比例、利率水平、 資金投向要求。）依據(jù)：證券法51條停止 上市1）股本總額，股權分布變化使其 不再具備上市條件。2）不按規(guī)定公開財務狀況或作財 務虛假記載。3）重大違法。4）近三年連續(xù)虧損。（以上為暫 停上市）1）重大違法。2）己不符合上市條件。3）資金不按照審批用途使用。4）未按照公司募集辦法履行義務。4）最近二年連續(xù)虧損。依據(jù)：證券法56條終止 上市1）有上述2、3項，經(jīng)查實后果嚴 重2）有上述1、4項，限期內(nèi)未能消

11、除，不具備上市條件的3）公司決議解散4）被責令關閉5）被宣告破產(chǎn)1）公司有前條第（一）項、第（四） 項所列情形之一經(jīng)查實后果嚴重 的，2）或者有前條第（二）項、第（三） 項、第（五）項所列情形之一，在 限期內(nèi)未能消除的，由國務院證券監(jiān)督管理機構決定終止 該公司債券上市。依據(jù)：證券法56條159條：股份有限公司、國有獨自公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上 的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可依照本法發(fā) 行公司債券。G：有限責任公司、股份有限責任公司、國有獨資公司的組織機構與活動:監(jiān)有限責任公司股份有限公司人 數(shù)有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設 立監(jiān)事會，其成員不得少

12、于三人。監(jiān) 事會應在其組成人員中推選一名召集 人。（52條）有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模 較小的，可以設一至二名監(jiān)事，不設 監(jiān)事會。（52條）股份有限公司設監(jiān)事會，其成員 不得少于三人。監(jiān)事會應在其組 成人員中推選一名召集人。（124 條）產(chǎn)生 方法監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章 程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。任期監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。（53條）監(jiān)事 會職 權1）檢查公司財務4）提議召開臨時股東大會2）監(jiān)督經(jīng)理、董事行為5）其他職權3）當監(jiān)督經(jīng)理、董事行為損害公司利益，要求糾

13、正。*監(jiān)事列席董事會會議董事會組織表有限責任公司國有獨資公司股份有限公司人數(shù)。有限責任公司設董事 會，其成員為3人至13。公司董事會成員 為3人至9人。G）股份有限公司設董事 會，其成員為5人至19人董事會設董事長1人，可 以設副董事長1至2人。（45 條）。有限責任公司，股東人 數(shù)較少和規(guī)模較小的，可 以設1名執(zhí)行董事，不設 立董事會。（與1到2名 監(jiān)事所區(qū)別）（68 條）董事會設董事長1 人，可以視需要設 副董事長。（68條）人。（112條）©董事會設董事長1 人，可以設副董事長1 至2人。（113條）產(chǎn) 生方 法。董事的人選由股東會表 決產(chǎn)生。（38條）。董事長、副董事長的產(chǎn)

14、生辦法由公司章程規(guī)定。兩個以上的國有企業(yè)或者 其他兩個以上的國有投資 主體投資設立的有限責任 公司，其董事會成員中應 當有公司職工代表。董事 會中的職工代表由公司職 工民主選舉產(chǎn)生。（45 條）。由國家授權投資 的機構或者國家授 權的部門按照董事 會的任期委派或者 更換。董事會成員 中應當有公司職工 代表。董事會中的 職工代表由公司職 工民主選舉產(chǎn)生。（68 條）G）董事長、副董事 長，由國家授權投 資的機構或者國家 授權的部門從董事 會成員中指定。（68 條）。董事的人選由股東會 表決產(chǎn)生。（103條）G）董事長和副董事長由 董事會以全體董事的過 半數(shù)選舉產(chǎn)生。（113 條）任期。董事會每屆

15、任期為三年?？梢赃B選連任。對股東會（有）股東大會（股）負責，1/3以上董事可以提議召開董事會 會議職權見46條、112條。兩者相同1）負責召集股東會，報告工作7）擬定公司合并、分立變更公司形式、解散的方案2）執(zhí)行股東會決議8）決定公司內(nèi)部管理機構的設置3）決定經(jīng)營計劃和投資方案障礙9）聘、解經(jīng)理，據(jù)經(jīng)理提名，聘、解副經(jīng)理、財物負責人4）制定年度財務預算方案，決算方案決定其報酬事項5）制定利潤分配和彌補虧損方案目10）制定公司的基本管理事項。6）制定增加或減少注冊資本的方案董事會活動表有限責任公司股份有限責任公司會議 召開的條件O三分之一以上董事可以提議 召開董事會會議。（48條）。董事會會議應

16、由二分之一以上的 董事出席方可舉行。（116條）如本人不出席，有代為行使表決 權的授權書也可以（117條）會議召開 的法定期 限和通知 的時限O召開董事會會議，應當于會 議召開十日以前通知全體董 事。（49條）。董事會每年度至少召開二次會 議，每次會議應當于會議召開十日 以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召 集董事會的通知方式和通知時限。（116 條）會議的 主持和 召集。董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務 時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。會議行使 表決權的 方法O董事會的議事方式和表決程 序，除本法有規(guī)定的以外，由 公司章程規(guī)定。（49條）

17、O董事會作出決議，必須經(jīng)全體董 畫的過半數(shù)通過。（與股東大會不 同）股東 （大）會有限責任公司股份有限責任公司組成由公司所有股東組成由公司全體股東組成議開件 會召條股東會會議分為定期會議和 臨時會議。定期會議：按時召開，每年 至少1次。臨時會議：1）代表1/4以 上表決權的股 東，2） 1/3以上 董事，3）任何一名監(jiān) 事，可以提議召開臨時會（一）董事人數(shù)不足本法定的人數(shù)或者章 程規(guī)定人數(shù)的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額1/3 時；（2）持有公司股份10%以上的股東請求 時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。（104條）知34 /<0 議議開法期和知時 會召的定

18、限通的限可3 勻全 二口 4 ¥55 z(x 亠Y4/ 。程知3卸體生臨 于殳決 5 ) 發(fā)併項刪出45條 厶;1時臨酈砂105 年月 議乞事 議 次個審畛的金。 。如創(chuàng)召卸東如剣屮會議 的主 持和 召集資依42會召因，或廠 出 >(驀會長時長務 -CH寺8-耳軒卜軒3 TH來 o 3專專鄉(xiāng)專4 議主叔立董董( p* TlAA 9 Ik-廠11 5?舛 o 次集使司議持履的持 首召行 公釘主能定主 的東定任會長不指事 會股規(guī)責東事因長葷 東的法 限股董源:«他 0最照知。帆策特由-者責董 負 由議使決的法 會行表權方出 決第 照 喙以 畛呵畛乩由>) 0資條。程

19、外39陋M術條 點。大.006 ZJ- .、r7.X* 1£議絕多三之通的 ： 會要對數(shù)分二過事項gnXJZ 增條 可9 二口 3/IX-口 。 公本合66z(x 么。 分司、 0 分司O4儆>)側<) 事7 攵Ov 亠66z!v儼 > 由或m) 發(fā)條司構事資會 獨東 有股 國設H：有限責任公司組織機構職權一覽表：（公司法第38條、第46條、第50條、第54條）股東會行使 下列職權：董事會對股東會 負責，行使下列 職權：經(jīng)理對董事會負責 行使下列職權監(jiān)事會或者監(jiān)事 行使下列職權：有關公司基本經(jīng)濟結構的重要事項（A）修改公司 章程。（B）對公司增 加或者減少注冊 資本

20、作出決議；（C）對發(fā)行公 司債券作出決 議；（D）對公司合 并、分立、變更 公司形式、解散 和清算等事項作 出決議；（E）對股東向 股東以外的人轉 讓出資作出決 議：區(qū)加與股份有限 公司（B）制訂公司 增加或者減少注 冊資本的方案；（D）擬訂公司 合并、分立、變 更公司形式、解 散的方案；有關公司的具體經(jīng)濟活動的方案（E）決定公司 的經(jīng)營方針和投 資計劃；（F）審議批準 公司的年度財務 預算方案、決算 方案；（G）審議批準 公司的利潤分配 方案和彌補虧損 方案；（E）決定公司 的經(jīng)營計劃和投 資方案；（F）制訂公司 的年度財務預算 方案、決算方 案；（G）制訂公司 的利潤分配方案 和彌補虧損方

21、 案；（E）組織實施公 司年度經(jīng)營計劃和 投資方案；（F）檢查公司 財務；有關公司的制度與機構（H）決定公司 內(nèi)部管理機構的 設置；（I）制定公司 的基本管理制 度。（H）擬訂公司內(nèi) 部管理機構設置方 案；（I）擬訂公司的 基本管理制度；（J）制定公司的 具體規(guī)章；公司內(nèi)部的相互關系（K）負責召集 股東會，并向股 東會報告工作；（L）執(zhí)行股東 會的決議；（M）主持公司的 生產(chǎn)經(jīng)營管理工 作，組織實施董事 會決議；（J）提議召開 臨時股東會；（N）選舉和更 換董事，決定有 關董事的報酬事 項；（O）選舉和更 換由股東代表出 任的監(jiān)事，決定 有關監(jiān)事的報酬 事項；（P）審議批準 董事會的報告；（Q

22、）審議批準 監(jiān)事會或者監(jiān)事 的報告；（R）聘任或者 解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以 下簡稱經(jīng)理）， 根據(jù)經(jīng)理的提 名，聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、 財務負責人，決 定其報酬事項；（S）提請聘任或 者解聘公司副經(jīng) 理、財務負責人；（T）聘任或者解 聘除應由董事會聘 任或者解聘以外的 負責管理人員；（U）對董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職 務時違反法律、 法規(guī)或者公司章 程的行為進行監(jiān) 督；（T）當董事和 經(jīng)理的行為損害 公司的利益時， 要求董事和經(jīng)理 予以糾正；股份有限公司組織機構職權一覽表:（公司法第103條、第112條、第119條、第126條）股東大會行使 下列職權：董事會對股東會 負責，行使下列 職權：經(jīng)

23、理對董事會負責 行使下列職權監(jiān)事會或者監(jiān)事 行使下列職權：有關公司基本經(jīng)濟結構的重要事項司 增冊，公 合更散作 公 司注議行決 司變解項 改 公少決發(fā)出 公、事 修對減出對作對立式等； >。1者作券 > 分形算議 A程B或本C債；D、司清決 章加資司議并公和出（B）制訂公司 增加或者減少注 冊資本的方案；（D）擬訂公司 合并、分立、變 更公司形式、解 散的方案；有關公司的具體經(jīng)濟活動的方案（E）決定公司 的經(jīng)營方針和投 資計劃；（F）審議批準 公司的年度財務 預算方案、決算 方案；（G）審議批準 公司的利潤分配 方案和彌補虧損 方案；如和如班方知方方 定劃 訂務算 訂配損 決計；制

24、財決制分虧>營案度、1潤補 E經(jīng)方F年案；G利彌； 的資的方案的和案F釧 (財有關公司的制度與機構H 部*;1 基。 內(nèi)設的度(基具公司內(nèi)部的相互關系（K）負責召集 股東會，并向股 東會報告工作；（L）執(zhí)行股東 會的決議；（M）主持公司的 生產(chǎn)經(jīng)營管理工 作，組織實施董事 會決議；（J）提議召開 臨時股東會；（N）選舉和更 換董事，決定有 關董事的報酬事 項；（O）選舉和更 換由股東代表出 任的監(jiān)事，決定 有關監(jiān)事的報酬 事項；（P）審議批準 董事會的報告；（Q）審議批準 監(jiān)事會的報告；（R）聘任或者 解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以 下簡稱經(jīng)理）， 根據(jù)經(jīng)理的提 需，聘任或者解 聘公司副經(jīng)理

25、、 財務負責人，決 定其報酬事項；（S）提請聘任或 者解聘公司副經(jīng) 理、財務負責人：（T）聘任或者解 聘除應由董事會聘 任或者解聘以外的 負責管理人員； 經(jīng)理列席董事會會 議（U）對董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職 務時違反法律、 法規(guī)或者公司章 程的行為進行監(jiān) 督；（T）當董事和 經(jīng)理的行為損害 公司的利益時， 要求董事和經(jīng)理 予以糾正； 其他職權*監(jiān)事列席董事 會會議I:公司的董事.經(jīng)理.主要財務負責人的任職限制與特定義務:一、有限責任公司的董事、經(jīng)理、主要財務負責人的任職限制與特定義務:A：有限責任公司的董事、經(jīng)理、主要財務負責人的任職限制:有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）

26、無民事行為能力或者限制民事行為能力（第五十八條）（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;（三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或考廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之口起未逾三年;（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之口起未逾三年;（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。（六）是國家公務員的：公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘 任無效。（第五

27、十七條）B：有限責任公司的董事、經(jīng)理、主要財務負責人的特定義務：（一）不謀私利1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得 利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。（第五十九條）2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，沒收違法所得（第五十九條）3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得侵占公司的財產(chǎn)。（第五十九條）（二）不得濫用職權1、董事、經(jīng)理不得將公司資金借貸給他人。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收 入應當歸公司所有（第六十條）2、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存 儲。（第六十條）3、董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。從 事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有（第六十條）4、董事、經(jīng)理不得挪用公司資金。（第六十條）（三