公司法筆記表格精編版

1、公司法筆記表格公司內(nèi)部編號(hào)：（GOODTMMTMMUTUUPTYUUYYDTTI公司法E：設(shè)立有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司條件與程序:設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條 件：（19條）設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條 件：（73條）（一）股東共同制定公司章程；（一）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng) 立大會(huì)通過(guò)；（二）股東符合法定人數(shù)；。有限責(zé)任公司由二個(gè)以卜石十個(gè)以下 股東共同出資設(shè)立。國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部 門可以單獨(dú)投資設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的有限責(zé) 任公司。（20條）（二）發(fā)起人符合法定人數(shù)；。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以 上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起 人在中國(guó)境內(nèi)有住所國(guó)有企業(yè)改建為

2、股份有限公司的，發(fā) 起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集 設(shè)立方式。（75條）（三）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任 公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（三）有公司名稱，建立符合股份有 限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（四）股東出資達(dá)到法定資本最低限 額；。洽限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登 記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本不得少于下列 最低限額：（一）以生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主的公司人民 幣五十萬(wàn)元；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五 十萬(wàn)元；（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三 十萬(wàn)元；（四）科技開(kāi)發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司人 民幣十萬(wàn)元。特定行業(yè)的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本最低 限額需高于前款所定限額的，由法律、 行政法

3、規(guī)另行規(guī)定。（23條）。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的 金額不得超過(guò)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的 百分之二十，國(guó)家對(duì)采用高新技術(shù)成果 有特別規(guī)定的除外。（24條）（四）發(fā)起人認(rèn)繳和社會(huì)公開(kāi)募集的 股本達(dá)到法定資產(chǎn)最低限額； 。股份有限公司的注冊(cè)資本為在公司 登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。 股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為 人民幣一千萬(wàn)元。股份有限公司注冊(cè) 資本最低限額需高于上述所定限額 的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。（78 條）。股份有限公司申請(qǐng)其股票上市必須 公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn) 元；（152條）O發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作 價(jià)出資的金額不得超過(guò)股份有限公司 注冊(cè)資本的百分之二十。（

4、80條）（修正案：屬于高新技術(shù)的股份有限 公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技 術(shù)作價(jià)出資的金額占公司注冊(cè)資本的 比例，以及公司發(fā)行新股，申請(qǐng)股票 上市的條件，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定。 。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司 的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司 股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份 應(yīng)當(dāng)向社會(huì)公開(kāi)募集。（83條）G）如果發(fā)現(xiàn)股東出資低于公司章程規(guī)定 的限度，公司設(shè)立時(shí)的其他股東負(fù)連帶 責(zé)任股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列 責(zé)任：97條（-）司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所 產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé) 任；（二）公旨不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人己 繳納的股款，負(fù)返還股款并加 算銀行同期存款利息的連帶責(zé) 任；（三）在么

5、司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起 人的過(guò)失致使公司利益受到損 害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé) 任。（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。（五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要 的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。（六）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律 規(guī)定；:公司設(shè)立程序有限責(zé)任公司設(shè)立股份公司發(fā)起設(shè)立股份公司募集設(shè)立發(fā)起人繳納出資并驗(yàn) 資（驗(yàn)資后應(yīng)出具證 明）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份并繳 清股款發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份并繳清（發(fā)起人 認(rèn)購(gòu)股份不少于公司股份總數(shù)的 35%公司名稱預(yù)先核準(zhǔn) 保留期為6個(gè)月制作招股說(shuō)明書（經(jīng)管理部門批 準(zhǔn)方能公告）簽訂承銷協(xié)議（經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)）與代 收股款協(xié)議（銀行）申請(qǐng)批準(zhǔn)募股（國(guó)務(wù)院管理部 門）公開(kāi)募股召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，選

6、舉 機(jī)構(gòu)召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)，選舉機(jī)構(gòu)向公司主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn) 設(shè)立登記向公司主管機(jī)關(guān)申請(qǐng) 設(shè)立登記向公司主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記（大會(huì)結(jié)束后30日）（大會(huì)結(jié)束后30日 內(nèi)）公告，將募集股份情況交國(guó)務(wù)院 證券管理部門備案股東在登記前尚能撤回扌殳資，但登記后不可公司發(fā)行債券.新股、上市的條件與程序公司發(fā)行債券的條件公司發(fā)行新股的條公司上市條件件股份有限公司的凈資 產(chǎn)額不低于人民幣三 千萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資 產(chǎn)額不低于人民幣六 千萬(wàn)元；公司股本總額不少于人民幣五千萬(wàn) 元；累計(jì)債券總額不超過(guò) 公司凈資產(chǎn)額的百分 之四十前一次發(fā)行的股份 已募足，并間隔一 年以上；持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上（不是一千股以上）的股

7、東人數(shù)不 少于一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行的股 份達(dá)公司股份總數(shù)的25%以上； 公司股本總額超過(guò)人民幣四億元 的，其向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份的比例 為15%以上；最近三年平均可分配 利潤(rùn)足以支付公司債 券一年的利息；債券 的利率不得超過(guò)國(guó)務(wù) 院限定的利率水平；公司在最近三年內(nèi) 連續(xù)盈利，并可向 股東支付股利；公 司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá) 同期銀行存款利 率。公司以當(dāng)年利 潤(rùn)分派新股，不受 限制開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連 續(xù)盈利；原國(guó)有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或 者本法實(shí)施后新組建成立，其主要 發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連 續(xù)計(jì)算；籌集的資金投向符合 國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；發(fā)行 公司債券籌集的資 金，必須用于審批機(jī) 關(guān)

8、批準(zhǔn)的用途，不得 用于彌補(bǔ)虧損和非生 產(chǎn)性支出公司在最近二年內(nèi) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛 假記載；公司在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行 為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的 公司債券，應(yīng)當(dāng)報(bào)請(qǐng) 國(guó)務(wù)院證券管理部門 批準(zhǔn)。公司債券可轉(zhuǎn) 換為股票的，除具備 發(fā)行公司債券的條件 夕卜，還應(yīng)當(dāng)符合股票 發(fā)行的條件172-2不受第三格一項(xiàng)限 制股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已 向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行；（1）凈資產(chǎn)總額（2）可分配利潤(rùn)（3）債券總額（4） 債券利率（5）方向五一二二二（6）股票競(jìng)合股票債券的發(fā)行與上市股票（適用股份有限公司）債券適用見(jiàn)（159條）發(fā)行 條件（新 股發(fā) 行）137 條1）前一次發(fā)行的股份己募

9、集足， 并間隔一年以上。2）近三年連續(xù)贏利，并可向股東 支付股息，公司當(dāng)年以利潤(rùn)分派新 股，不受此限。3）最近二年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛 假記載。4）預(yù)期利潤(rùn)可達(dá)到同期銀行存款 利率。1）凈資產(chǎn)要求：有限不低于6000 萬(wàn)，股份：3000萬(wàn)2）累計(jì)債券比例不得超過(guò)凈資產(chǎn)額 的 40% o3）最近三年平均可分配利潤(rùn)足以 公司債券一年利息4）資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。5）利率不超過(guò)國(guó)家限定水平。6）其他規(guī)定。161條3的152條1）股票經(jīng)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行。2）總股本不小于5000萬(wàn)。3）開(kāi)業(yè)二年以上，近二年連續(xù)贏 利。（國(guó)企特殊）4）滿足（1000*1000, 25%公眾股）條件。（4億*15%公眾

10、股）條 件5）最近三年無(wú)重大違法，財(cái)務(wù)無(wú) 虛假。6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件1）債券期限為一年以上。2）實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬(wàn)。3）上市時(shí)仍符合發(fā)行條件。（即資 產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債比例、利率水平、 資金投向要求。）依據(jù)：證券法51條停止 上市1）股本總額，股權(quán)分布變化使其 不再具備上市條件。2）不按規(guī)定公開(kāi)財(cái)務(wù)狀況或作財(cái) 務(wù)虛假記載。3）重大違法。4）近三年連續(xù)虧損。（以上為暫 停上市）1）重大違法。2）己不符合上市條件。3）資金不按照審批用途使用。4）未按照公司募集辦法履行義務(wù)。4）最近二年連續(xù)虧損。依據(jù)：證券法56條終止 上市1）有上述2、3項(xiàng)，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán) 重2）有上述1、4項(xiàng)，限期內(nèi)未能消

11、除，不具備上市條件的3）公司決議解散4）被責(zé)令關(guān)閉5）被宣告破產(chǎn)1）公司有前條第（一）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重 的，2）或者有前條第（二）項(xiàng)、第（三） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)所列情形之一，在 限期內(nèi)未能消除的，由國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定終止 該公司債券上市。依據(jù)：證券法56條159條：股份有限公司、國(guó)有獨(dú)自公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上 的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可依照本法發(fā) 行公司債券。G：有限責(zé)任公司、股份有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)與活動(dòng):監(jiān)有限責(zé)任公司股份有限公司人 數(shù)有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的，設(shè) 立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少

12、于三人。監(jiān) 事會(huì)應(yīng)在其組成人員中推選一名召集 人。（52條）有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模 較小的，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè) 監(jiān)事會(huì)。（52條）股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員 不得少于三人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)在其組 成人員中推選一名召集人。（124 條）產(chǎn)生 方法監(jiān)事會(huì)由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章 程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。任期監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。（53條）監(jiān)事 會(huì)職 權(quán)1）檢查公司財(cái)務(wù)4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)2）監(jiān)督經(jīng)理、董事行為5）其他職權(quán)3）當(dāng)監(jiān)督經(jīng)理、董事行為損害公司利益，要求糾

13、正。*監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議董事會(huì)組織表有限責(zé)任公司國(guó)有獨(dú)資公司股份有限公司人數(shù)。有限責(zé)任公司設(shè)董事 會(huì)，其成員為3人至13。公司董事會(huì)成員 為3人至9人。G）股份有限公司設(shè)董事 會(huì)，其成員為5人至19人董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，可 以設(shè)副董事長(zhǎng)1至2人。（45 條）。有限責(zé)任公司，股東人 數(shù)較少和規(guī)模較小的，可 以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè) 立董事會(huì)。（與1到2名 監(jiān)事所區(qū)別）（68 條）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1 人，可以視需要設(shè) 副董事長(zhǎng)。（68條）人。（112條）©董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1 人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)1 至2人。（113條）產(chǎn) 生方 法。董事的人選由股東會(huì)表 決產(chǎn)生。（38條）。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)

14、生辦法由公司章程規(guī)定。兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者 其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資 主體投資設(shè)立的有限責(zé)任 公司，其董事會(huì)成員中應(yīng) 當(dāng)有公司職工代表。董事 會(huì)中的職工代表由公司職 工民主選舉產(chǎn)生。（45 條）。由國(guó)家授權(quán)投資 的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授 權(quán)的部門按照董事 會(huì)的任期委派或者 更換。董事會(huì)成員 中應(yīng)當(dāng)有公司職工 代表。董事會(huì)中的 職工代表由公司職 工民主選舉產(chǎn)生。（68 條）G）董事長(zhǎng)、副董事 長(zhǎng)，由國(guó)家授權(quán)投 資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家 授權(quán)的部門從董事 會(huì)成員中指定。（68 條）。董事的人選由股東會(huì) 表決產(chǎn)生。（103條）G）董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由 董事會(huì)以全體董事的過(guò) 半數(shù)選舉產(chǎn)生。（113 條）任期。董事會(huì)每屆

15、任期為三年?？梢赃B選連任。對(duì)股東會(huì)（有）股東大會(huì)（股）負(fù)責(zé)，1/3以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì) 會(huì)議職權(quán)見(jiàn)46條、112條。兩者相同1）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，報(bào)告工作7）擬定公司合并、分立變更公司形式、解散的方案2）執(zhí)行股東會(huì)決議8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置3）決定經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案障礙9）聘、解經(jīng)理，據(jù)經(jīng)理提名，聘、解副經(jīng)理、財(cái)物負(fù)責(zé)人4）制定年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，決算方案決定其報(bào)酬事項(xiàng)5）制定利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案目10）制定公司的基本管理事項(xiàng)。6）制定增加或減少注冊(cè)資本的方案董事會(huì)活動(dòng)表有限責(zé)任公司股份有限責(zé)任公司會(huì)議 召開(kāi)的條件O三分之一以上董事可以提議 召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。（48條）。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)

16、由二分之一以上的 董事出席方可舉行。（116條）如本人不出席，有代為行使表決 權(quán)的授權(quán)書也可以（117條）會(huì)議召開(kāi) 的法定期 限和通知 的時(shí)限O召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì) 議召開(kāi)十日以前通知全體董 事。（49條）。董事會(huì)每年度至少召開(kāi)二次會(huì) 議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日 以前通知全體董事。董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以另定召 集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。（116 條）會(huì)議的 主持和 召集。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù) 時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。會(huì)議行使 表決權(quán)的 方法O董事會(huì)的議事方式和表決程 序，除本法有規(guī)定的以外，由 公司章程規(guī)定。（49條）

17、O董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董 畫的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（與股東大會(huì)不 同）股東 （大）會(huì)有限責(zé)任公司股份有限責(zé)任公司組成由公司所有股東組成由公司全體股東組成議開(kāi)件 會(huì)召條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和 臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議：按時(shí)召開(kāi)，每年 至少1次。臨時(shí)會(huì)議：1）代表1/4以 上表決權(quán)的股 東，2） 1/3以上 董事，3）任何一名監(jiān) 事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)（一）董事人數(shù)不足本法定的人數(shù)或者章 程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)；（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1/3 時(shí)；（2）持有公司股份10%以上的股東請(qǐng)求 時(shí)；（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（五）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。（104條）知34 /<0 議議開(kāi)法期和知時(shí) 會(huì)召的定

18、限通的限可3 勻全 二口 4 ¥55 z(x 亠Y4/ 。程知3卸體生臨 于殳決 5 ) 發(fā)併項(xiàng)刪出45條 厶;1時(shí)臨酈砂105 年月 議乞事 議 次個(gè)審畛的金。 。如創(chuàng)召卸東如剣屮會(huì)議 的主 持和 召集資依42會(huì)召因，或廠 出 >(驀會(huì)長(zhǎng)時(shí)長(zhǎng)務(wù) -CH寺8-耳軒卜軒3 TH來(lái) o 3專專鄉(xiāng)專4 議主叔立董董( p* TlAA 9 Ik-廠11 5?舛 o 次集使司議持履的持 首召行 公釘主能定主 的東定任會(huì)長(zhǎng)不指事 會(huì)股規(guī)責(zé)東事因長(zhǎng)葷 東的法 限股董源:«他 0最照知。帆策特由-者責(zé)董 負(fù) 由議使決的法 會(huì)行表權(quán)方出 決第 照 喙以 畛呵畛乩由>) 0資條。程

19、外39陋M術(shù)條 點(diǎn)。大.006 ZJ- .、r7.X* 1£議絕多三之通的 ： 會(huì)要對(duì)數(shù)分二過(guò)事項(xiàng)gnXJZ 增條 可9 二口 3/IX-口 。 公本合66z(x 么。 分司、 0 分司O4儆>)側(cè)<) 事7 攵Ov 亠66z!v儼 > 由或m) 發(fā)條司構(gòu)事資會(huì) 獨(dú)東 有股 國(guó)設(shè)H：有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)職權(quán)一覽表：（公司法第38條、第46條、第50條、第54條）股東會(huì)行使 下列職權(quán)：董事會(huì)對(duì)股東會(huì) 負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)：經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 行使下列職權(quán)：有關(guān)公司基本經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的重要事項(xiàng)（A）修改公司 章程。（B）對(duì)公司增 加或者減少注冊(cè) 資本

20、作出決議；（C）對(duì)發(fā)行公 司債券作出決 議；（D）對(duì)公司合 并、分立、變更 公司形式、解散 和清算等事項(xiàng)作 出決議；（E）對(duì)股東向 股東以外的人轉(zhuǎn) 讓出資作出決 議：區(qū)加與股份有限 公司（B）制訂公司 增加或者減少注 冊(cè)資本的方案；（D）擬訂公司 合并、分立、變 更公司形式、解 散的方案；有關(guān)公司的具體經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的方案（E）決定公司 的經(jīng)營(yíng)方針和投 資計(jì)劃；（F）審議批準(zhǔn) 公司的年度財(cái)務(wù) 預(yù)算方案、決算 方案；（G）審議批準(zhǔn) 公司的利潤(rùn)分配 方案和彌補(bǔ)虧損 方案；（E）決定公司 的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投 資方案；（F）制訂公司 的年度財(cái)務(wù)預(yù)算 方案、決算方 案；（G）制訂公司 的利潤(rùn)分配方案 和彌補(bǔ)虧損方

21、 案；（E）組織實(shí)施公 司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和 投資方案；（F）檢查公司 財(cái)務(wù)；有關(guān)公司的制度與機(jī)構(gòu)（H）決定公司 內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的 設(shè)置；（I）制定公司 的基本管理制 度。（H）擬訂公司內(nèi) 部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方 案；（I）擬訂公司的 基本管理制度；（J）制定公司的 具體規(guī)章；公司內(nèi)部的相互關(guān)系（K）負(fù)責(zé)召集 股東會(huì)，并向股 東會(huì)報(bào)告工作；（L）執(zhí)行股東 會(huì)的決議；（M）主持公司的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工 作，組織實(shí)施董事 會(huì)決議；（J）提議召開(kāi) 臨時(shí)股東會(huì)；（N）選舉和更 換董事，決定有 關(guān)董事的報(bào)酬事 項(xiàng)；（O）選舉和更 換由股東代表出 任的監(jiān)事，決定 有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)；（P）審議批準(zhǔn) 董事會(huì)的報(bào)告；（Q

22、）審議批準(zhǔn) 監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 的報(bào)告；（R）聘任或者 解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以 下簡(jiǎn)稱經(jīng)理）， 根據(jù)經(jīng)理的提 名，聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決 定其報(bào)酬事項(xiàng)；（S）提請(qǐng)聘任或 者解聘公司副經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（T）聘任或者解 聘除應(yīng)由董事會(huì)聘 任或者解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員；（U）對(duì)董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職 務(wù)時(shí)違反法律、 法規(guī)或者公司章 程的行為進(jìn)行監(jiān) 督；（T）當(dāng)董事和 經(jīng)理的行為損害 公司的利益時(shí)， 要求董事和經(jīng)理 予以糾正；股份有限公司組織機(jī)構(gòu)職權(quán)一覽表:（公司法第103條、第112條、第119條、第126條）股東大會(huì)行使 下列職權(quán)：董事會(huì)對(duì)股東會(huì) 負(fù)責(zé)，行使下列 職權(quán)：經(jīng)

23、理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) 行使下列職權(quán)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 行使下列職權(quán)：有關(guān)公司基本經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的重要事項(xiàng)司 增冊(cè)，公 合更散作 公 司注議行決 司變解項(xiàng) 改 公少?zèng)Q發(fā)出 公、事 修對(duì)減出對(duì)作對(duì)立式等； >。1者作券 > 分形算議 A程B或本C債；D、司清決 章加資司議并公和出（B）制訂公司 增加或者減少注 冊(cè)資本的方案；（D）擬訂公司 合并、分立、變 更公司形式、解 散的方案；有關(guān)公司的具體經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的方案（E）決定公司 的經(jīng)營(yíng)方針和投 資計(jì)劃；（F）審議批準(zhǔn) 公司的年度財(cái)務(wù) 預(yù)算方案、決算 方案；（G）審議批準(zhǔn) 公司的利潤(rùn)分配 方案和彌補(bǔ)虧損 方案；如和如班方知方方 定劃 訂務(wù)算 訂配損 決計(jì)；制

24、財(cái)決制分虧>營(yíng)案度、1潤(rùn)補(bǔ) E經(jīng)方F年案；G利彌； 的資的方案的和案F釧 (財(cái)有關(guān)公司的制度與機(jī)構(gòu)H 部*;1 基。 內(nèi)設(shè)的度(基具公司內(nèi)部的相互關(guān)系（K）負(fù)責(zé)召集 股東會(huì)，并向股 東會(huì)報(bào)告工作；（L）執(zhí)行股東 會(huì)的決議；（M）主持公司的 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工 作，組織實(shí)施董事 會(huì)決議；（J）提議召開(kāi) 臨時(shí)股東會(huì)；（N）選舉和更 換董事，決定有 關(guān)董事的報(bào)酬事 項(xiàng)；（O）選舉和更 換由股東代表出 任的監(jiān)事，決定 有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)；（P）審議批準(zhǔn) 董事會(huì)的報(bào)告；（Q）審議批準(zhǔn) 監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；（R）聘任或者 解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以 下簡(jiǎn)稱經(jīng)理）， 根據(jù)經(jīng)理的提 需，聘任或者解 聘公司副經(jīng)理

25、、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決 定其報(bào)酬事項(xiàng)；（S）提請(qǐng)聘任或 者解聘公司副經(jīng) 理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：（T）聘任或者解 聘除應(yīng)由董事會(huì)聘 任或者解聘以外的 負(fù)責(zé)管理人員； 經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì) 議（U）對(duì)董事、 經(jīng)理執(zhí)行公司職 務(wù)時(shí)違反法律、 法規(guī)或者公司章 程的行為進(jìn)行監(jiān) 督；（T）當(dāng)董事和 經(jīng)理的行為損害 公司的利益時(shí)， 要求董事和經(jīng)理 予以糾正； 其他職權(quán)*監(jiān)事列席董事 會(huì)會(huì)議I:公司的董事.經(jīng)理.主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職限制與特定義務(wù):一、有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職限制與特定義務(wù):A：有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任職限制:有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）

26、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力（第五十八條）（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;（三）擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或考廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之口起未逾三年;（四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之口起未逾三年;（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。（六）是國(guó)家公務(wù)員的：公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘 任無(wú)效。（第五

27、十七條）B：有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理、主要財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的特定義務(wù)：（一）不謀私利1、董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得 利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。（第五十九條）2、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，沒(méi)收違法所得（第五十九條）3、董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。（第五十九條）（二）不得濫用職權(quán)1、董事、經(jīng)理不得將公司資金借貸給他人。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收 入應(yīng)當(dāng)歸公司所有（第六十條）2、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存 儲(chǔ)。（第六十條）3、董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。從 事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有（第六十條）4、董事、經(jīng)理不得挪用公司資金。（第六十條）（三