公司章程模板(不設(shè)董事會(huì))

1、1 / 9 公司章程依據(jù)中華人民國(guó)公司法 以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法與有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，、共同出資設(shè)立以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司, 特制定本章程。本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第一章公司名稱(chēng)和住所第一條公司名稱(chēng)：第二條住所：第二章公司經(jīng)營(yíng)圍第三條公司經(jīng)營(yíng)圍：第三章公司注冊(cè)資本與股東名稱(chēng) 、出資額、出資期限第四條公司注冊(cè)資本：第五條股東的、出資方式與出資額如下：股東的名稱(chēng)、證件類(lèi)型與、認(rèn)繳出資額、出資期限如下：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。股東名稱(chēng)證件類(lèi)型證件認(rèn)繳出資額出資方式出資期限2 / 9 第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第六條股東的權(quán)利和義務(wù)：一股東權(quán)利(1)依照法律和

2、章程的規(guī)定，并根據(jù)其出資份額行使表決權(quán)；(2)有選舉和被選舉為監(jiān)事的權(quán)力；(3)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利并行使管理決策權(quán)；(4)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；(5)依法與公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓出資；(6)優(yōu)先購(gòu)置公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；(7)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本， 并按照實(shí)繳的出資比例分配認(rèn)繳出資；(8)依法與公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán)；(9)公司終止后，分得公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。二股東義務(wù)(1)遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；(2)依其所認(rèn)繳的出資額為限承當(dāng)公司的責(zé)任和債務(wù)；(3)按期足額繳納本章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額

3、。以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶(hù)；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名下的手續(xù)；(4)不按認(rèn)繳期限出資或者不按規(guī)定認(rèn)繳金額出資的，應(yīng)向已按期足額繳納出資的股東承當(dāng)違約責(zé)任；(5)公司依法設(shè)立后，股東不得抽回出資；3 / 9 (6)保守公司商業(yè)秘密；(7)維護(hù)公司的合法權(quán)益；(8)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展。第五章公司的機(jī)構(gòu)與其產(chǎn)生方法、職權(quán)、議事規(guī)那么第七條公司設(shè)立股東會(huì)， 股東會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 股東會(huì)依據(jù)公司法行使以下職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉、更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事

4、項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（九）對(duì)向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決定；（十）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決定；（十一） 修改公司章程；（十二） 股東首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持；（十三） 股東會(huì)作出修改公司章程、 增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以與公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二與以上表決權(quán)的股東通過(guò)。4 / 9 第八條公司不設(shè)董事會(huì)，僅設(shè)執(zhí)

5、行董事一名，由股東選舉產(chǎn)生，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事任期3 年，任期屆滿，可連選連任。 執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以與發(fā)行公司債券的方案；（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（七）制定公司的根本管理制度。第九條公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東聘任或解聘，行使以下職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公司部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公

6、司的根本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東、執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；第十條公司設(shè)監(jiān)事一名，由股東選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3 年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事行使以下職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；5 / 9 （二）對(duì)股東、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)展監(jiān)視，對(duì)違反法律、法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的股東、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)股東、執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，予以糾正。第十一條公司股東、執(zhí)行董事、經(jīng)理、 監(jiān)事人員不得有以下行為：（一）挪用公司資金；（二）

7、公司資金以個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)展交易；（五）未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)時(shí)機(jī)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；（六）承受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其它行為。股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第六章公司法定代表人第十二條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第十三條本公司法定代表人必須符合 公司法第一百四十七條6

8、 / 9 規(guī)定的情形和身份。有以下情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占公司財(cái)產(chǎn)、挪用公司財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)秩序，被判處分，執(zhí)行期未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事長(zhǎng)或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被撤消營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期

9、間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十四條公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓按法律的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十五條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司與公司各股東。第十六條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其局部或全部出資。第十七條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半7 / 9 數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的， 不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購(gòu)置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。兩個(gè)與以上股東主行使優(yōu)先購(gòu)置

10、權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)置比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。第十八條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。第二十條公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定制作。第九章公司合并、分立、增資、減資第二十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。第二十二條公司合并應(yīng)

11、當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表與財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決定之日起十日通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二十三條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。8 / 9 第二十四條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表與財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決定之日起十日通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。第二十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當(dāng)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。第

12、二十六條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表與財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決定之日起十日通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第二十七條公司增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照法律法規(guī)與公司章程繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十八條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記；新設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十九條公司營(yíng)業(yè)期限為。第三十條公司根據(jù)需要或涉與公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉與變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。9 / 9 第三十一條有以下情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算完畢之日起三十日向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：( 一) 公司被依法宣告破產(chǎn)；( 二) 股東決議解散；( 三) 公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公