摩根士丹利蒙牛對賭協(xié)議

1、摩根士丹利 蒙牛對賭協(xié)議 （期權(quán)合同 ）摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資蒙牛 , 是對賭協(xié)議在 創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中應(yīng)用的典型案例。1999 年 1 月, 牛根生創(chuàng)立了“蒙牛乳業(yè)有 限公司” ,公司注冊資本 100 萬元。后更名為 “內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)股份有限公司” （以下簡稱蒙 牛乳業(yè)）。2001 年底摩根士丹利等機(jī)構(gòu)與其接觸的時(shí) 候, 蒙牛乳業(yè)公司成立尚不足三年 , 是一個(gè)比較 典型的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。2002 年 6 月, 摩根士丹利等機(jī)構(gòu)投資者在 開曼群島注冊了開曼公司。2002 年 9 月, 蒙牛乳業(yè)的發(fā)起人在英屬維 爾京群島注冊成立了金牛公司。同日 , 蒙牛乳業(yè) 的投資人、業(yè)務(wù)聯(lián)系人和雇員注冊成立了銀牛公 司。

2、金牛和銀牛各以 1 美元的價(jià)格收購了開曼公 司 50%的股權(quán) , 其后設(shè)立了開曼公司的全資子公 司毛里求斯公司。同年 10 月, 摩根士丹利等三家國際投資機(jī) 構(gòu)以認(rèn)股方式向開曼公司注入約 2597 萬美元 （折合人民幣約 2.1 億元）, 取得該公司 90.6% 的股權(quán)和 49%的投票權(quán) ,所投資金經(jīng)毛里求斯最 終換取了大陸蒙牛乳業(yè) 66.7%的股權(quán), 蒙牛乳業(yè) 也變更為合資企業(yè)。2003 年, 摩根士丹利等投資機(jī)構(gòu)與蒙牛乳 業(yè)簽署了類似于國內(nèi)證券市場可轉(zhuǎn)債的“可換 股文據(jù)” ,未來換股價(jià)格僅為 0.74 港元股。通 過“可換股文據(jù)”向蒙牛乳業(yè)注資 3523 萬美 元, 折合人民幣 2.9 億

3、元?！翱蓳Q股文據(jù)”實(shí)際 上是股票的看漲期權(quán)。不過 , 這種期權(quán)價(jià)值的高 低最終取決于蒙牛乳業(yè)未來的業(yè)績。 如果蒙牛乳 業(yè)未來業(yè)績好 , “可換股文據(jù)”的高期權(quán)價(jià)值就 可以兌現(xiàn);反之,則成為廢紙一張。 為了使預(yù)期增 值的目標(biāo)能夠兌現(xiàn) , 摩根士丹利等投資者與蒙牛 管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議。雙方約定，從2003年2006年，蒙牛乳業(yè) 的復(fù)合年增長率不低于 50%。若達(dá)不到 , 公司管理 層將輸給摩根士丹利約 6000 萬 7000 萬股的 上市公司股份 ;如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo) , 摩根士 丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎(jiǎng)勵(lì)給蒙 牛管理層。2004 年 6 月, 蒙牛業(yè)績增長達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。 摩根士丹利等機(jī)構(gòu)“可換股文據(jù)”的期權(quán)價(jià)值 得以兌現(xiàn) , 換股時(shí)蒙牛乳業(yè)股票價(jià)格達(dá)到 6 港元 以上; 給予蒙牛乳業(yè)管理