億利集團(tuán)股權(quán)激勵方案

1、億利集團(tuán)管理層股權(quán)激勵方案（討論稿）目錄第一章總則21.1股權(quán)激勵方案的目的21.2股權(quán)激勵方案實(shí)施原則2第二章股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)22.1薪酬與考核委員會的設(shè)立22.2薪酬與考核委員會的職責(zé)3第三章股權(quán)激勵方案的內(nèi)容33.1股權(quán)激勵對象33.2獎勵基金提取43.3獎勵股份轉(zhuǎn)換53.4個人獎勵股份額度確定53.5風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制6第四章持有股份的權(quán)利和義務(wù)74.1股份權(quán)利74.2股份義務(wù)7第五章股份回購（需結(jié)合信托方案）75.1回購主體75.2回購條件85.3回購價(jià)格85.4回購資金來源85.5回購支付方式95.6股權(quán)變更手續(xù)9第六章附則9第一章總則1.1 股權(quán)激勵方案的目的第一條股權(quán)激勵方

2、案的目的進(jìn)一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠(yuǎn)利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價(jià)值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；吸引和保留關(guān)鍵人才；1.2 股權(quán)激勵方案實(shí)施原則第二條股權(quán)激勵方案遵循以下原則:公開、公平、公正原則；激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益及價(jià)值增長相聯(lián)系，收益與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在企業(yè)資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題；第二章股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)2.1薪酬與考核委員會的設(shè)立第三條在公司董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行

3、與管理機(jī)構(gòu)。第四條薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東大會匯報(bào)工作。2.2薪酬與考核委員會的職責(zé)第五條薪酬與考核委員會的主要工作制定股權(quán)激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作聯(lián)系；定期對股權(quán)激勵方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵方案；第三章股權(quán)激勵方案的內(nèi)容3.1股權(quán)激勵對象第六條股權(quán)激勵對象為公司高層管理人員，包括（詳見附件）：集團(tuán)公司類人員；事業(yè)集團(tuán)類人員；分 / 子公司兩類人員；兼任集團(tuán)公司 2類和事業(yè)集團(tuán) 2類的人員，股權(quán)激勵方案按事業(yè)集團(tuán)計(jì)算。第七條 股權(quán)激勵對象符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)集團(tuán)公司 1

4、/2 類、事業(yè)集團(tuán) 2類人員中年薪制高管：只有管理指標(biāo)和經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的考核符合績效年薪的發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)（參見億利集團(tuán)高管薪酬考核管理辦法），才符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)；其他人員：只有績效指標(biāo)的考核等級在 C以上（參見億利集團(tuán)績效管理手冊），才符合股權(quán)激勵的標(biāo)準(zhǔn)。第八條股權(quán)激勵對象與考核載體、股權(quán)載體的關(guān)系考核載體是股權(quán)激勵方案提取獎勵基金的來源；股權(quán)載體是股權(quán)激勵方案賦予獎勵股份的來源。股權(quán)激勵對象分類考核載體集團(tuán)公司集團(tuán)公司股權(quán)載體集團(tuán)公司本部事業(yè)集團(tuán)集團(tuán)公司基礎(chǔ)事業(yè)集團(tuán)分公司事業(yè)集團(tuán)集團(tuán)公司子公司子公司子公司本部事業(yè)集團(tuán)股份公司化工事業(yè)集團(tuán)分公司事業(yè)集團(tuán)股份公司子公司子公司子公司本部事業(yè)集團(tuán)股份公司中蒙藥

5、事業(yè)集團(tuán)分公司事業(yè)集團(tuán)股份公司子公司子公司子公司3.2獎勵基金提取第九條提取指標(biāo)確定本方案獎勵基金的提取以考核載體凈資產(chǎn)增長率為指標(biāo)，在考核載體凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金。第十條凈資產(chǎn)增長率計(jì)算公式以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表為準(zhǔn)。第十一條超額累進(jìn)提取標(biāo)準(zhǔn)參照財(cái)政部制定的國有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值，確定獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)為3%，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增長率在3%或 3%以下時，不予提取獎勵基金；在此基礎(chǔ)上，分別以凈資產(chǎn)增長率6%、 10%、 20%、20%以上設(shè)置四檔；根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的35%，因此以 35%做為提取比率的上限，設(shè)置10%、20%、30%和

6、35%四個提取檔次；具體提取辦法如下：凈資產(chǎn)增長率在 3%及 3%以下的增值部分，不予提?。粌糍Y產(chǎn)增長率在 3%（不含 3%）至 6%（含 6%）之間的增值部分，按 10%提??；凈資產(chǎn)增長率在 6%（不含 6%）至 10%（含 10%）之間的增值部分，按 20%提??；凈資產(chǎn)增長率在 10%（不含 10%）至 20%（含 20%）之間的增值部分，按 30%提?。粌糍Y產(chǎn)增長率在 20%（不含 20%）以上的增值部分，按35%提??；表3-1凈資產(chǎn)增長率 %及以下% % 0% 0% 0%0%以上獎勵基金提取比率不提10%20%30%35%表中 m% n%，表示不含 m%，而含 n%。3.3獎勵股份轉(zhuǎn)換

7、第十二條將獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計(jì)的股權(quán)載體的期末每股凈資產(chǎn)。第十三條獎勵股份總額將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額3.4個人獎勵股份額度確定第十四條個人獎勵股權(quán)系數(shù)集團(tuán)公司 1/2 類、事業(yè)集團(tuán) 2類人員中年薪制高管：個人獎勵股權(quán)系數(shù)全為2。其他人員：根據(jù)個人全年績效考核等級（參見億利集團(tuán)績效管理手冊規(guī)定），具體規(guī)定個人獎勵股權(quán)系數(shù)如下- 績效考核等級為 A，個人股權(quán)系數(shù)為 2；- 績效考核等級為 B，個人股權(quán)系數(shù)為 1.5 ；- 績效考核等級為 C，個人股權(quán)系數(shù)為 1。第十五條個人獎勵比例確定采取崗位群比例法，將激勵對象根據(jù)級別進(jìn)行分類；兼任集團(tuán)公司 2類和事業(yè)集團(tuán) 2

8、類的人員，股權(quán)激勵時按事業(yè)集團(tuán)類別計(jì)算（舉例：某人兼任集團(tuán)副總裁和事業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理，則股權(quán)激勵時該人以事業(yè)集團(tuán)總經(jīng)理身份計(jì)算個人獎勵比例）；集團(tuán)公司： 1類人員占獎勵股份總額的40%，2類占 30%，3類占 20%，4類占 10%；事業(yè)集團(tuán)（含下屬分公司）：2類人員占獎勵股份總額的30%， 3類占 40%， 4類占20%， 5類占 10%；下屬子公司： 4類人員占 50%，5類人員占 50%；如果人員分類中某一類人員超過1人，則個人獎勵比例計(jì)算公式：第十六條個人獎勵股份額度計(jì)算公式第十七條本方案的獎勵股份為一次性當(dāng)期獎勵。3.5風(fēng)險(xiǎn)抵押機(jī)制第十八條本方案采取風(fēng)險(xiǎn)抵押股份形式來約束激勵對象在獎勵基

9、金中設(shè)個人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%10%作為風(fēng)險(xiǎn)抵押股份存入個人帳戶；如果凈資產(chǎn)增長率達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)，每年可以將風(fēng)險(xiǎn)抵押股份存量的 1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份；如果凈資產(chǎn)增長率未達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留股份帳戶：第零年的風(fēng)險(xiǎn)抵押股份來源：可以從個人原有股份中拿出一部分放入個人預(yù)留帳戶，或個人拿出等額的現(xiàn)金，具體數(shù)額可由薪酬與考核委員會按照下一年的預(yù)計(jì)提取額度研究決定；當(dāng)由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報(bào)股東大會審批。第四章持有股份的權(quán)利和義務(wù)4.1股份權(quán)利第十九條分紅

10、權(quán)已經(jīng)確定授予高層管理人員的股份產(chǎn)生的分紅歸個人所有；第二十條表決權(quán)以自然人身份執(zhí)股的所有人員都享有表決權(quán)；第二十一條轉(zhuǎn)讓權(quán)在任職期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓，具體轉(zhuǎn)讓規(guī)定見“第六章股份回購有關(guān)條款”股份可以繼承，具體規(guī)定見“第六章股份回購有關(guān)條款”4.2股份義務(wù)第二十二條嚴(yán)禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業(yè)競爭行為。第五章股份回購5.1回購主體第二十三條大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股額度順序降低。第二十四條如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機(jī)構(gòu)代為回購，放置于公司預(yù)留股份帳戶中。5.2回購條件第二十五條自愿回購條件當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司可

11、根據(jù)本人意愿決定是否回購：離職：離任審計(jì)合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；退休：離任審計(jì)合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權(quán)益歸法定繼承人，可以保留或轉(zhuǎn)讓。第二十六條強(qiáng)制回購條件當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司進(jìn)行強(qiáng)制回購：自動離職：從確認(rèn)之日起一個月后，自動回購；解雇：因一般原因解雇，當(dāng)自動離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任造成公司重大損失而解雇，無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責(zé)任；從離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為，則無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責(zé)任。5.3回購價(jià)格第二十七條持股人股權(quán)改制時分配到的存量股權(quán)部分在強(qiáng)制回購時，

12、如果上一年度每股凈資產(chǎn)小于等于 1元，則回購價(jià)格等于每股凈資產(chǎn)；如果強(qiáng)制回購時上一年度每股凈資產(chǎn)大于 1元，則回購價(jià)格等于 1元。第二十八條其他回購情況時，回購價(jià)格以上一年度經(jīng)審計(jì)的每股帳面凈資產(chǎn)以準(zhǔn)。5.4回購資金來源第二十九條如果由持股員工回購，則由個人出資。第三十條如果由信托公司代為回購，則所需資金可以由預(yù)留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息。5.5回購支付方式第三十一條鑒于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從員工個人擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)之日起，一年后公司可購所持股份的40%；二年后公司可購所持股份的30%

13、；三年后公司可購所持股份的30%。5.6股權(quán)變更手續(xù)第三十二條 股份回購必須辦理相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，否則視為無效，嚴(yán)禁私下買賣所持股份。第六章附則第三十三條 股權(quán)激勵方案實(shí)施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報(bào)股東大會批準(zhǔn)，可能的情況變化包括如下：市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營；因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響 ;國家政策重大變化影響股權(quán)激勵方案實(shí)施的基礎(chǔ)；其他董事會認(rèn)為的重大變化。第三十四條本方案由董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)解釋。第三十五條本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來法律條款相沖突，以法律為準(zhǔn)。第三十六條本方案

14、自股東大會通過之日起實(shí)行。附件級別集團(tuán)公司股份公司 /事業(yè)集團(tuán)下屬分子公司總裁副總裁、主席、副書記總經(jīng)理總裁助理、總監(jiān)副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理、書記、工會主席執(zhí)行辦主任、部門經(jīng)理、部門經(jīng)理經(jīng)理主任專員部門副經(jīng)理副經(jīng)理附件財(cái)政部辦公廳關(guān)于印發(fā)國有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值的通知/財(cái)辦統(tǒng)6號/3 月4日項(xiàng)目優(yōu)秀值良好值平均值較低值較差值全行業(yè)106.3104.2102.897.793.4企業(yè)規(guī)模其中：大型107105.6103.799.296.1中型106103.5100.59693小型105.3103.6101.198.192.5項(xiàng)目優(yōu)秀值良好值平均值較低值較差值全行業(yè)107.9105.6103.198.2

15、92.8企業(yè)規(guī)模其中：大型108.4106.5104.299.795.3中型105.7103.5101.397.891.9小型104.5102.4100.297.692附件國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)財(cái)政部科技部國辦發(fā)48號關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點(diǎn)工作指導(dǎo)意見的通知第六條、試點(diǎn)企業(yè)根據(jù)實(shí)際情況選擇采用上述股權(quán)激勵方式。用于獎勵股權(quán) ( 份 ) 和以價(jià)格系數(shù)體現(xiàn)的獎勵總額之和, 不得超過試點(diǎn)企業(yè)近 3年稅后利潤形成的凈資產(chǎn)增值額的35%,其中 ,獎勵股權(quán) ( 份 ) 的數(shù)額不得超過獎勵總額之和的一半; 要根據(jù)試點(diǎn)企業(yè)的發(fā)展統(tǒng)籌安排, 留有余量 , 一般在 3到 5年內(nèi)使用。第十八條、已按照中華人民共和國公司法完成公司制改造的轉(zhuǎn)制科研機(jī)構(gòu)及其控股的高新技術(shù)企業(yè) , 可參照本指導(dǎo)意見申請?jiān)圏c(diǎn)。制度說明制度是以執(zhí)行力為保障的。 “制度 ”之所以可以對個人行為起到約束的作用，是以有效的執(zhí)行力為前提的，即有強(qiáng)制力保證其執(zhí)行和實(shí)施，否