第二十五章合并財務(wù)報表變化部分

1、第二十五章合并財務(wù)報表考點一：與編制合并財務(wù)報表相關(guān)基礎(chǔ)內(nèi)容（一）合并財務(wù)報表概述1.合并財務(wù)報表定義CAS33合并財務(wù)報表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。母公司，是指控制一個或一個以上主體（含企業(yè)、被投資單位中可分割的部分，以及企業(yè)所控制的結(jié)構(gòu)化主體等,下同）的主體。子公司，是指被母公司控制的主體。2.合并財務(wù)報表至少應(yīng)當(dāng)包括下列組成部分：（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表；（2）合并利潤表；（3）合并現(xiàn)金流量表；（4）合并所有者權(quán)益（或股東權(quán)益，下同）變動表；（5）附注。企業(yè)集團(tuán)中期期末編制合并財務(wù)報表的，至少應(yīng)當(dāng)包括合并資產(chǎn)負(fù)債表、合并利潤表、合

2、并現(xiàn)金流量表和附注。（二）CAS33合并財務(wù)報表規(guī)定的合并程序1.母公司應(yīng)當(dāng)以自身和其子公司的財務(wù)報表為基礎(chǔ)，根據(jù)其他有關(guān)資料，編制合并財務(wù)報表。母公司編制合并財務(wù)報表，應(yīng)當(dāng)將整個企業(yè)集團(tuán)視為一個會計主體，依據(jù)相關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的確認(rèn)、計量和列報要求，按照統(tǒng)一的會計政策，反映企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。（1）合并母公司與子公司的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費用和現(xiàn)金流等項目。（2）抵銷母公司對子公司的長期股權(quán)投資與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的份額。（3）抵銷母公司與子公司、子公司相互之間發(fā)生的內(nèi)部交易的影響。內(nèi)部交易表明相關(guān)資產(chǎn)發(fā)生減值損失的，應(yīng)當(dāng)全額確認(rèn)該部分損失。2.母

3、公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司所采用的會計政策，使子公司采用的會計政策與母公司保持一致。子公司所采用的會計政策與母公司不一致的，應(yīng)當(dāng) 按照母公司的會計政策對子公司財務(wù)報表進(jìn)行必要的調(diào)整；或者要求子公司按照母公司的會計政策另行編報財務(wù)報表。3.母公司應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一子公司的會計期間，使子公司的會計期間與母公司保持一致。子公司的會計期間與母公司不一致的，應(yīng)當(dāng)按照 母公司的會計期間對子公司財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整；或者要求子公司按照母公司的會計期間另行編報財務(wù)報表。考點二：合并財務(wù)報表范圍的確定背景資料：IASB（國際會計準(zhǔn)則理事會）于2011年5月發(fā)布國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號合并財務(wù)報表，IFRS10以控制作為合并的單一基礎(chǔ)

4、，并明確規(guī)定控制構(gòu)成的3個要素，即：主導(dǎo)被投資者的權(quán)力、面臨被投資者可變回報的風(fēng)險或取得可變回報的權(quán)利、利用對被投資者的權(quán)力影響投資者回報的能力。此外，IFRS10就一系列情況下如何應(yīng)用控制原則提供了詳細(xì)指引，包括實質(zhì)性控制的判斷、委托與代理關(guān)系的判斷、潛在表決權(quán)的考慮等。為進(jìn)一步規(guī)范我國合并財務(wù)報表的編制和列報，并保持我國企業(yè)會計準(zhǔn)則與國際財務(wù)報告準(zhǔn)則的持續(xù)趨同，財政部會計司借鑒國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第10號合并財務(wù)報表中的做法，并結(jié)合我國實際情況，頒布了企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號合并財務(wù)報表。關(guān)于控制的定義和具體判斷原則，主要包括以下幾個方面：1.改進(jìn)控制的定義，強(qiáng)調(diào)控制構(gòu)成的三要素為對被投資者的權(quán)力

5、、可變回報以及能夠行使權(quán)力影響可變回報。2.引入實質(zhì)性控制概念，即投資方雖持有小于50%的表決權(quán)，但綜合考慮投資方擁有的表決權(quán)相對于其他各方擁有的表決權(quán)份額的大小、其他各方表決權(quán)的分散程度、潛在表決權(quán)、其他合約性安排、被投資方以往的表決權(quán)行使情況等所有因素和條件后仍可具有控制。3.引入關(guān)于擁有決策制定權(quán)利的投資者是委托人還是代理人的判斷指引。其中，代理人作為代表其他方行使權(quán)力的第三方，并不控制被投資方。4.引入對被投資方可分割部分的控制。投資方通常是在被投資方整體層面對是否控制進(jìn)行評估，但極個別情況下，可以將被投資方的一部分視為被投資方可分割的部分，進(jìn)而判斷是否控制該部分。合并財務(wù)報表的合并范

6、圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定?？刂?，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。具體來說，投資方在判斷其是否控制被投資方時，應(yīng)考慮所有的事實和情況，當(dāng)且僅當(dāng)投資方同時具備上述三個要素時，投資方才控制被投資方。如果事實和情況表明上述控制三要素中的一個或多個發(fā)生變化，則投資方要重新判斷其是否控制被投資方。（一）投資方對被投資方是否擁有權(quán)力在判斷控制時，投資方應(yīng)首先考慮被投資方設(shè)立的目的及其設(shè)計，以識別：（1）相關(guān)活動；（2）如何對相關(guān)活動進(jìn)行決策；（3）哪一方擁有現(xiàn)時能力主導(dǎo)這些活動；（4）哪一方從這些活動中獲得回報。1.識

7、別被投資方的相關(guān)活動及其決策機(jī)制（1）相關(guān)活動相關(guān)活動是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。對許多企業(yè)而言，經(jīng)營和財務(wù)活動通常對其回報產(chǎn)生重大影響。這些活動可能包括但不限于下述活動：商品或勞務(wù)的銷售和購買；金融資產(chǎn)的管理；資產(chǎn)的購買和處置；研究與開發(fā)活動；確定資本結(jié)構(gòu)和獲取融資。值得注意的是，應(yīng)關(guān)注的活動應(yīng)是對被投資方的回報具有重大影響的活動，而不是對被投資方回報影響甚微或沒有影響的行政活動。這對于判斷并非通過投票權(quán)或類似權(quán)利主導(dǎo)的被投資方，且被投資方中可能有多方對不同活動擁有決策權(quán)的控制來講尤其重要。 （2）決策機(jī)制 判斷被投資方的相關(guān)活動后，了解誰擁有對被投資方的權(quán)力的下一個重要步驟是了

8、解此類活動的決策機(jī)制。就相關(guān)活動所作出的決策的例子包括但不限于：就被投資方的經(jīng)營、融資等活動作出決策，包括編制預(yù)算；任命被投資方的關(guān)鍵管理人員或服務(wù)提供商，并決定其報酬；以及終止其作為服務(wù)提供商的業(yè)務(wù)關(guān)系或者將其予以辭退。因此，重點關(guān)注被投資方設(shè)立的目的及其設(shè)計以及如何作出有關(guān)下列活動的決策往往是適當(dāng)?shù)?，例如：變更?zhàn)略方向，包括收購和處置子公司；主要資本性資產(chǎn)的購買和處置；委任董事及其他關(guān)鍵管理人員和確定其酬勞；批準(zhǔn)年度計劃和預(yù)算以及股利政策。在實務(wù)中，企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)（我國公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東會、董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會。通過權(quán)力的制衡，使

9、三大機(jī)關(guān)各司其職，又相互制約，保證公司順利運行）各不相同，通常取決于相關(guān)的監(jiān)管要求或股東間的協(xié)議。清晰了解被投資方的治理結(jié)構(gòu)對識別相關(guān)活動的決策方式至關(guān)重要。在某些情況下，相關(guān)活動一般由企業(yè)章程及協(xié)議中約定的權(quán)力機(jī)構(gòu)（例如股東會、董事會）來決策，特殊情況下，相關(guān)活動的決策也可能基于合同協(xié)議約定等原因由其他機(jī)構(gòu)來主導(dǎo)，如專門設(shè)置的管理委員會等。有限合伙企業(yè)的相關(guān)活動可能由合伙人大會決策，也可能是由普通合伙人或者投資管理公司等機(jī)構(gòu)或人員決策。企業(yè)在不同環(huán)境和情況下的相關(guān)活動可能不同。（3）被投資方的相關(guān)活動通常有多個，并且可能不是同時進(jìn)行 當(dāng)兩個或兩個以上投資方能夠分別單方面主導(dǎo)被投資方的不同相關(guān)

10、活動時，能夠主導(dǎo)對被投資方回報產(chǎn)生最重大影響的活動的一方擁有對被投資方的權(quán)力。在判斷哪個投資方對被投資方擁有權(quán)力時，投資方考慮的因素可能包括：被投資方的設(shè)立目的；影響被投資方利潤率、收入和企業(yè)價值的決定因素；各投資方擁有的與上述決定因素相關(guān)的決策職權(quán)的范圍，分別對被投資方回報的影響程度；投資方對于可變回報的風(fēng)險敞口的大小?！舅伎紗栴}】A公司和B公司共同投資C公司，C公司的主營業(yè)務(wù)活動為藥品研發(fā)和銷售。根據(jù)C公司章程和合資協(xié)議的約定，在所研發(fā)藥品獲得相關(guān)監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準(zhǔn)前，A公司可以單方面主導(dǎo)C公司藥品研發(fā)活動，而在獲得相關(guān)監(jiān)管部門的生產(chǎn)批準(zhǔn)后，則由B公司單方面主導(dǎo)該藥品的生產(chǎn)和營銷決策。在本

11、例中，C公司的研發(fā)、生產(chǎn)和營銷活動均是會對C公司的回報產(chǎn)生重大影響的活動。投資方除了須結(jié)合上述四點進(jìn)行綜合分析以外，還需要考慮以下具體因素：獲得監(jiān)管部門批準(zhǔn)的不確定性和難易程度、考慮投資方成功開發(fā)藥品并獲取生產(chǎn)批準(zhǔn)的歷史紀(jì)錄、產(chǎn)品定位、目前藥品所處的開發(fā)階段、預(yù)測所需開發(fā)時間、同類藥品開發(fā)的難易程度、取得同類藥品營銷渠道的難易程度；開發(fā)完成后哪一方投資者可實際控制該藥品相關(guān)的經(jīng)營活動（如取得同類藥品營銷渠道和實現(xiàn)銷售業(yè)績的難易程度）等。2.賦予投資方對被投資方權(quán)力的權(quán)利（1）主導(dǎo)相關(guān)活動的現(xiàn)時權(quán)利權(quán)力來源于權(quán)利（如表決權(quán)）。為擁有對被投資方的權(quán)力，投資方必須享有現(xiàn)時權(quán)利使其目前有能力主導(dǎo)被投資

12、方的相關(guān)活動。因此，權(quán)力的判斷應(yīng)以投資方主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的能力為基礎(chǔ)；特別是準(zhǔn)則并不要求投資方實際行使其權(quán)力。擁有現(xiàn)時能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的投資方擁有主導(dǎo)被投資方的權(quán)力，即使其主導(dǎo)的權(quán)力尚未被行使。相反，投資方曾經(jīng)主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的證據(jù)有助于確定投資方是否擁有權(quán)力，但是僅憑此類證據(jù)本身不足以得出投資方是否具有主導(dǎo)被投資方的權(quán)力的結(jié)論。（2）賦予投資方對被投資方權(quán)力的權(quán)利方式投資方對被投資方的權(quán)力可能源自各種權(quán)利，例如，表決權(quán)或潛在表決權(quán)、委派或罷免有能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的該被投資方關(guān)鍵管理人員或其他主體的權(quán)利、決定被投資方進(jìn)行某項交易或否決某項交易的權(quán)利、由管理合同授予的決策權(quán)

13、利。這些權(quán)利單獨或者結(jié)合在一起，可能賦予對被投資方的權(quán)力。通常情況下，當(dāng)被投資方具有一系列對回報產(chǎn)生重要影響的經(jīng)營及財務(wù)活動，且需要就這些活動連續(xù)地進(jìn)行實質(zhì)性決策時，表決權(quán)或類似權(quán)利（單獨或結(jié)合其他安排）將賦予投資者權(quán)力。（3）實質(zhì)性權(quán)利和保護(hù)性權(quán)利在判斷投資方對被投資方所擁有的權(quán)利時，還應(yīng)區(qū)分該權(quán)利是實質(zhì)性權(quán)利還是保護(hù)性權(quán)利。實質(zhì)性權(quán)利在判斷投資方是否擁有對被投資方的權(quán)力時，應(yīng)僅考慮投資方及其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利。實質(zhì)性權(quán)利，是指持有人有實際能力行使的可執(zhí)行的權(quán)利。實質(zhì)性權(quán)利應(yīng)是在對相關(guān)活動進(jìn)行決策時可執(zhí)行的權(quán)利。實質(zhì)性權(quán)利通常是當(dāng)前可執(zhí)行的權(quán)利，但某些情況下目前不可行使的權(quán)利也可能是實質(zhì)性

14、權(quán)利。保護(hù)性權(quán)利保護(hù)性權(quán)利旨在保護(hù)持有這些權(quán)利的當(dāng)事方的權(quán)益，而不賦予當(dāng)事方對這些權(quán)利所涉及的主體的權(quán)力。投資方僅持有保護(hù)性權(quán)利不能對被投資方實施控制，也不能阻止其他方對被投資方實施控制。保護(hù)性權(quán)利通常僅適用于被投資方的活動發(fā)生根本性改變或某些特殊例外的情況，但并非所有在例外情況下行使的權(quán)利或在不確定事項發(fā)生時才行使的權(quán)利都是保護(hù)性權(quán)利。3.權(quán)力源自于表決權(quán)大部分情況下，投資方通過表決權(quán)或類似權(quán)利獲得主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的現(xiàn)實權(quán)利。持有被投資方過半數(shù)表決權(quán)的投資方要對被投資方擁有權(quán)力，該投資方所擁有的表決權(quán)必須是實質(zhì)性權(quán)利，且使該投資方具有主導(dǎo)該被投資方相關(guān)活動的現(xiàn)時能力（通常通過決定財務(wù)和經(jīng)

15、營政策實現(xiàn)）。（1）持有被投資方半數(shù)以上表決權(quán)當(dāng)被投資方的相關(guān)活動由持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方表決決定，或者主導(dǎo)相關(guān)活動的權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員由持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方指派，而且權(quán)力機(jī)構(gòu)的決策由多數(shù)成員主導(dǎo)時，持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方擁有對被投資方的權(quán)力?！舅伎紗栴}1】A企業(yè)和B企業(yè)分別持有C企業(yè)60%和40%的普通股，C企業(yè)的相關(guān)活動通過股東會議上多數(shù)表決權(quán)主導(dǎo)，在股東會議上，每股普通股享有一票投票權(quán)。假設(shè)不存在其他因素，C企業(yè)的相關(guān)活動由持有C企業(yè)大多數(shù)投票權(quán)的一方主導(dǎo)。因此，如果不存在其他相關(guān)因素，A企業(yè)擁有對C企業(yè)的權(quán)力，因其是C企業(yè)大多數(shù)投票權(quán)的持有者。【思考問題2】A企業(yè)和B企業(yè)

16、分別持有C企業(yè)60%和40%的普通股，C企業(yè)的相關(guān)活動以董事會會議上多數(shù)表決權(quán)主導(dǎo)，A企業(yè)和B企業(yè)根據(jù)其享有C企業(yè)所有者權(quán)益的比例，各自有權(quán)任命6名和4名董事。因此，如果不存在其他相關(guān)因素，A企業(yè)擁有對C企業(yè)的權(quán)力，因其有權(quán)任命主導(dǎo)C企業(yè)相關(guān)活動的董事會的大多數(shù)成員。（2）持有被投資方半數(shù)以上投票權(quán)但無權(quán)力投資方雖然持有被投資方半數(shù)以上投票權(quán)，但當(dāng)這些投票權(quán)不是實質(zhì)性權(quán)利時，其并不擁有對被投資方的權(quán)力：當(dāng)其他方擁有現(xiàn)時權(quán)利使其可以主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動（例如，持有半數(shù)以下表決權(quán)的其他方擁有實質(zhì)性潛在表決權(quán)，并據(jù)此取得主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的現(xiàn)時權(quán)利），且該其他方不是投資方的代理人時，則投資方不擁

17、有對被投資方的權(quán)力。當(dāng)投資方所擁有的表決權(quán)并非實質(zhì)性權(quán)利時，即使持有多數(shù)表決權(quán)，投資方也不擁有對被投資方的權(quán)力。例如，由于無法獲得必要的信息或法律法規(guī)方面的障礙，投資方雖持有半數(shù)以上表決權(quán)但無法行使，則該投資方不擁有對被投資方的權(quán)力。確定持有半數(shù)以上表決權(quán)的投資方是否擁有權(quán)力，關(guān)鍵在于該投資方是否擁有主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的現(xiàn)時能力。在被投資方相關(guān)活動被政府、法院、管理人、接管人、清算人或監(jiān)管人等其他方主導(dǎo)時，投資方無法憑借其擁有的表決權(quán)主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動，因此，投資方即使持有被投資方過半數(shù)的表決權(quán)，也不擁有對被投資方的權(quán)力。有些情況下，根據(jù)相關(guān)章程、協(xié)議或其他法律文件，主導(dǎo)相關(guān)活動的決策所

18、要求的表決權(quán)比例高于持有半數(shù)以上表決權(quán)的一方持有的表決權(quán)比例，例如，被投資方的公司章程規(guī)定，與相關(guān)活動有關(guān)的決策必須由出席會議的投資方所持三分之二以上的表決權(quán)通過。這種情況下，持有半數(shù)以上但不足三分之二表決權(quán)的投資方，雖然表決權(quán)比例超過半數(shù)，但該表決權(quán)本身不足以賦予投資方權(quán)力，應(yīng)結(jié)合其他因素進(jìn)行進(jìn)一步的分析與判斷。（3）持有被投資方半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)持有半數(shù)或半數(shù)以下表決權(quán)的投資方（或者雖持有半數(shù)以上表決權(quán)，但表決權(quán)比例仍不足以主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的投資方，本部分以下同），應(yīng)綜合考慮下列事實和情況，以判斷其持有的表決權(quán)與相關(guān)事實和情況相結(jié)合是否可以賦予投資方擁有對于被投資方的權(quán)力。投資方持有

19、的表決權(quán)相對于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。投資方持有的表決權(quán)比例越高，越有可能有現(xiàn)時能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動。與其他方持有的表決權(quán)比例相比，投資方持有的表決權(quán)比例越高，越有可能有現(xiàn)時能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動。為否決投資方而需要聯(lián)合一致的行動方越多，投資方越有可能有現(xiàn)時能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動。【思考問題1】A投資者持有被投資者（甲投資者）48%的投票權(quán)，剩余投票權(quán)由數(shù)千位股東持有，但沒有股東持有超過1%的投票權(quán)，沒有任何股東與其他股東達(dá)成協(xié)議或能夠作出共同決策。當(dāng)以其他股權(quán)的相對規(guī)模為基礎(chǔ)判斷所獲得的投票權(quán)的比例時，A投資者確定48%的權(quán)益將足以使其擁

20、有控制權(quán)。在這種情況下，A投資者無需考慮權(quán)利的任何其他證據(jù)，即可以其持有股權(quán)的絕對規(guī)模和其他股東持有股權(quán)的相對規(guī)模為基礎(chǔ)，確定其擁有充分決定性的投票權(quán)以滿足權(quán)力的標(biāo)準(zhǔn)。【思考問題3】A投資者持有被投資者（甲投資者）45%的投票權(quán)，其他兩位投資者（B、C投資者）各持有被投資者26%的投票權(quán)，剩余投票權(quán)由其他三位股東持有，各占1%。不存在影響決策的其他安排，在這種情況下，A投資者投票權(quán)的規(guī)模及其與他股東持有的投票權(quán)的相對規(guī)模，足以得出A投資者不擁有權(quán)力的結(jié)論。只要其他兩位投資者聯(lián)合起來就能夠阻止A投資者主導(dǎo)被投資者的相關(guān)活動。【思考問題4】A投資者持有被投資方45%的投票權(quán)，其他十一位投資者各持有

21、被投資者5%的投票權(quán)，股東之間不存在合同安排以互相協(xié)商或作出共同決策。在這種情況下，單憑投資者持有的投票權(quán)的絕對規(guī)模和與其他股東持有的投票權(quán)的相對規(guī)模，無法對A投資者是否擁有足以賦予其權(quán)力的權(quán)利作出結(jié)論。應(yīng)考慮其他可能為A投資者是否擁有權(quán)力提供證據(jù)的額外事實和情況。【思考問題5】A投資者持有被投資者35%的投票權(quán)，其他三位股東各持有被投資者5%的投票權(quán)，剩余投票權(quán)由眾多股東持有，而沒有任何一位股東持有超過1%的投票權(quán)，股東之間不存在合同安排以互相協(xié)商或作出共同決策，涉及被投資者相關(guān)活動的決策須獲得股東會議上大多數(shù)投票權(quán)的批準(zhǔn)（在近期的股東會議上被投資者75%的投票權(quán)投了票）。在這種情況下，其他

22、股東在近期股東會議上的積極參與的事實表明A投資者不具有單方面主導(dǎo)相關(guān)活動的實際能力，無論投資者是否因足夠數(shù)量的其他股東與其作出相同決策主導(dǎo)了相關(guān)活動。與其他表決權(quán)持有人的合同安排投資方自己擁有的表決權(quán)不足，但通過與其他表決權(quán)持有人的合同安排使其可以控制足以主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的表決權(quán)，從而擁有被投資方的權(quán)力。該類合同安排需確保投資方能夠主導(dǎo)其他表決權(quán)持有人的表決，即，其他表決權(quán)持有人按照投資方的意愿進(jìn)行表決，而不是與其他表決權(quán)持有人協(xié)商根據(jù)雙方協(xié)商一致的結(jié)果進(jìn)行表決?！舅伎紗栴}1】E企業(yè)擁有4名股東，分別為A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)，A企業(yè)持有E企業(yè)40%的普通股，其他三位股東各持有20%

23、，E企業(yè)的相關(guān)活動受其董事會主導(dǎo)，董事會由6名董事組成，其中3名董事由A企業(yè)任命，剩余3名分別由B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)任命。A企業(yè)和B企業(yè)單獨簽訂合同安排，規(guī)定B企業(yè)任命的董事必須與A企業(yè)任命的董事以相同方式進(jìn)行表決。若不存在其他因素，該合同安排賦予A企業(yè)在董事會議上獲得涉及相關(guān)活動的大多數(shù)投票權(quán)這一事實將使A企業(yè)擁有對E企業(yè)的權(quán)力，即使A企業(yè)并未持有E企業(yè)的大多數(shù)投票權(quán)?！舅伎紗栴}2】E企業(yè)擁有4名股東，分別為A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)，A企業(yè)持有E企業(yè)40%的普通股，其他三位股東各持有20%，E企業(yè)的相關(guān)活動受其董事會主導(dǎo)，董事會由6名董事組成，其中3名董事由A企業(yè)任命，剩余3名分別由

24、B企業(yè)、C企業(yè)和D企業(yè)任命。為避免董事審議陷入僵局，股東們簽訂協(xié)議賦予A企業(yè)任命的其中1名董事作為董事會主席，并且在董事會會議上享有額外的一票。股東協(xié)議有效地賦予A企業(yè)在董事會會議上獲得相關(guān)活動的大多數(shù)投票權(quán)，如果不存在其他因素，這將使A企業(yè)擁有對E企業(yè)的權(quán)力，即使A企業(yè)并未持有E企業(yè)的大多數(shù)投票權(quán)。其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利投資方可能通過擁有的表決權(quán)和其他決策權(quán)相結(jié)合的方式使其目前有能力主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。例如，合同安排賦予投資方在被投資方的權(quán)力機(jī)構(gòu)中指派若干成員的權(quán)利，而該等成員足以主導(dǎo)權(quán)力機(jī)構(gòu)對相關(guān)活動的決策。又如，投資方可能通過表決權(quán)和合同安排給予的其他權(quán)利，使其目前有能力主導(dǎo)被投資方

25、的生產(chǎn)活動，或主導(dǎo)被投資方的其他經(jīng)營和財務(wù)活動，從而對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響。但是，在不存在其他權(quán)利時，僅僅是被投資方對投資方的經(jīng)濟(jì)依賴（如供應(yīng)商和其主要客戶的關(guān)系）不會導(dǎo)致投資方對被投資方擁有權(quán)力。投資方和其他方持有的潛在表決權(quán)潛在投票權(quán)是獲得被投資方投票權(quán)的權(quán)利，如可轉(zhuǎn)換工具或期權(quán)（包括遠(yuǎn)期合同）中的權(quán)利。為了確定是否擁有對被投資方的權(quán)力，投資方應(yīng)當(dāng)考慮其持有的潛在投票權(quán)及由其他方持有的潛在投票權(quán)，但是，投資方應(yīng)當(dāng)僅考慮具有實質(zhì)性的投票權(quán)，上述有關(guān)判斷實質(zhì)性權(quán)利的條件同樣適用于潛在投票權(quán)。其他顯示投資方在需要決策時擁有現(xiàn)時能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的事實或情況，例如被投資方的其他股東是否

26、均為被動的財務(wù)投資者，以及被投資方以往股東大會的表決權(quán)行使情況。在被投資方的相關(guān)活動是通過表決權(quán)進(jìn)行決策的情況下，投資方在考慮了所有相關(guān)情況和事實后仍不能確定投資方是否擁有被投資方的權(quán)力，則投資方不控制被投資方?！舅伎紗栴}1】 B公司為A公司的第一大股東，其對A公司的持股比例為40%，A公司剩余股東的持股比例高度分散。除B公司外，A公司的其他前十大股東的單家持股比例均小于3%，合計不超過10%。剩余股東持股比例均小于0.1%。A公司的各股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。A公司的各股東均未持有潛在表決權(quán)。A公司董事會由9名董事組成，其中3名為獨立董事。B公司有權(quán)向A公司提名4名非獨立董事，其中一名任A公

27、司董事長，另一名任A公司副董事長。A公司董事長同時兼任B公司的董事長，A公司的一名董事同時兼任B公司的總經(jīng)理。A公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東大會，與A公司相關(guān)活動有關(guān)的重大決議應(yīng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過。A公司董事會在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，負(fù)責(zé)擬訂與A公司相關(guān)活動有關(guān)的議案并報股東大會批準(zhǔn)，執(zhí)行股東大會的決議。在歷年來的股東大會中，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)未超過47%。在這種情況下，A公司的相關(guān)活動通過股東大會半數(shù)以上的表決權(quán)所主導(dǎo)，然而，B公司所持表決權(quán)僅為40%，未超過半數(shù)。因此，B公司在確定其是否有主導(dǎo)A公司相關(guān)活動的權(quán)力時，應(yīng)綜合考慮如下因素：1）投資方持

28、有的表決權(quán)比例與其他方持有的表決權(quán)比例和分散程度的比較。B 公司持股比例雖然不足半數(shù)，但是其他前十大股東的單家持股比例均小于3%，合計小于10%。剩余股東持股比例均小于0.1%。因此，B公司的持股比例相對其他股東而言較大，并且其他股東持股比例的分散程度較高。2）其他方持有的潛在表決權(quán)。本例中，A公司的各股東均未持有潛在表決權(quán)。3）來源于其他合同安排的權(quán)利。本例中，除公司章程規(guī)定外，A公司的各股東均未持有其他合同安排的權(quán)利。4）其他事實或情況。A公司的9名董事當(dāng)中有4名非獨立董事由B公司提名，且一名董事任A公司董事長，另一名任副董事長。由此可見，B公司除直接持有表決權(quán)外，還可以通過任命對B公司相

29、關(guān)活動有重大影響力的關(guān)鍵人員來獲取權(quán)利。此外，A公司董事長還同時兼任B公司的董事長，A公司的一名董事還同時兼任B公司的總經(jīng)理。由此可見，A、B公司之間除股權(quán)關(guān)系外，還存在核心管理層交叉的情況。另外，與A公司相關(guān)活動有關(guān)的重大決議應(yīng)由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的二分之一以上表決通過。A公司歷年來的股東大會中，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)未超過47%。B公司所持40%的表決權(quán)已經(jīng)超過了出席股東大會的股東所持過半數(shù)的表決權(quán)。綜上考慮，B公司認(rèn)定其具有對A公司的權(quán)力?！舅伎紗栴}2】A公司的第二（C）、第三（D）及第四大（E）股東的持股比例分別為12%、10%及8%，其他股東持股比例均小于1%。

30、在歷年來的股東大會中，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)約88%左右。除此以外，其他事實與思考問題1一致。在這種情況下，B公司對A公司的持股比例相對其他股東而言，并不顯著高于其他股東。B公司雖然為第一大股東，但第二、第三大及第四股東持股比例合計達(dá)到30%，已經(jīng)十分接近于第一大股東40%的持股比例。此外，A公司歷年來的股東大會中，出席股東大會的股東所持的表決權(quán)總數(shù)約88%左右。B公司所持40%的表決權(quán)也未能超過出席股東大會的股東所持過半數(shù)的表決權(quán)。綜合考慮，B公司認(rèn)定其并不具有對A公司的權(quán)力。對于被投資方的相關(guān)活動通過表決權(quán)進(jìn)行決策，而投資方持有的表決權(quán)比例不超過半數(shù)的情況，如果投資方在綜合考慮

31、了所有相關(guān)情況和事實后仍不能確定投資方是否擁有被投資方的權(quán)力，則投資方不控制被投資方。（4）潛在表決權(quán)在進(jìn)行控制分析時，投資方需要考慮其持有的潛在表決權(quán)以及其他方持有的潛在表決權(quán)的影響，以確定其對被投資方是否擁有權(quán)力。潛在表決權(quán)為獲得被投資方表決權(quán)的權(quán)利，例如可轉(zhuǎn)換工具、認(rèn)股權(quán)證、遠(yuǎn)期股權(quán)購買合同或期權(quán)所產(chǎn)生的權(quán)利。確定潛在表決權(quán)是否給予其持有者權(quán)力時所需考慮的因素包括：潛在表決權(quán)是否為實質(zhì)性表決權(quán)。在分析控制時，僅考慮滿足實質(zhì)性權(quán)利要求的潛在表決權(quán)；投資方是否持有其他表決權(quán)或其他與被投資方相關(guān)的決策權(quán)，這些權(quán)利與投資方持有的潛在表決權(quán)結(jié)合后是否賦予投資方擁有對被投資方的權(quán)力； 潛在表決權(quán)工具

32、的設(shè)立目的和設(shè)計，以及投資方參與被投資方的其他方式的目的和設(shè)計。這包括分析相關(guān)工具和安排的條款和條件，以及投資方接受這些條款和條件的期望、動機(jī)和原因。【思考問題·情況1】A公司與B公司分別持有被投資方（甲公司）70%及30%的表決權(quán)。除此之外，根據(jù)A公司與B公司簽訂的期權(quán)合同，B公司可以在目前及未來兩年內(nèi)以固定價格購買A公司持有的被投資方50%的表決權(quán)。根據(jù)該價格，上述期權(quán)在目前及預(yù)計未來兩年內(nèi)都是深度價外期權(quán)（即依據(jù)期權(quán)合約的條款設(shè)計，使得買方B公司極小可能會到期行權(quán)）。歷史上， A公司一直通過表決權(quán)主導(dǎo)被投資方的相關(guān)活動。這種情況下，B公司目前擁有購買A公司表決權(quán)的可行使期權(quán)，一

33、旦行使將使B公司擁有被投資方80%表決權(quán)。但由于這些期權(quán)在目前及預(yù)計未來兩年內(nèi)都為深度價外期權(quán)，B公司無法從該期權(quán)的行使中獲利，因此這些期權(quán)并不構(gòu)成實質(zhì)性權(quán)利，在評估B公司對于被投資方是否擁有權(quán)力時不應(yīng)予以考慮?！舅伎紗栴}·情況2】A公司與其他兩個投資方各自持有被投資方三分之一的表決權(quán)。除了權(quán)益工具外，A公司同時持有被投資方發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券，這些可轉(zhuǎn)換債券可以在目前及未來兩年內(nèi)任何時間以固定價格轉(zhuǎn)換為被投資方的普通股。按照該價格，目前該期權(quán)為價外期權(quán)，但非深度價外。被投資方的經(jīng)營活動與A公司密切相關(guān)。如果可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換為普通股，A公司將持有被投資方60%的表決權(quán)，可以據(jù)此主導(dǎo)被投資方

34、的相關(guān)活動，從而實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)并從中獲益（例如，降低A公司的運營成本、確保稀缺產(chǎn)品的供應(yīng)等）。這種情況下，A公司持有的潛在表決權(quán)為實質(zhì)性權(quán)利。A公司持有的表決權(quán)與實質(zhì)性潛在表決權(quán)相結(jié)合，使得A公司擁有了對于被投資方的權(quán)力。4.權(quán)力源自于表決權(quán)之外的其他權(quán)利在某些情況下，某些主體的投資方對其的權(quán)力并非源自于表決權(quán)，例如證券化產(chǎn)品、資產(chǎn)支持融資工具、部分投資基金等結(jié)構(gòu)化主體。結(jié)構(gòu)化主體，是指其設(shè)計導(dǎo)致在確定其控制方時不能將表決權(quán)或類似權(quán)利作為決定因素的主體，主導(dǎo)該主體相關(guān)活動的依據(jù)通常是合同安排或其他安排形式。（二）可變回報控制的第二項要素是投資方通過涉入被投資方而承擔(dān)或有權(quán)獲得可變回報，在評價投資

35、方是否控制被投資方時，投資方需確定其是否通過參與被投資方而享有可變回報?？勺兓貓笫遣还潭ǖ牟⒖赡茈S著被投資方業(yè)績而變化的回報。其可以僅是正回報，僅是負(fù)回報，或者同時包括正回報和負(fù)回報。投資方在評價其享有被投資方的回報是否可變以及可變的程度時，需基于合同安排的實質(zhì)，而不是法律形式。例如，投資方持有固定利息的債券投資時，由于債券存在違約風(fēng)險，投資方需承擔(dān)被投資方不履約而產(chǎn)生的信用風(fēng)險，因此本準(zhǔn)則認(rèn)為投資方享有的固定利息回報是一種變動回報。又如，投資方管理被投資方資產(chǎn)而獲得的固定管理費也是一種變動回報，投資方是否能獲得此回報依賴于被投資方是否能夠獲得足夠的收益以支付該固定管理費。回報的例子包括：（1

36、）股利、被投資方經(jīng)濟(jì)利益的其他分配（例如，被投資方發(fā)行的債務(wù)工具產(chǎn)生的利息）、投資方對被投資方的投資的價值變動。（2）因向被投資方的資產(chǎn)或負(fù)債提供服務(wù)而得到的報酬、因提供信用支持或流動性支持收取的費用或承擔(dān)的損失、被投資方清算時在其剩余凈資產(chǎn)中所享有的權(quán)益、稅務(wù)利益、因參與被投資方而獲得的未來流動性。（3）其他利益持有方無法得到的回報。例如，投資方將自身資產(chǎn)與被投資方的資產(chǎn)整合以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)，達(dá)到節(jié)約成本的目的；投資方通過參與被投資方保證稀缺資源的供應(yīng)、獲得專有技術(shù)或限制被投資方某些運營或資產(chǎn)，從而提高投資方其他資產(chǎn)的價值。盡管只有一個投資方能夠控制被投資方，但可能存在多個投資方分享被投資方的

37、回報。例如，少數(shù)股東權(quán)益的持有者可以分享被投資方的利潤。（三）權(quán)力與回報之間的聯(lián)系控制的第三項也就是最后一項要素是，投資方必須不僅擁有對被投資方的權(quán)力和因涉入被投資者而承擔(dān)或有權(quán)獲得可變回報，而且要有能力使用權(quán)力來影響因涉入被投資者而獲得的投資方的回報。只有當(dāng)投資方不僅擁有對被投資方的權(quán)力、通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力來影響其回報的金額時，投資方才控制被投資方。因此，擁有決策權(quán)的投資方在判斷其是否控制被投資方時，需要考慮其決策行為是以主要責(zé)任人的身份進(jìn)行還是以代理人的身份進(jìn)行。此外，在其他方擁有決策權(quán)時，投資方還需要考慮其他方是否是以代理人的身份代表

38、該投資方行使決策權(quán)。代理人代表其他方（主要責(zé)任人）行動并服務(wù)于該其他方的利益。主要責(zé)任人可能將其對被投資方的某些或全部決策權(quán)授予代理人，但在代理人代表主要責(zé)任人行使此類權(quán)力時，代理人并不對被投資方擁有控制。在評估控制時，代理人的決策權(quán)應(yīng)被視為由主要責(zé)任人直接持有，權(quán)力屬于主要責(zé)任人而非代理人。決策者在確定其是否為代理人時，應(yīng)總體考慮其自身、被投資方以及其他方面之間的關(guān)系，尤其需考慮以下四項因素。根據(jù)特定案例的具體情況，以下四項因素的相對重要性程度可能存在差異。除非某一方擁有罷免該決策者的實質(zhì)性權(quán)利，且能夠?qū)崿F(xiàn)無理由罷免，否則應(yīng)當(dāng)全面分析評價以下四項因素的影響。1. 決策者對被投資方的決策權(quán)范圍

39、在評估決策權(quán)范圍時，應(yīng)考慮相關(guān)協(xié)議或法規(guī)允許決策者決策的活動，以及決策者對這些活動進(jìn)行決策時的自主程度。與該評估相關(guān)的因素包括但不限于：被投資方的設(shè)立目的與設(shè)計、被投資方所面臨的風(fēng)險及轉(zhuǎn)移到其他投資方的風(fēng)險，以及決策者在設(shè)計被投資方過程中的參與程度。例如，如果決策者在被投資方設(shè)計的參與度較深（包括確定決策權(quán)范圍），則可能表明決策者有機(jī)會及動機(jī)獲得權(quán)利使其有能力主導(dǎo)相關(guān)活動，但該情況本身并不足以認(rèn)定決策者必然能夠主導(dǎo)相關(guān)活動。主導(dǎo)相關(guān)活動的決策權(quán)范圍越廣，越能表明決策者（如資產(chǎn)管理人）擁有權(quán)力，但并不意味著該決策者一定是主要責(zé)任人。2. 其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利其他方享有的實質(zhì)性權(quán)利可能會影響決策

40、者主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動的能力。其他方持有實質(zhì)性罷免權(quán)或其他權(quán)利可能顯示決策者是代理人。當(dāng)存在單獨一方擁有實質(zhì)性罷免權(quán)并能無理由地罷免決策者時，單憑這一點就足以得出決策者屬于代理人的結(jié)論。在判斷決策者是否是代理人時，應(yīng)考慮其他方所擁有的限制決策者自由決策的實質(zhì)性權(quán)利，這與考慮罷免權(quán)的方法相似。例如，如果決策者在進(jìn)行決策時需要取得數(shù)量較少的其他方的許可，則基本上可判斷該決策者是代理人。在考慮其他方持有的權(quán)利時，應(yīng)評估被投資方董事會（或其他權(quán)力機(jī)構(gòu)）可行使的權(quán)利及其對決策權(quán)的影響。3. 決策者的薪酬水平相對于被投資方活動的預(yù)期回報，決策者享有的薪酬的量級和可變動性越大，決策者越可能是主要責(zé)任人。就薪

41、酬而言，在確定決策者是主要責(zé)任人還是代理人時，要考慮是否存在以下情況：（1）決策者的薪酬與其所提供的服務(wù)相稱； （2）薪酬協(xié)議僅包括在公平交易基礎(chǔ)上針對類似服務(wù)和技能水平商定的安排中常見的條款、條件或金額。如不同時滿足上述條件，則決策者肯定不是代理人。 4.決策者因持有被投資方的其他權(quán)益而承擔(dān)可變回報的風(fēng)險對于在被投資方持有其他權(quán)益（如對被投資方進(jìn)行投資或提供被投資方業(yè)績擔(dān)保）的決策者，在評估其是否為代理人時，應(yīng)考慮決策者因為該權(quán)益所面臨的可變回報的風(fēng)險。持有被投資方其他權(quán)益表明該決策者可能是主要責(zé)任人。在評估由于在被投資方的其他利益而面臨的可變回報風(fēng)險時，決策者應(yīng)考慮如下因素：（1）決策者享

42、有的經(jīng)濟(jì)利益的量級和可變動性。將決策者的薪酬和其他利益結(jié)合在一起的總體經(jīng)濟(jì)利益的量級和可變動性越大，該決策者越有可能是主要責(zé)任人；（2）決策者面臨的可變回報風(fēng)險是否與其他投資方不同，如果是，這些不同是否會影響其行為。例如，決策者持有次級權(quán)益，或向被投資方提供其他形式的信用增級。決策者應(yīng)評估其所承擔(dān)的可變回報風(fēng)險相對于被投資方回報總體變動的風(fēng)險而言的程度。該評價應(yīng)主要基于預(yù)期從被投資方的活動中得到的回報，但也應(yīng)考慮決策者通過持有其他利益而承擔(dān)的被投資方可變回報的最大風(fēng)險。上述四項因素中的前兩項因素涉及決策者對被投資方擁有的權(quán)力范圍以及對這些權(quán)力設(shè)定的任何限制的程度。第三和第四項因素與可變回報有關(guān)

43、，要求考慮決策者從被投資方中獲得的、相對于被投資方活動所產(chǎn)生總報酬的部分（預(yù)期值和最大值）的量級和可變動性。綜合上述四項因素的分析，當(dāng)存在單獨一方持有實質(zhì)性罷免權(quán)并能無理由地罷免決策者時，決策者屬于代理人。除此以外，需綜合考慮上述四項因素以判斷決策者是否是作為代理人行使決策權(quán)。（四）實質(zhì)代理人在評估控制時，投資方應(yīng)當(dāng)考慮其與其他各方之間關(guān)系的性質(zhì)以及其他各方是否代表投資方行動（即，識別投資方的“實質(zhì)代理人”）。要識別其他方是否是投資方的實質(zhì)代理人需要職業(yè)判斷，需要考慮投資方與其他各方之間關(guān)系的性質(zhì)，以及其他方之間、其他方與投資者之間如何互動。前述投資方與其實質(zhì)代理人之間的關(guān)系無須合同安排。當(dāng)投

44、資方或有能力主導(dǎo)投資方活動的一方有能力主導(dǎo)其他方代表投資方行動時，則該方為投資方的實質(zhì)代理人。在這種情況下，投資方在評估對被投資方是否存在控制時，應(yīng)將其自身和其實質(zhì)代理人的決策權(quán)及其通過實質(zhì)代理人而間接承擔(dān)或者享有的可變回報的風(fēng)險或權(quán)利與其自身的前述權(quán)利一并考慮。根據(jù)各方關(guān)系的性質(zhì)判斷，表明一方可能是投資方的實質(zhì)代理人的情況包括但不限于：投資方的關(guān)聯(lián)方；因投資方出資或提供貸款而取得其在被投資方中權(quán)益的一方；未經(jīng)投資方同意，不得出售、轉(zhuǎn)讓或抵押其持有的被投資方權(quán)益的一方（但不包括此項限制系通過投資者和其他非關(guān)聯(lián)方之間通過自愿基礎(chǔ)上的協(xié)商一致而實現(xiàn)的情形）；沒有投資方的財務(wù)支持，就不能獲得資金來支

45、持經(jīng)營的一方；該另一方系與投資方的權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員或關(guān)鍵管理人員相同的被投資方；與投資方具有緊密業(yè)務(wù)聯(lián)系（如專業(yè)服務(wù)的提供者與其一家重要客戶的關(guān)系）的一方。（五）對被投資方可分割部分（單獨主體）的控制投資方通常應(yīng)當(dāng)對是否控制被投資方整體進(jìn)行判斷。但在少數(shù)情況下，如果有確鑿證據(jù)表明同時滿足下列條件并且符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的，投資方應(yīng)當(dāng)將被投資方的一部分（以下簡稱“該部分”）視為被投資方可分割的部分（單獨主體），進(jìn)而判斷是否控制該單獨主體：（1）該部分的資產(chǎn)是償付該部分負(fù)債或該部分其他利益方的唯一來源，不能用于償還該部分以外的被投資方的其他負(fù)債；（2）除與該部分相關(guān)的各方外，其他方不享有與該部分資產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利，也不享有與部分資產(chǎn)剩余現(xiàn)金流量相關(guān)的權(quán)利。因此，實質(zhì)上該部分的所有資產(chǎn)、負(fù)債及其他相關(guān)權(quán)益均與被投資方的剩余部分相隔離，即：該部分的資產(chǎn)產(chǎn)生的回報不能由該部分以外的被投資方其他部分使用，該部分的負(fù)債也不能用該部分以外的被投資方資產(chǎn)償還。如果被投資方的一部分資產(chǎn)和負(fù)債及其他相關(guān)權(quán)益滿足上述條件，構(gòu)成單獨主體，則投資方應(yīng)當(dāng)基于控制的判斷標(biāo)準(zhǔn)確定其是否能控制該單獨主體，考慮該單獨主體的相關(guān)活動及其決策機(jī)制，投資方是否目前有能力主導(dǎo)單獨主體的相關(guān)活動并據(jù)以從中取得可變回報。如果投資方控制該單獨主體，則應(yīng)將其進(jìn)行合并。在此情況下，其他方在考