中外專有技術轉讓協(xié)議書

1、中外專有技術轉讓協(xié)議書、八、-、八 、刖言本協(xié)議于 年月 日在北京簽訂。一方為：中華人民共和國北京、中國 公司及廠（以下簡稱甲方）。另一方為： 國州公司（以下簡稱乙方）。鑒于乙方擁有設計、制造、使用的專有技術和實際生產經驗。鑒于乙方有權并愿意轉讓上述專有技術。鑒于甲方希望利用乙方專有技術，以設計、制造和銷售協(xié)議產品。因此，雙方通過協(xié)商按以下條款簽訂此協(xié)議。第一章定義用于本協(xié)議的下列名詞應具有所規(guī)定的含義：“專有技術”指乙方對協(xié)議產品的制造、裝配、操作、 服務、保養(yǎng)和 維修所擁有的最新設計、技術知識和經驗（包 括在附件2、 3和4中寫的有關技術文件、培訓、技術協(xié)助 和咨詢）?！皡f(xié)議產品”指甲方通

2、過使用這種專有技術制造出的產品，協(xié)議產品為 ，尺寸和規(guī)格為，詳細說明見附件 1?！翱己水a品”指在乙方工程技術人員的指導下，甲方制 造出的第一臺協(xié)議產品對該產品進行試驗，以便驗證專有技 術和技術文件的正確性和可靠性?！凹夹g文件”指在制造協(xié)議產品中使用的技術文獻、全 套可供生產用的圖紙（包括總圖、部件圖、零件圖、電氣系 統(tǒng)圖、控制原理圖） 、有關設計計算資料、制造工藝文件、 維修使用說明書以及協(xié)議產品的外購件明細表、配套件明細 表等，所有技術文件都用英文并采用公制，技術文件的內容 見附件 2。“培訓”指就專有技術按附件 3 的規(guī)定，對技術文件的 口頭解釋， 現(xiàn)場指導制造、 試驗、 組裝、使用、保養(yǎng)

3、和維 修， 按照學習和訓練的需要，培訓在乙方工程師的指導下， 甲方 受訓的人員親身操作，培訓在乙方工廠和其他場地進 行，培 訓設備由乙方選擇，所有培訓都用英語?！凹夹g協(xié)助”指乙方按照附件 4 為了甲方的利益，用書 面或口頭方式提供評述、觀察、指導、測量和現(xiàn)場驗證、解 釋、建議及其他甲方工廠制造產品所需的協(xié)助，所有這些工 作全部用英語。第二章協(xié)議的內容和范圍甲方同意從 乙方購買，乙方同意向甲方轉讓設計、制 造、應用、試驗、保養(yǎng)和維修協(xié)議產品的專有技術。協(xié)議產 品的型號、規(guī)格和技術參數(shù)見本協(xié)議附件 1乙方承認甲方有設計、制造和在中國國內以及下列國家銷售協(xié)議產品的權利：印度、馬來西亞、泰國、菲律賓、

4、新加坡、越南、緬甸、巴基斯坦、伊朗、孟加拉國、捷克斯洛 伐克、匈牙利、南斯拉夫、羅馬尼亞、阿爾巴尼亞、澳大利 亞、新西蘭、埃及、阿爾及利亞和喀麥隆等關附戶專乙方負責向甲方提供協(xié)議產品的設計和制造的全部有 的專有技術和技術資料，其具體內容和交付時間見本協(xié)議 件 2 。乙方負責對甲方技術人員在乙方工廠及可能在乙方用 工廠進行培訓，盡力使甲方人員能熟悉并掌握協(xié)議產品的 有技術，具體要求見本協(xié)議附件 3 。乙方負責派遣技術專家赴甲方進行技術協(xié)助，其具體要 求見附件 4。如甲方要求，乙方有義務在得到出口許可的條件下以優(yōu) 惠的價格條件向甲方提供生產協(xié)議產品需要的零部件或材 料，屆時雙方另行協(xié)商簽訂協(xié)議。共

5、 5 頁，當前第 1 頁在協(xié)議期間，乙方同意在甲方工廠生產的協(xié)議產品上采 用甲方工廠和乙方工廠的聯(lián)合商標，并用英文寫明乙方工廠 的全稱，還要用中、英文寫明產品是甲方在乙方許可證項下 制造的。第三章價格按本協(xié)議第二章規(guī)定的協(xié)議內容和范圍，甲方向乙方支付的全部協(xié)議費用分為兩部分：入門費為 美元（大寫： 美元）。上述價格為固定價。協(xié)議產品或者類似產品在考核并銷售后，開始提成，提 成費以甲方協(xié)議產品凈銷售價格為基礎計算，提成率為3（百分之叁）。上述全部協(xié)議價格包括全部技術文件交付到目的地之 前 所發(fā)生的一切費用。本章所述的價格只是購買專有技術的，不包括購買或運 輸任何硬件、設備或其部件的費用。第四章支

6、付和支付條件 本協(xié)議項下的一切費用，均以美 元支付，甲方支付給乙 方的款項通過北京中國銀行支付給 國 銀行。 乙方支付給甲方的款項通過 國 銀行支付給北京中國銀行。所有在中國發(fā)生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發(fā) 生的銀行費用由乙方負擔。本協(xié)議 條所規(guī)定的入門費按下述辦法和比例由甲方付 給 乙方。協(xié)議入門費的 30 （百分之叁拾）計 美元（大寫 美 元），在協(xié)議生效后甲方收到乙方下列單據之日起，不遲于 天，經核對無誤支付給乙方：a. 乙方有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同一當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。b. 國 銀行出具的金額為 美元（大寫： 美元），以甲方為受益人的不可

7、撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本協(xié)議附件7。c. 金額為協(xié)議總價的形式發(fā)票一式三份。d. 即期匯票正副本各一份。 甲方在支付上述款項的同 時，向乙方提供由北京中國銀 行出具的金額為 美元（大寫： 美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函 格式見本協(xié)議附件 9。入門費 30（百分之叁拾）計 美 元（大寫： 美元），在甲方收到乙方按本協(xié)議附件 2 規(guī) 定的 全部技術資料后，不遲于甲方收到乙方提交下列單據之 日起 天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：a. 商業(yè)發(fā)票一式四份；b. 即期匯票正副本各一份；c. 按本協(xié)議規(guī)定的全部資料交付的空運單影印件兩份，及甲方說明全部資料已按

8、本協(xié)議附件 2 的規(guī)定收到的證明書 上述證明書應在空運單印戳日期后 內寄交乙方。入門費的 25（百分之貳拾伍）計 美元（大寫 美元），按本協(xié)議附件 3 完成培訓工作，并 在甲方收到下列單據天內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：a. 商業(yè)發(fā)票一式四份；b. 即期匯票正副本各一份；c. 由雙主簽署的說明培訓已按本協(xié)議附件 3 要求完成的 證明文件一份。入門費 15（百分之拾伍）計 美元（大寫： 美元），在甲方收到乙方下列單據后 天內，經核對無誤由甲方支付給乙方：a. 商業(yè)發(fā)票一式四份；b. 即期匯票正副本各一份；c. 由雙方按 附件 5 規(guī)定簽署的考核產品考核、驗收證 明 書的影印件一份。根據第 7

9、 章規(guī)定，在考核產品的檢驗和驗收以后，按節(jié) 規(guī)定的提成費按下列方法支付：每年 12 月 31 日以后 15 天內，甲方將上一年度的產品 實際銷售量及凈銷售價通知乙方，乙方有權自費指派查帳人 員校準總銷售情況報告。甲方收到乙方下列單據 天 內，經核對無誤后由甲方支付給乙方：a. 該期提成費計算書一式四份；b. 商業(yè)發(fā)票一式四份；c. 即期匯票正副本各一份。 按本協(xié)議規(guī)定，如乙方按本協(xié)議第八章規(guī)定需向甲方支 付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何次支付中扣除。第五章技術文件的交付乙方應按本協(xié)議附件 2 規(guī)定的交付內容和時間，在北京 機場交付技術文件，經 caac 交給（中國 公司，地址：中國北京 大街

10、 號）收。紐約機場空運單印戳日期為技術文件的實際交付日期 的 憑證，甲方將帶有到達日期印戳的空運提單影印件一份寄 給 乙方。在技術文件發(fā)運后 48 小時內，乙方應將協(xié)議號、空運 提 單號、項號、件數(shù)、重量、班機號和預計抵達日期用電報 或 電傳通知甲方。同時將空運提單和技術文件詳細清單一式 兩 份航寄給甲方。如技術文件在空運中丟失損壞，乙方應在收到甲方書面 通知后不超過 30 天內，補寄給甲方有關文件。交付技術文件應具有適合于長途運輸、 多次搬運、 防雨、 防潮的堅固包裝每包技術文件的包裝封面上，應以英文標明下述內容：a. 協(xié)議號；b. 收貨人；c. 目的地；d. 嘜頭；e. 重量（公斤） ；f

11、. 箱號件號；g. 收貨人代號。包裝箱內附有詳細技術文件清單兩份，標明下述內容：a. 項目編號；b. 項目名稱；c. 頁數(shù)和總頁數(shù)；d. 所包括的圖號。第六章改編修改和改進改編 如果乙方提供的技術文件，不適用于甲方實際的生產 條 件（如設計標準、材料、設備的生產條件及其他條件等） ， 乙方將 協(xié)助甲方對技術文件進行改編，以適應甲方的生產 條 件，并由乙方以書面形式予以確認。但這種改編必須從技 術的 角度是可以接受的，且又不降低協(xié)議產品的質量。為了協(xié)助甲方所需的改編，乙方提供最多為 個工程師周的協(xié)助，在甲方工廠工作在協(xié)議有效期內，雙方在協(xié)議規(guī)定范圍內的任何改進和 發(fā)展，在兩個月內相互免費將改進和

12、發(fā)展的技術文件提供給 對方。另一方有免費使用這種改進和發(fā)展了的資料的權利。協(xié)議產品的改進和發(fā)展的技術所有權屬于改進和發(fā)展 了 這種技術的一方，對方如要求申請專利或轉讓給第三方， 應 征得所有權方的同意。第七章考核和驗收雙方同意在甲方按照乙方提供的技術文件制造出協(xié)議產品后，將對協(xié)議產 品進行聯(lián)合驗證，其試驗方法見附件 5。如協(xié)議產品的考核試驗表明其性能與附件 1 中所述的性 能一致， 考核試驗即為合格。 雙方簽署驗收證明書一式四 份， 每方各持兩份。如協(xié)議產品在考核試驗中，其性能、技術參數(shù)與規(guī)定的 不一致，雙方將通過友好協(xié)商，共同研究，分析其原因，找 出消除故障的方法，然后進行第二次考核試驗（如

13、有必要再 進行第三次） ，在試驗表明產品性能合格后，雙方將按條款 所述簽署驗收證明書。共 5 頁，當前第 3 頁如產品在第一次和第二次考核中未能合格，其責任在乙 方，則乙方第二、三次派出技術人員的一切費用全由乙方自 理，如產品不合格的責任在甲方， 則甲方提供上述全部費 用。如產品在第三次考核時仍未通過，并且責任在乙方，處 理方法按節(jié)執(zhí)行。如失敗責任在甲方，雙方將協(xié)商如何繼續(xù) 執(zhí)行協(xié)議。甲方在自己工廠內對考核產品進行試驗時，應自備必要 的公用設施和材料。第八章保證與索賠 乙方保證所提供的技術文件，是乙方 實際使用的最新技 術并保證在協(xié)議有效期內，向甲方提供有 關協(xié)議產品所有改 進了的技術資料。乙

14、方保證所提供的技術文件是完整的、正確的和清晰的， 并保證按時交付。如果乙方提供的技術文件不符合條所規(guī)定的要求時，乙 方必須在收到甲方的書面通知后，在天內免費將所缺的技術 文件或清晰正確的技術文件寄給甲方。如乙方對技術文件不能按協(xié)議附件 2 和條規(guī)定的時間交 付，乙方應按每遲 交一周罰款入門費 的比例支付給甲方。以上罰款不超過協(xié)議入門費總價的 。按條規(guī)定，乙方支付罰款給甲方時，將不解除乙方繼續(xù) 交付技術文件的義務。無論何時，除了不可抗力外，乙方如果遲交技術文件超 過規(guī)定日期 6 個月，甲方有權按條款處理。產品經 3 次試驗仍不合格時，則按以下辦法處理： 若產品不合格以致甲方不能正常投產，只能終止

15、協(xié)議時， 乙方退還甲方已經付給乙方的全部金額并加年利率8的利I p r息。第九章侵權與保密乙方保證擁有本協(xié)議規(guī)定提供給甲方的專有技術的所 有 權，并在得到出口許可后，在法律上有權向甲方轉讓此專 有 技術，如果第三方指控侵權時，由乙方負責與第三方交涉 并 承擔由此而產生的法律和經濟上的全部責任。本協(xié)議期滿后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術， 也即甲方有權在中國境內和外國設計、制造、使用和銷售協(xié) 議產品。甲方同意在協(xié)議有效期內，對乙方按本協(xié)議的規(guī)定提供 給甲方的技術文件予以保密。如果上述技術文件的一部分或 幾部分已被乙方或第三方公布，則甲方不再對公布部分承擔 保密義務。第十章稅費 凡因履行本協(xié)議

16、而發(fā)生在甲方國家以外的一 切稅費，均 由乙方承擔。中國政府根據現(xiàn)行稅法對甲方課征有關履行本協(xié)議的 各 項稅費，由甲方支付。中國政府根據現(xiàn)行中華人民共和國外國企業(yè)所得稅法 和中華人民共和國個人所得稅法對乙方課征有關執(zhí)行本 協(xié)議的一切稅費，由乙方負責支付上述所得稅將由甲方從本協(xié)議第四章規(guī)定的支付中予 以 扣除，并代向稅務當局繳納。甲方應向乙方提供稅務當局 出 具的稅收單據一份。第十一章仲裁 因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的爭議或與本協(xié)議有關的一切爭 議，雙方應通過友好協(xié)商解決。如協(xié)商仍不能達成協(xié)議時，則應提交仲裁解決。仲裁地 點在斯德哥爾摩，由斯德哥爾摩商會仲裁法庭根據仲裁規(guī)定 進行。仲裁裁決是最終裁決，對雙

17、方均有約束力。 仲裁費用由 敗訴方負擔。除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，其余部分應繼續(xù) 執(zhí)行。共 5 頁，當前第 4 頁第十二章不可抗力簽 約雙方中的任何一方， 由于戰(zhàn)爭、 嚴重火災、 水 災、 臺風和地震或任何一方不能控制的經雙方同意的類似事 件 而影響協(xié)議執(zhí)行時，則延長履行協(xié)議期限，延長期相當于 事 故所影響的時間。責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電 報 通知對方，并于 14 天內以航空掛號信將有關當局的證明 文件提交給另一方確認如不可抗力事故延續(xù) 120 天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的問題。第十三章協(xié)議生效終止及其他本協(xié)議由雙方代表于 年 月 日簽字。由雙方分別向本國政府當局申請批準，以最后一方的批 準日期為本協(xié)議生效日期，雙方應盡最大努力在天內獲得批 準，用電傳通知對方，并用信件確認。如果本協(xié)議自簽字之日起 6 個月仍不能生效，任何一方 有權取消協(xié)議。制造與銷售協(xié)議產品的協(xié)議有效期，從條所述協(xié)議生效日算起共 8 年，有效期滿后本協(xié)議自動失效。不論協(xié)議在任何一種方式下終止，雙方之間存在的債務 及有關的權利和義務不受任何影響。在協(xié)議終止后，欠債人 應承擔義務，直到欠債人向債主付清全部欠款為止。本協(xié)議用