公司章程河南不設(shè)董事會(huì)用

1、編號(hào):公司（有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)用）公司名稱：河南省工商行政管理局制制定有限責(zé)任公司章程須知一、為方便投資人，河南省工商行政管理局制作了有限公司章程參 考格式，股東可以參照本章程格式制定章程， 也可以根據(jù)實(shí)際情況自行 制定，但章程中必須記載本須知第二條所列事項(xiàng)。二、根據(jù)中華人民共和國公司法第二十五條規(guī)定，有限責(zé)任公 司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。三、股東應(yīng)當(dāng)在公司章

2、程上簽名、蓋章。四、公司章程應(yīng)提交原件，并應(yīng)使用 A4規(guī)格紙張打印。河南省工商行政管理局個(gè)體處（2006年第一版）有限公司章程第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及 有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等方共同出資，設(shè)立 有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），特制定本章程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、 法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、 法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條 公司名稱： 。第四條公司住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第五條公司經(jīng)營范圍：（以上經(jīng)營的范圍以登記機(jī)關(guān)核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載項(xiàng)目為準(zhǔn)；涉及許可審批的經(jīng)營范圍及期限以許可審批機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。（注：公司的經(jīng)營范圍用語言當(dāng)

3、參照國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)公司從事經(jīng)營項(xiàng)目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫）第六條 公司變更經(jīng)營范圍，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，弁向登記機(jī)關(guān)辦 理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項(xiàng)目，應(yīng)依法向許 可監(jiān)管部門提出申請(qǐng)，經(jīng)許可批準(zhǔn)后方可開展相關(guān)活動(dòng)。第四章公司注冊(cè)資本第七條 公司的注冊(cè)資本： 萬元，為在公司登記機(jī)關(guān)的全 體股東認(rèn)繳的出資額。公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第八條 公司變更注冊(cè)資本及其它登記事項(xiàng)， 應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)中 請(qǐng)變更登記手續(xù)。未經(jīng)登記或變更登記的，不得對(duì)抗第三人。第五章 股東的姓名（名稱）、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：第九條 股東姓名或名稱住所 身

4、份證（或證件）號(hào)碼第十條股東的出資數(shù)額、出資方式和出資時(shí)間如下：股東 認(rèn)繳出資額 萬元人民幣。占注冊(cè)資金的%,出資方式為貨幣（或?qū)嵨?、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)，于公司成立之日起 年內(nèi)繳足。股東 認(rèn)繳出資額 萬元人民幣。占注冊(cè)資金的%,出資方式為貨幣（或?qū)嵨?、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) ，于公司成立之日起 年內(nèi)繳足。股東 認(rèn)繳出資額 萬元人民幣。占注冊(cè)資金的%,出資方式為貨幣（或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) ，于公司成立之日起 年內(nèi)繳足。股東 認(rèn)繳出資額 萬元人民幣。占注冊(cè)資金的%,出資方式為貨幣（或?qū)嵨?、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán) ，于公司成立之日起 年內(nèi)繳足。第十一條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照章程的規(guī)定繳付出資， 不

5、得虛假出資、 抽逃出資。公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書；公司置備股東名冊(cè)，記載于股東名冊(cè)的股東，可以以股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十二條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)，事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事時(shí)報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司

6、合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）聘任或者解聘公司經(jīng)理（或由執(zhí)行董事行使該職權(quán)）；（注: 該項(xiàng)目由股東自行確定，并作相應(yīng)修改）（十二）其他職權(quán)。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會(huì)首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。（注：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)）第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議依照規(guī)定的時(shí)間按時(shí)召開 （注：由股東自行確

7、定召開的次 數(shù)和時(shí)間）。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議召 開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。（注:本款可由股東自行確定時(shí)間）股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng) 在會(huì)議記錄上簽名（或蓋章）第十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持：監(jiān)事不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集 和主持。第十七條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本 的決議，以及公司合弁、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng) 代表三分之二以上表決權(quán)

8、的股東通過。（注：股東會(huì)的其它議事方式和表決程序可由股東自行確定）第十八條 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體 股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由股東會(huì) 選舉產(chǎn)生。選舉 為公司執(zhí)行董事， 執(zhí)行董事任期 年（每屆任期不得超過三年）。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。第二十條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，弁向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方

9、案，決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制定公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)（或由股東會(huì)形式該職權(quán)，該內(nèi)容由股東自行確定），并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解 聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）其他職權(quán)。（注:由股東自行確定如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將 此項(xiàng)刪除）第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由股東（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股 東自行確定）聘任或者解聘。（注：公司可自行確定，執(zhí)行董事是否兼 任公司經(jīng)理，

10、或者另外聘任）第二十二條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事會(huì)（或執(zhí)行董事，該內(nèi)容由股東自行 確定）負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬定公甸內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）其它職權(quán)（注：由股東會(huì)自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除，以上七項(xiàng)內(nèi)容也可由股東自行確定）。第二十三條 本公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人（或二人）。監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。選舉 為監(jiān)事。執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員

11、不得兼任監(jiān)事。（注：高級(jí)管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和本章程規(guī)定的其他人員）。監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第二十四條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對(duì)違反法 律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、 高級(jí)管理人員提 出罷免的建議；（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī) 定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董

12、事、高級(jí) 管理人員提起訴訟；（七）其他職權(quán)（注：由股東會(huì)自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng) 將此項(xiàng)刪除）。第二十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)， 可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由其公司承擔(dān)。第二十六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng) 經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán) 利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公 司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的， 自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日

13、起 未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、 責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定 代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未 逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘任高級(jí)管理人員的，該選舉或者聘任無效。第二十七條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政 法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。執(zhí)行董事、監(jiān)事、 高級(jí)管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十八條撫行董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。（三）違反公司

14、章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給 他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（五）未經(jīng)股東會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公 司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為；執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十九條監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第七章公

15、司的法定代表人第三十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事（或經(jīng)理 ）擔(dān)任（注：由 股東自行確定），弁依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件， 任期 年（每屆不超過三年），由股東會(huì)（或執(zhí)行董事）（選舉、委派或其他方式）產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。第三十一條 法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日 起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。第八章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第三十二條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)； 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日未答復(fù)的， 視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不

16、同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。（注：針對(duì)本條內(nèi)容，股東亦可依法另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他辦法） 第三十三條 股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。 對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需要由股 東會(huì)表決。第三十四條 公司的營業(yè)期限 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起 計(jì)算。公司營業(yè)期屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。公司延長營業(yè)期限須辦理變更登記。第三十五條 公司因下列

17、原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會(huì)決議解散；（三）因公司合弁或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依據(jù)公司法的規(guī)定予以解散。（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其它解散情形。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此項(xiàng)刪除）公司有前款第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng) 在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。公司清算組由 股東組成。第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 60日內(nèi)在報(bào)紙上公布。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接 到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申請(qǐng)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)， 并提供證明材料。清 算組應(yīng)當(dāng)對(duì)其債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第三十八條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營 活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照公司法規(guī)定清償前，不得分配給股東。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作經(jīng)股東會(huì) （或人民法院）確認(rèn)的 清算報(bào)告，并自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登 記，公告公司終止。（注：本章內(nèi)容除上述條款外，股東可依據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定， 將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明）。第九章附則第三十九條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保的，由