夢翔電腦公司章程

1、鄭州市夢翔電腦有限公司章程第一章 總 則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法 和有關(guān)法律法規(guī)， 制定本章程 第二條 本公司（以下簡稱公司） 的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)， 并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。第三條 公司在鄭州市工商行政管理局登記注冊。名 稱：鄭州市夢翔電腦有限公司。住 所：鄭州市金水區(qū)農(nóng)業(yè)路 102號 10樓 1002 室。第四條 公司的經(jīng)營范圍為：制造與售賣電腦及硬件、軟件 經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。 公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從 事活動。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。 第六條 公司的營業(yè)期限為 20 年，自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計算。第二章 股

2、 東第七條 公司股東共 個：甲 方：姓名：王建住 所：鄭州市金水區(qū)南陽路 66 號 3 樓 301 室身份證號碼：乙 方：姓名：劉華住 所：鄭州市金水區(qū)南陽路 66 號 5 樓 501 室身份證號碼：丙 方：姓名：住 所：鄭州市金水區(qū)沙口路 84號 7樓 701 室身份證號碼： 01120156丁 方：姓名：住 所：鄭州市金水區(qū)東風(fēng)路 123 號 5 樓 502 室身份證號碼： 方：姓名：住 所：鄭州市金水區(qū)東風(fēng)路 102 號 5 樓 502 室身份證號碼：第八條 股東享有下列權(quán)利：（一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利；（二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的

3、規(guī)定要求召開股東會；（三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督；（四）有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，對公 司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢；（五）按出資比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)；（六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求， 糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。第九條股東履行下列義務(wù)：（一）按規(guī)定繳納所認(rèn)出資；（二）以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任；（三）公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第十條 公司成立后

4、，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下 列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或名稱，繳納的出資；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或名稱；（二）股東的住所；（三）股東的出資額、出資比例；（四）出資證明書編號。第三章注冊資本第十二條 公司注冊資本為人民幣 500 萬元。各股東出資額及出資比例如下：姓名：王建出資額： 100萬元出資比例： 20%姓名：劉華出資額： 100萬元 出資比例： 20%姓名：出資額： 100萬元 出資比例： 20%姓名

5、：出資額： 100萬元 出資比例： 20%姓名：出資額： 100 萬元 出資比例： 20%第十三條 股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、 土地使用權(quán)） 出資。第十四條 各股東應(yīng)當(dāng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資 額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé) 任。第十五條 股東可以以非貨幣出資， 但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。第十六條 股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。第四章 股東會第十七條 公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最 高權(quán)力機構(gòu)。第十八條 股東會行使下列職權(quán)：一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

6、（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作 出決議；（十二）制定和修改公司章程。第十九條 股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修 改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。第二十條 股東

7、會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二 月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一 以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十一條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原 因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第二十二條召開股東會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前以書面方式或其 它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一 表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表 三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方

8、為有效。第二十三條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的 股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章 董事會（或：執(zhí)行董事）第二十四條 公司設(shè)董事會，董事會成員共 5 人，其中：董事長一人。 （注：是否設(shè)副董事長自行決定）第二十五條 董事長為公司法定代表人， 由董事會選舉產(chǎn)生。 任期 2 年。 第二十六條 董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人， 經(jīng)股東會選舉產(chǎn) 生。第二十七條 董事任期 2 年，董事任期屆滿， 可以連選連任。 董事在任 期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十八條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定

9、公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定增加或者減少注冊資本方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng) 理，財務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制定。第二十九條 召開董事會會議， 應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前以書面方式通知 全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時， 由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。 三分之一以上董事可以提 議召開董事會會議

10、。到會的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二， 并且是在全體董事人數(shù) 過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會 議記錄上簽名。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第三十條 公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù) 公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會聘任或解聘，任期 5 年經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、 組織實施股東會或者董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者

11、解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或者解聘以外 的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人 名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔(dān) 保。第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù) 或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所有收入應(yīng)當(dāng) 歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同 或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定， 給公司造成損害的，

12、應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī) 定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可 以隨時解聘。第七章 監(jiān)事會（或：監(jiān)事）第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員名（ 注：不得少于 3 人）， 監(jiān)事會應(yīng)在其組成人員中推選一名召集人。 （或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名注： 1-2 名），監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股 東會不得無故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1 、檢查公司財務(wù)。2 、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。3 、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司

13、的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。4 、提議召開臨時股東會。第八章 財務(wù)、會計第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務(wù) 會計制度，依法納稅。第三十六條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告， 并依 法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第三十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時， 應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法

14、定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取 法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股 東的出資比例分配。第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損， 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營 或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第四十條 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。第四十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。第九章解散和清算第四十二條 公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第四十三條 在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第四十四條 公司正

15、常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在 股東會確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)；（一）清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第四十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并于六十日 內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后， 應(yīng)當(dāng)制定清算方案，

16、并報股東會確認(rèn)。第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下： 1、支付清算費用； 2、職工工資和勞 動保險費用； 3、繳納所欠稅款； 4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第五十條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會或主管機 關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，公告公司終止。第五十一條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用 職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé)任。第十章 附 則第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當(dāng) 修改公司章程。公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合