私募基金管理人內(nèi)部控制制度

1、【公司名稱】內(nèi)部控制制度（僅供參考）目 錄第一章總則第一條 為保證【公司名稱】有限公司（以下簡稱“公司”）長期穩(wěn)健 發(fā)展、 規(guī)范運作，加強內(nèi)部控制，有效防范和控制經(jīng)營風(fēng)險 和基金資產(chǎn)運作風(fēng) 險，促進公司誠信、合法、有效經(jīng)營，從 而最大限度保護基金份額持有人的合法權(quán)益，依據(jù)中華人 民共和國公司法、中華人民共和國證券投資基金法、證券投資基金運作管理辦法、證券投資基金銷售管理辦 法、證券投資基金管理公司治理準(zhǔn)則、證券投資基金管 理公司內(nèi) 部控制指導(dǎo)意見等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章以 及【公司名稱】章程（待定）的有關(guān)規(guī)定，特制定本內(nèi)部 控制大綱。第二條 健全內(nèi)部控制機制和完善內(nèi)部控制制度是規(guī)范公司經(jīng)營行

2、為、 有效防范和化解風(fēng)險、保證經(jīng)營運作符合公司發(fā)展規(guī)劃的主 要措施，也是衡量公司經(jīng)營管理水平高低的重要標(biāo)志。公司應(yīng)當(dāng)在充分考慮內(nèi)外部環(huán)境的基礎(chǔ) 上，通過設(shè)立組織機制、運用管理方法、實施操作程序與控制措施等， 建立運行高效、控制嚴(yán)密的內(nèi)部控制機制，制定科學(xué)合理、切實有效的 內(nèi)部控制制度。第三條 本大綱適用于公司所有部門、各分支機構(gòu)、各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)以及 所有崗位。第二章 內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則第四條 公司內(nèi)部控制的總體目標(biāo)是要建立一個決策科學(xué)、運營規(guī)范、 管理高效 和持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的資產(chǎn)管理實體。具體來說，公司實行內(nèi)部控制應(yīng)達(dá)到以下的目標(biāo)：（一）保證公司經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)

3、則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營理念；（二）防范和化解經(jīng)營風(fēng)險，提高經(jīng)營管理效益，確保經(jīng)營業(yè)務(wù)的穩(wěn)健運 行和管理資產(chǎn)的安全完整，實現(xiàn)公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展；（三）確?；稹⒐矩攧?wù)和其他信息真實、準(zhǔn)確、完整、及 時；（四）促使公司誠實信用、勤勉盡責(zé)地為投資者服務(wù)，保證基金份額持有 人的合法權(quán)益不受侵犯；（五）保護公司資產(chǎn)的安全，實現(xiàn)公司經(jīng)營方針和目標(biāo)，維護股東權(quán)益；（六）樹立良好的品牌形象，維護公司聲譽；（七）健全公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立符合現(xiàn)代管理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)， 形成科學(xué)合理的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制；（八）建立切實有效的風(fēng)險控制系統(tǒng)，有利于查錯防弊，消除隱患，保證

4、公司各項業(yè)務(wù)穩(wěn)健運行；（九）規(guī)范公司與股東、實際控制人之間的關(guān)聯(lián)交易，避免股東、實際控 制人直接或間接干涉公司正常的經(jīng)營管理活動；第五條 公司內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循:（一）健全性：內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)包括公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門、各分支機 構(gòu)、各級人員，并涵蓋到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)，避 免管理漏洞的存在；（二）有效性：一方面，通過科學(xué)的內(nèi)控手段和方法，建立合理的內(nèi)控程 序，維護內(nèi)控制度的有效執(zhí)行；另一方面強化內(nèi)部管理制度的高度 權(quán)威性，要求所有員工嚴(yán)格遵守。執(zhí)行內(nèi)部管理制度不能有任何例外，任何人不得擁有超越制度或違反規(guī)章的權(quán)力；（三）獨立性：公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立相對獨立的機構(gòu)、部門和崗位。各機構(gòu)

5、、部門和崗位職能上保持相對獨立性。內(nèi)部控制的檢查、評價部門必須獨立于內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行部門，公司基金資產(chǎn)、自有 資產(chǎn)、其他資產(chǎn)的運作應(yīng)當(dāng)分離；（四）相互制約：公司內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明、相互牽制， 并通過切實可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點；（ 五 ） 成本效益：公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理方法降低運作成本，提高經(jīng)濟 效益，以合理的控制成本達(dá)到最佳的內(nèi)部控制效果。第六條 公司制訂內(nèi)部控制制度應(yīng)當(dāng)遵循：（一）合法合規(guī)性：內(nèi)部控制的設(shè)計以及運行應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)、 規(guī)章和各項規(guī)定；（二）全面性：內(nèi)部控制必須覆蓋公司的所有部門、分支機構(gòu)、崗位，滲 透各業(yè)務(wù)過程和業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，并普遍

6、適用于公司每一位員工，不得留 有制度上的空白或漏洞；（三）審慎性：內(nèi)部控制的核心是有效防范各種風(fēng)險，因此，公司組織體 系的構(gòu)成、內(nèi)部管理制度的建立都要以防范和化解風(fēng)險、審慎經(jīng)營為重點；（四）適時性：內(nèi)部控制制度應(yīng)隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念 等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變及時進行相應(yīng)的修改或完善。第三章 內(nèi)部控制的基本要求第七條 公司應(yīng)按核定的業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍和自身的經(jīng)營管理特點，建立 架構(gòu)清晰、 控制有效的內(nèi)部控制機制，制定全面系統(tǒng)、切實 可行的內(nèi)部控制制度。第八條 公司管理層應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風(fēng)險管理理念，培養(yǎng)全 體員工的風(fēng)險防范意識，營造一個濃厚的內(nèi)控

7、文化氛圍，保證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使風(fēng)險意識貫穿到公司各個部門、各個崗 位和各個環(huán)節(jié)。第九條 公司應(yīng)當(dāng)建立、健全法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮獨立董事和監(jiān) 事會的監(jiān)督職能，嚴(yán)禁不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的發(fā)生，保護投資者利益和公司合法權(quán)益。第十條 公司的組織結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)職責(zé)明確、相互制約的原則，各部 門有明確的 授權(quán)分工，操作相互獨立。公司應(yīng)當(dāng)建立決策科 學(xué)、運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主、透明的決策程序和管理議事規(guī)則，高效、嚴(yán) 謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)。第十一條 公司應(yīng)建立科學(xué)、嚴(yán)格的授權(quán)批準(zhǔn)制度和崗位分離制度， 明確劃分各

8、崗位職責(zé)。各業(yè)務(wù)部門必須在適當(dāng)?shù)氖跈?quán)基礎(chǔ)上 實行恰當(dāng)?shù)呢?zé)任分離制 度，直接的操作部門或經(jīng)辦人員和直接的管理部門或控制人 員必須相互 獨立、相互制衡，投資和交易、交易和清算、 基金會計和公司會計等重 要崗位不得有人員的重疊。重要 業(yè)務(wù)部門和崗位應(yīng)當(dāng)進行物理隔離。第十二條 公司應(yīng)建立完善的資產(chǎn)分離制度，基金資產(chǎn)與公司資產(chǎn)、 不同基金的資 產(chǎn)以及其他委托資產(chǎn)要實行獨立運作、分別 設(shè)賬管理、分別核算。第十三條 公司應(yīng)建立完善的崗位責(zé)任制度和規(guī)范的崗位管理措施。在明確不同崗位工作任務(wù)的基礎(chǔ)上，賦予各崗位相應(yīng)的責(zé)任和職權(quán)，建立 相互配合、 相互制約、相互促進的工作關(guān)系。通過制定規(guī)范 的崗位責(zé)任制度、嚴(yán)格

9、的操作程序和合理的工作標(biāo)準(zhǔn)，推行 各崗位、各部門、各機構(gòu)的目標(biāo)管理。第十四條 公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自身經(jīng)營特點設(shè)立順序遞進、權(quán)責(zé)統(tǒng)一、嚴(yán) 密有效的內(nèi)控防線：（一）明確各崗位職責(zé)，有詳細(xì)的崗位說明書和業(yè)務(wù)流程， 各崗位人員在上崗前均應(yīng)知悉并承諾遵守，在授權(quán)范 圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任；（二）建立重要業(yè)務(wù)處理憑據(jù)傳遞和信息溝通制度，相關(guān)部門和崗 位之間相互監(jiān)督和制衡；第十五條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的人力資源管理制度，建立健全激勵約 束機制，確 保公司人員具備與崗位要求相適應(yīng)的職業(yè)操守 和專業(yè)能力第十六條 公司應(yīng)嚴(yán)格控制公司的財務(wù)風(fēng)險，真實、全面地記載每一 筆業(yè)務(wù)，充 分發(fā)揮會計的核算和監(jiān)督職能，健全會計、統(tǒng) 計、業(yè)務(wù)等各

10、種信息資料及時、準(zhǔn)確報送制度，確保各種信息資料的真實與完整。第十七條 公司應(yīng)建立科學(xué)、嚴(yán)密、有效的風(fēng)險管理與評估系統(tǒng)，包括主要業(yè)務(wù)的風(fēng)險評估和監(jiān)測辦法、重要部門的風(fēng)險考核指標(biāo)體系以及管理人員的 道德風(fēng)險防范系統(tǒng)等。通過嚴(yán)密的風(fēng)險管理，對公司內(nèi)外部風(fēng)險進行識 別、評估和分析，及時防范和化 解風(fēng)險。第十八條 公司應(yīng)當(dāng)建立有效的內(nèi)部控制，防止商業(yè)賄賂、不正當(dāng)交 易行為和洗錢行為的發(fā)生。第十九條公司必須制訂切實有效的緊急應(yīng)變制度，建立危機處理機 制和程序，設(shè)定具體的應(yīng)急應(yīng)變步驟，以確保公司的正常經(jīng)營不會受到影響。第二十條 公司應(yīng)當(dāng)維護信息溝通渠道的暢通，建立清晰 的報告系統(tǒng)。 第二十一條公司定期評價內(nèi)

11、部控制的有效性,根據(jù)市場環(huán)境、新的金融工具、新的技術(shù)應(yīng)用和新的法律法規(guī)等情況，適時改進。第四章內(nèi)部控制體系第二十二條 公司的內(nèi)部控制體系由兩方面構(gòu)成：（一）公司治理結(jié)構(gòu)；（二）公司內(nèi)部控制制度。第一節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)第二十三條 公司致力于建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，建立權(quán)責(zé)清晰、相互制衡、 科學(xué)管理的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善組織框架， 建立民主、透明的決策 系統(tǒng)，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系 統(tǒng)，健全、獨立的監(jiān)督系統(tǒng)和反饋 系統(tǒng)。第二十四條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，依照 法律法規(guī)和 公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二十五條股東會下設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會依照法律法規(guī)和公司章程對 公司經(jīng)營管理活動、董事和公司

12、管理層的行為行使監(jiān)督 權(quán)。第二十六條股東會選舉董事組成董事會。董事會對股東會負(fù)責(zé)，根據(jù) 法律法規(guī)、公司章程以及股東會的授權(quán)行使職權(quán)，對公司 的運作進行有效監(jiān)督。第二十七條 董事會下設(shè)風(fēng)險控制委員會，向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。其主要負(fù) 責(zé)對公司經(jīng)營管理和基金業(yè)務(wù)運作的合法合規(guī)性、對公司內(nèi)控機制 及風(fēng)險控制制度的有效性等進行檢查和評估，出具相關(guān)專業(yè)意見提 交董事會。公司各部門有義務(wù)接受其相關(guān)工作質(zhì)詢。第二十八條公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，董事會聘任公 司總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理。公司總經(jīng)理依照法 律法規(guī)和公司章程的規(guī) 定行使職權(quán)。在總經(jīng)理以下根據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理協(xié)助總經(jīng)理

13、工作。第二十九條公司根據(jù)獨立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡和扁 平化的基礎(chǔ)上設(shè)立滿足公司經(jīng)營運作需要的機構(gòu)、部門和崗位。公司設(shè)風(fēng)險控制辦公會和投資決策委員會第三十條風(fēng)險控制辦公會是公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的常設(shè)機構(gòu)，是公司日常運作的風(fēng)險控制機構(gòu)。公司研究部中設(shè)置風(fēng)險管理組，通過建立并運用 有效的策略、流程、方法和工具，識別和度量公司經(jīng)營中所承受的 投資風(fēng)險、運營風(fēng)險、信用風(fēng)險等各類風(fēng)險，向公司決策和管理層提供及時充分的風(fēng)險報告，確保公司能對相關(guān)風(fēng)險采取有效的防范控制措施和進行妥善的管理。第三十一條投資決策委員會是公司總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的常設(shè)機構(gòu)，是公司 基金投資的最高投資決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)決定基金投資策略、

14、基金投資組合的資產(chǎn)配置及重大投資項目。投資決策委員會設(shè)主席一名，負(fù)責(zé)召集并主持投資決策委員會會議，簽發(fā)投資決策委員會決議；投資決策委 員會設(shè)執(zhí)行委員一名，負(fù)責(zé)監(jiān)督基金經(jīng)理對投資決策委員會會議決議的執(zhí)行情況，在其權(quán)限范圍內(nèi)審批超出基金經(jīng)理權(quán)限的投資計劃，并將超出其權(quán)限范圍的基金經(jīng)理的投資計劃提交投資決策委員會審批。第三十二條公司股東會、董事會、管理層、投資決策委員會及職能部 門構(gòu)成公司決策-執(zhí)行系統(tǒng)；監(jiān)事會、風(fēng)險控制委員會、風(fēng)險控制辦公會構(gòu)成公司相對獨立的監(jiān)督系統(tǒng)。第三十三條 決策-執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督系統(tǒng)均應(yīng)有清晰的層次，并建立 明確的報告與反饋機制。第三十四條 決策系統(tǒng)應(yīng)制定民主透明、明確成文的決

15、策程序，全部經(jīng) 營管理決策要按照規(guī)定程序進行，防止個人超越或違反決 策程序，獨斷專行。第三十五條執(zhí)行系統(tǒng)應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行上級的決策，并在各自職責(zé)和權(quán)限范 圍內(nèi)相應(yīng)行使職權(quán)。第三十六條 監(jiān)督系統(tǒng)應(yīng)對公司內(nèi)部控制進行檢查和評價，建立內(nèi)部 違規(guī)違章行 為的處罰機制，及時發(fā)現(xiàn)問題，堵塞漏洞。第三十七條 各機構(gòu)、各部門必須在分工合作的基礎(chǔ)上，明確各崗位 相應(yīng)的責(zé)任 和職權(quán)，建立相互配合、相互制約、相互促 進的工作關(guān)系。通過制定規(guī)范的崗位責(zé)任制、嚴(yán)格的操作程序和合理的工作標(biāo)準(zhǔn)，使各項 工作規(guī)范化、程序化，并有利于提高工作效率。第二節(jié) 公司內(nèi)部控制制度第三十八條 公司應(yīng)制定合理、完備、有效并易于執(zhí)行的內(nèi)部控制制度

16、。公司內(nèi) 部控制制度由不同層面的制度構(gòu)成，按照其效力大小分為四個層 次：第一個層次是公司章程；第 二個層次是內(nèi)部控制大綱；第三個 層次是基本管理制度;第四個層次是公司各部門根據(jù)業(yè)務(wù)需要制定 的各種制度及實施細(xì)則等。第三十九條 內(nèi)部控制制度的制訂、修改、實施、廢止應(yīng)該遵循相應(yīng) 的程序，每 一層面的內(nèi)容不得與其以上層面的內(nèi)容相悖。第四十條 公司章程的修改須經(jīng)股東會審議通過批準(zhǔn)后實施。第四十一條 公司內(nèi)部控制大綱和公司基本制度的制定與修改由公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)起草相應(yīng)方案，報董事會通過后實施。第四十二條 公司各機構(gòu)、部門的制度及其實施細(xì)則由各機構(gòu)、部門負(fù)責(zé)人依據(jù)公司章程、內(nèi)部控制大綱和公司基本制度起草相應(yīng)

17、方案，經(jīng)總經(jīng)理辦公會批準(zhǔn)后實施。第四十三條公司董事會、險控制委員會、風(fēng)險控制辦公會定期對公司制度執(zhí)行情況進行檢查、評價，并出具專題報告。該報告報董事會，公司管理層按董事會要求對報告中提出的相關(guān)問題進行整改、落實。風(fēng)險 控制辦公會的報告報公司總經(jīng)理，并由此形成公司管理層向公司董 事會與風(fēng)險控制委員會上報的風(fēng)險評估報告。對報告中提出的風(fēng)險性問題，由總經(jīng)理責(zé)成相關(guān)機構(gòu)和部門負(fù)責(zé)整改、落實。各機構(gòu)、各部門定期對涉及到本機構(gòu)、本部門的制度進行檢查和評價，并負(fù) 責(zé)落實有關(guān)事項。第五章內(nèi)部控制內(nèi)容第一節(jié)概述第四十四條內(nèi)部控制內(nèi)容包括環(huán)境控制和業(yè)務(wù)控制。環(huán)境控制包括治理結(jié)構(gòu)控 制、組織結(jié)構(gòu)控制、公司文化控制、

18、員工道德素質(zhì)控制等。業(yè)務(wù)控制主要包括：投資管理業(yè)務(wù)控制、基金銷售業(yè)務(wù)控制、信息披露控 制、信息技術(shù)系統(tǒng)控制、會計系統(tǒng)控制、監(jiān)察稽核控制等。第二節(jié)環(huán)境控制第四十五條 環(huán)境控制指與內(nèi)部控制相關(guān)的環(huán)境因素相互作用的綜合效果及其對業(yè)務(wù)、員工的影響力，環(huán)境控制構(gòu)成公司內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。公司 致力于從治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)、企業(yè)文化、員工道德素質(zhì)控制等方 面實現(xiàn)良好的環(huán)境控制第四十六條 公司從治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)方面，加強內(nèi)部控制：（一）根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，建立健全符合公司發(fā)展需要的法 人治理結(jié)構(gòu)，嚴(yán)禁不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、利益輸送和內(nèi)部人控制現(xiàn)象的 發(fā)生。保護投資者利益和公司合法權(quán)益；（二）依照職責(zé)明確、相互制約

19、的原則，確立公司的組織結(jié)構(gòu)，各 部門有明確的授權(quán)分工，操作相互獨立。公司應(yīng)當(dāng)建立決策科學(xué)、 運營規(guī)范、管理高效的運行機制，包括民主透明的決策程序和議事 規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，以及健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和 反饋系統(tǒng)。第四十七條 企業(yè)文化控制主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（一）推行誠實與道德價值觀。董事及高級管理人員應(yīng)發(fā)揮模范帶頭作用，尤其在建立及維護整個公司的道德標(biāo)準(zhǔn)方面，提供 正當(dāng)行為的相關(guān)指導(dǎo)，抵制不良行為的引誘，并根據(jù)實際情況制定公司紀(jì)律；不斷加強員工的職業(yè)操守教育，制定員工行為準(zhǔn)則與勞動紀(jì)律，通過持續(xù)的法規(guī)和道德操守的 培訓(xùn)， 強化員工的職業(yè)道德和法律意識，培育公 司積極向上的企業(yè)文化

20、。（二）公司管理層應(yīng)當(dāng)牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先和風(fēng)險管理理念，營造一個濃厚的風(fēng)險文化氛圍，培養(yǎng)員工敏銳的風(fēng) 險防范意識，保 證全體員工及時了解國家法律法規(guī)和公司規(guī)章制度，使得風(fēng)險控制意識能擴展到公司所有員工，貫穿到公司各個部門、各個崗位和各個環(huán)節(jié)，充分體現(xiàn)內(nèi)部控制的全面性原則，從而確保內(nèi)控機制的建立、完善和各項管理制度的執(zhí)行。第四十八條 員工道德素質(zhì)控制。公司建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，對員工進行科學(xué)的聘用、培訓(xùn)、考評、晉升、淘汰等，實行個人收入與公司效益和個人工作表現(xiàn)掛鉤的薪酬制度，確保員 工真正關(guān)心公司的發(fā)展，具備和保持正直、誠實、公正、廉潔的品 質(zhì)與應(yīng)有的專業(yè)素養(yǎng)。（一）完善人

21、員招聘程序，明確資格條件，全面考察審慎應(yīng)聘人員；（二）建立人員培訓(xùn)制度，通過培訓(xùn)、考試等方式，確保員工理解和掌握相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制度；（3） 加強對員工的日常管理，建立管理檔案；（4） 建立科學(xué)合理的績效考評體系，健全激勵約束機制。 第三節(jié) 投資管理業(yè)務(wù)控制第四十九條 公司應(yīng)當(dāng)自覺遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，按照投資管理業(yè)務(wù)的性質(zhì)和 特點嚴(yán)格制定管理規(guī)章、操作流程和崗位手冊，明確揭示不同業(yè)務(wù)可能存在的風(fēng)險點并采取控制措施。第五十條研究業(yè)務(wù)控制主要的內(nèi)容包括：（一）研究工作應(yīng)保持獨立、客觀；（二）研究部門應(yīng)為公司基金投資運作（包括投資策略、資產(chǎn)配置、投資組合、投資對象以及為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展等）提供全方

22、位 的決策支持；（三）建立嚴(yán)密的研究工作管理流程；根據(jù)各項研究業(yè)務(wù) 的不同特點和需要，明確崗位分工及職責(zé)，并形成科學(xué)、有效的研究方法；（四）建立投資對象備選庫制度，根據(jù)基金合同要求，在充分研究的基礎(chǔ)上建立和維護備選庫；（五）建立研究與投資的業(yè)務(wù)交流、溝通制度，保持通暢的渠道，確保研究服務(wù)的及時性和準(zhǔn)確性；（六）建立研究報告質(zhì)量評價體系。第五十一條投資決策業(yè)務(wù)控制主要的內(nèi)容包括：（一）投資決策應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，符合基金合同所 規(guī)定的投資目標(biāo)、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求；（二）建立健全投資決策授權(quán)制度，實行投資決策委員會領(lǐng)導(dǎo)下的基金經(jīng)理負(fù)責(zé)制，明確界定投資決策委員會

23、、基金經(jīng)理、交易員 的權(quán)限，嚴(yán)格限制其投資活動必須在規(guī)定的權(quán)限之內(nèi)，防止越 權(quán)決策，以防范和化解基金管理風(fēng)險。并應(yīng)建立與所授權(quán)限相應(yīng)的約束制度和考核制度；（三）投資決策應(yīng)當(dāng)有充分的投資依據(jù)，重要投資要有詳細(xì)的研究報 告和風(fēng)險分析支持，并有決策記錄;（四）建立投資風(fēng)險評估與管理制度，確定投資風(fēng)險的測量體系、測 量標(biāo)準(zhǔn)和可承受風(fēng)險，對已識別的投資風(fēng)險建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管 理工具，在設(shè)定的風(fēng)險權(quán)限額度內(nèi)進行投資決策；（五）建立科學(xué)的投資管理業(yè)績評價體系，公司研究部風(fēng) 險管理組主要工作是與投資總監(jiān)共同確定投資風(fēng)險的測量體系、測量標(biāo)準(zhǔn) 和可承受風(fēng)險；對已識別的投資風(fēng)險建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險管理工 具；定期對公司各基

24、金的投資風(fēng)格、投資績效和風(fēng)險水平進行 分析和評估，并報告 給投資總監(jiān)和風(fēng)險控制辦公會；（六）相關(guān)業(yè)務(wù)人員應(yīng)具有良好的職業(yè)道德，誠實信用、勤勉盡責(zé)地為基金份額持有人服務(wù)，嚴(yán)禁損害基金份額持有人利益事件的 發(fā)生。第五十二條 基金交易業(yè)務(wù)控制的主要內(nèi)容包括：（一）基金交易應(yīng)實行集中交易制度，基金經(jīng)理不得直接向交易員 下達(dá)投資指令或者直接進行交易；（二）投資決策和交易執(zhí)行在人員和空間上嚴(yán)格分離，建立交易執(zhí)行的權(quán)限控制體系和交易操作規(guī)則；（三）公司應(yīng)當(dāng)建立交易監(jiān)測系統(tǒng)、預(yù)警系統(tǒng)和交易反饋系統(tǒng)，完善相關(guān)的安全設(shè)施；（四）投資指令應(yīng)當(dāng)進行審核，確認(rèn)其合法、合規(guī)與完整后方可執(zhí) 行，如出現(xiàn)指令違法違規(guī)或者其他異

25、常情況，相關(guān)人員應(yīng)當(dāng) 及時報告相關(guān)部門；（五）公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公平的交易分配制度，確保投資者的利益能夠得到公平對待;（六）建立完善的交易記錄制度，相關(guān)人員對每日投資組合列表等應(yīng)當(dāng)及時核對并存檔保管；（七）對于特殊交易，如：場外交易、網(wǎng)下申購等，相關(guān) 部門應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制的基本原則制定相應(yīng)的流程和規(guī)則； （八）建立科學(xué)的交易績效評價體系。第五十三條 公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格有效的制度，對關(guān)聯(lián)方交易進行嚴(yán)密監(jiān)控以確保 交易的公平和公正，防止不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易損害基金份額持有人利益。 基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易的，相關(guān)部門應(yīng)在相關(guān)研究報告中特別說明，并報公司相關(guān)機構(gòu)批準(zhǔn)。（一）董事會對股東會負(fù)責(zé)，審議公司資產(chǎn)及基金財產(chǎn)投資

26、中的重 大關(guān)聯(lián)交易，審議事項必須經(jīng)全體董事的三分之二以上通 過、獨立董事的三分之二以上通過方可生效。（二）當(dāng)公司總經(jīng)理、其他高級管理人員、各部門經(jīng)理或基金經(jīng)理 在關(guān)聯(lián)交易中有私人利益牽連時，必須于公司參與該交易前將具體利益報知董事會。（三）對董事及高級管理人員違反上述規(guī)定的行為由監(jiān)事會做出對 違紀(jì)人員及相關(guān)人員的處理意見，監(jiān)事會對違紀(jì)人員的重大 處理意見須報股東會批準(zhǔn)。（四）對其他人員違反上述規(guī)定的行為，由監(jiān)察稽核部出具監(jiān)察報 告，總經(jīng)理辦公會做出對違紀(jì)人員及相關(guān)人員的處理意見。第四節(jié) 信息技術(shù)系統(tǒng)控制第五十四條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)國家法律法規(guī)的要求，遵循安全性、實用性、可操作 性原則，嚴(yán)格制定信息

27、系統(tǒng)的管理制度，確保信息管理平臺 的安全 高效運行第五十五條公司應(yīng)當(dāng)通過嚴(yán)格的授權(quán)制度、崗位責(zé)任制度、門禁制度、 內(nèi)外網(wǎng)分離制度等管理措施，確保系統(tǒng)安全運行。第五十六條 計算機機房、設(shè)備、網(wǎng)絡(luò)等硬件應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，設(shè) 備運行和維 護整個過程實施明確的責(zé)任管理，嚴(yán)格劃分 業(yè)務(wù)操作、技術(shù)維護等 方面的職責(zé)。第五十七條 公司軟件的使用應(yīng)充分考慮軟件的安全性、可靠性、穩(wěn) 定性和可擴 展性，應(yīng)具備身份驗證、訪問控制、故障恢 復(fù)、安全保護、分權(quán)制約等功能。強化電子信息系統(tǒng)的相互牽制制度，建立系統(tǒng)設(shè)計、軟件開發(fā)等技 術(shù)人員與實際業(yè)務(wù)操作人員相互獨立制度，信息技術(shù)系統(tǒng)設(shè)計、軟 件開發(fā)等技術(shù)人員不 得介入實際

28、的業(yè)務(wù)操作。用戶使用的密碼口令要定期更換，不得向他人透露。建立計算機系統(tǒng)的日常維護和管理制度，禁止同一人同時掌管操作 系統(tǒng)密碼口令和數(shù)據(jù) 庫管理系統(tǒng)密碼口令。第五十八條公司應(yīng)對信息數(shù)據(jù)實行嚴(yán)格的管理，保證信息數(shù)據(jù)的安全、 真實和完整，并能及時、準(zhǔn)確地傳遞到會計等各職能部門；嚴(yán)格計算機交 易數(shù)據(jù)的授權(quán)修改程序，并堅持電子信息數(shù) 據(jù)的定期查驗制度。建立電子信息數(shù)據(jù)的及時保存和備 份制度，重要數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)異地備份 并且長期保存。第五十九條信息技術(shù)系統(tǒng)應(yīng)當(dāng)定期稽核檢查，制定業(yè)務(wù)連續(xù)性計劃, 完善業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)保管等安全措施，進行排除故障、災(zāi)難恢復(fù)的演習(xí),確保系統(tǒng) 可靠、穩(wěn)定、安全地運行。第六十條指定專人負(fù)責(zé)計算

29、機病毒防范工作，建立定期病毒檢測制 度。第五節(jié)會計系統(tǒng)控制第六十一條公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)中華人民共和國會計法、金融企業(yè)會 計制度、證券投資基金會計核算辦法、企業(yè)財務(wù)通則、企業(yè)會計準(zhǔn) 則等國家有關(guān)法律、法規(guī)制定基金會計制度、公司財務(wù)制度、會 計工作操作流程和會計崗位工 作手冊，并針對各個風(fēng)險控制點建立 嚴(yán)密的會計系統(tǒng)控制。第六十二條公司應(yīng)當(dāng)明確職責(zé)劃分，在崗位分工的基礎(chǔ)上明確各會計 崗位職責(zé)，嚴(yán)禁需要相互監(jiān)督的崗位由一人獨自操作全 過程。第六十三條 公司對所管理的基金應(yīng)當(dāng)以基金為會計核算主體，獨立 建賬、獨立 核算，保證不同基金之間在名冊登記、賬戶 設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面相互獨立?；饡嫼怂銘?yīng)

30、當(dāng)獨立于公司會計 核算。第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)采取適當(dāng)?shù)臅嬁刂拼胧_保會計核 算系統(tǒng)的正常運轉(zhuǎn)：（一）公司應(yīng)當(dāng)建立憑證制度，通過憑證設(shè)計、登錄、傳遞、歸檔 等一系列憑證管理制度，確保正確記 載經(jīng)濟業(yè)務(wù)，明確經(jīng)濟 責(zé)任；（二）公司應(yīng)當(dāng)建立賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系，正確設(shè)置會計賬簿，有效控制會計記賬程序;（三）公司應(yīng)當(dāng)建立復(fù)核制度，通過會計復(fù)核和業(yè)務(wù)復(fù)核防止會計差錯的產(chǎn)生。第六十五條 公司應(yīng)當(dāng)采取合理的估值方法和科學(xué)的估值程序，公允反 映基金所投資的有價證券在估值時點的價值。第六十六條公司應(yīng)當(dāng)建立嚴(yán)格的成本控制和業(yè)績考核制度，強化會計的事前、事中和事后監(jiān)督。第六十七條公司應(yīng)當(dāng)制定完善的會計檔案保管和財務(wù)交接制度，財會部門應(yīng)妥 善保管密押、業(yè)務(wù)用章、支票等重要憑證和會計檔案，嚴(yán)格會計資料的調(diào)閱手續(xù)，防止會計數(shù)據(jù)的毀損、散失和泄密。第六十八條公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格制定財務(wù)收支審批制度和費用報銷管理辦法，自覺遵 守國家財稅制度和財經(jīng)紀(jì)律。第六節(jié) 其他內(nèi)部控制第六十九條本內(nèi)控大綱對合作方、授權(quán)等內(nèi)容提出基本控制要求，并作為制定相關(guān)制度的依據(jù)。第七十條公司對托管人和代銷機構(gòu)等合作方（如有）的控制內(nèi)容主 要包括：（一）選擇的合作方應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管部門的資質(zhì)要求；（二）確立選擇合作方的標(biāo)準(zhǔn)和程序；（三）加強與合作方的交流