某有限責(zé)任公司章程(DOC 32頁)

1、 贏了網(wǎng) 遇到公司法問題？贏了網(wǎng)律師為你免費解惑！訪問>> 有限責(zé)任公司章程（根據(jù)新公司法（2017最新）修訂）為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由等方共同出資，設(shè)立有限責(zé)任公司，（以下簡稱公司），特制定本章程。 第一章公司名稱和住所 第一條公司名稱：有限責(zé)任公司。 第二條住所：。 第二章公司經(jīng)營范圍 第三條公司經(jīng)營范圍： 第三章公司注冊資本 第四條公司注冊資本：萬元人民幣。 公司增加減少注冊資本，必須召開股東會并做出決議。公司減

2、少注冊資本，還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章股東的姓名或者名稱 第五條股東的姓名（或者名稱）如下： 第五章股東的出資方式、出資額和出資時間 第六條股東的出資方式、出資額和出資時間如下： 注：按照新公司法的規(guī)定，股東的出資方式有：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。所以章程第五條股東的出資方式按照規(guī)定名稱填寫，常見錯誤有將貨幣寫成“現(xiàn)金”，將實物寫成“設(shè)備”，將“知識產(chǎn)權(quán)”寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)

3、或非專利技術(shù)”、“無形資產(chǎn)”等，這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上，應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗資證明及公司設(shè)立登記申請書中的股東名錄部分相一致。 根據(jù)新修訂的公司法規(guī)定，股東認繳的出資額可以分期出資，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資，在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時間和出資額。 第七條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第六章股東的權(quán)利和

4、義務(wù) 第八條股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會成員（執(zhí)行董事）或監(jiān)事會成員（監(jiān)事）； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先認繳公司新增資本； （七）公司終止后，依法公得公司的剩余財產(chǎn)。 （八）有權(quán)閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告； （九）其他權(quán)利。 第九條股東履行以下義務(wù)： （一）遵守公司章程；&#

5、160;（二）按期繳納所認繳的出資； （三）依其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任； （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽回投資； （五）其它義務(wù)。 第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部股權(quán)。 注：如果兩個股東之間轉(zhuǎn)讓其全部出資的，公司就變成了一人有限責(zé)任公司，公司章程應(yīng)按照一人公司的相關(guān)規(guī)定修改公司章程。 第十一條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)

6、以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 （注：根據(jù)新修訂公司法，章程中可以就其他股東購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出具體規(guī)定，章程可以規(guī)定股東不按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。） 第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。 第十三條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對

7、票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 （注：根據(jù)新修訂的公司法，公司章程可以對自然人股東死亡后其股

8、東資格的繼承做出約定，因此，章程中可以作出其他規(guī)定。） 第八章股東會職權(quán)、議事規(guī)則 第十五條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會（或執(zhí)行董事）的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行

9、公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議； （十）就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議； （十一）修改公司章程。 第十六條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十七條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 （注：根據(jù)新修訂的公司法，股東會會議表決權(quán)的行使可以由章程規(guī)定，因此章程可以規(guī)定股東會會議表決權(quán)行使的其他方法，不一定采用按照出資比例的方式。） 第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（注：根據(jù)

10、新修訂的公司法，章程或全體股東可以規(guī)定或約定其他時間）以前通知全體股東。定期會議每（年或月）召開一次。臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開。股東出席股東會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第十九條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行其職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主

11、持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 （注：限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。） 第二十條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表分之以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 注：（1）空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”，一般為二分之一比較合適，這樣才能與第七章十一 條中的“過半數(shù)”相一致。 （2）如果股東的約定

12、，股東會決議都應(yīng)由全體股東表決通過，那么就相應(yīng)將章程第七章第十一條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東同意”，將第二十條改為“股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。” （3）董事會成員應(yīng)為313人，如果公司沒有設(shè)董事會而設(shè)了一名執(zhí)行董事，沒有設(shè)監(jiān)事會而設(shè)12名監(jiān)事，那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款，如所有條款中涉及“董事會”的字樣改為“執(zhí)行董事”，將“監(jiān)事會”改為“監(jiān)事”等；如果公司沒有設(shè)副董事長，那么就刪掉參考格式中“副董事長”的字樣。 第二十一條公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保

13、的總額不得超過公司注冊資本的百分之，單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過公司注冊資本的百分之。 第二十二條股東會就公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的進行表決，準備接受擔(dān)保的股東或者實際控制人支配的股東，不得參加該事項的表決。該項表決由出席會議分之以上的其他所持表決權(quán)的股東通過。 第九章董事會 第二十三條公司設(shè)董事會，成員為人，由股東會選舉。董事任期年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人，副董事長人，由董事會選舉和產(chǎn)生。 注：兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)有

14、公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會行使下列職權(quán)： （一）負責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算議案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （七）擬訂公司合并、分立、或者變更公司形式的方案； （八）決定公司內(nèi)部管理的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)

15、理，以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 （注：公司不設(shè)董事會的，董事會有關(guān)條款可不要。） 第二十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由副董事長召集和主持。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上的董事共同推舉一董事名召集和主持。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體董事。 第二十五條董事會對所議作出的決定應(yīng)由分之以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會決議的表決，實行一人一票。&#

16、160;第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； (八)董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議； 注：無董事會的，經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘，經(jīng)

17、理對股東會負責(zé)。 第十章監(jiān)事會 第二十七條公司設(shè)監(jiān)事會，成員人，監(jiān)事會股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為：。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。 第二十八條監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一人、副主席一人，由監(jiān)事會2/3以上監(jiān)事同意當(dāng)選和罷免。監(jiān)事會成員的2/3以下（含2/3），但不低于1/2，由股東大會選舉和罷免。 （注：1股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事；2根據(jù)新修訂的公司法，監(jiān)事中職工代表的比例不得低于三分之一。） 第二十九

18、條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四）提議召開臨時股東會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； (五)向股東會會議提出提案； （六）董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)公司股東書面請求，而對董事、高級管

19、理人員提起訴訟； （七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第三十條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第三十一條監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議，會議至少有1/2的監(jiān)事出席方為有效。 第三十二條監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。并應(yīng)于會議召開二日以前通知全體監(jiān)事。 第三十三條監(jiān)事會召開會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開日

20、以前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會會議也可書面委托他人參加股東會會議，行使委托書中載明的權(quán)力。 第三十四條監(jiān)事會對所議作出的決定應(yīng)由分之以上的監(jiān)事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 監(jiān)事會決議的表決，實行一人一票。 第三十五條監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。 第三十六條公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十一章公司的法定代表人 第三十七條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 第三十八條董事長行使下列職權(quán)：&

21、#160;（一）主持股東會和召集主持董事會議； （二）檢查股東會會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； （五）其他職權(quán)。 注：公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的，執(zhí)行董事或經(jīng)理可以作為公司法定代表人，執(zhí)行董事或經(jīng)理作為法定代表人的職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。 第十二章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動制度 第三十九條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部

22、門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審會計師事務(wù)所審計后于第二年月日前送交各股東。 第四十條公司利潤分配按照公司法及法律、法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第四十一條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部分的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十三章公司的解散事由與清算辦法 第四十二條公司的營業(yè)期限年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第四十三條公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的；&#

23、160;（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的； （五）因不可抗力致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時； （六）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院決定解散的； （七）宣告破產(chǎn)。 第四十四條公司解散時，應(yīng)依據(jù)公司法的規(guī)定成立清算小組，對公司資產(chǎn)進行清算。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請公司注銷登記，公告公司終止。 第十四章股東認為需要規(guī)定的其他事項 第四十五條公司根據(jù)

24、需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，并送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)做變更登記。 第四十六條公司章程的解釋權(quán)在董事會。 注：無董事會的，解釋權(quán)屬股東會。 第四十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。 第四十八條本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第四十九條本章程一式份，并報公司登記機關(guān)備案一份。 注：章程參考格式中的組織機構(gòu)的“其他權(quán)利”、“其他職權(quán)”、“其他義務(wù)”，如果沒有具體規(guī)定，就將這一款刪掉。 全體股東親筆簽字、蓋章：

25、 年月日··········································································