(完整word版)股權(quán)收購框架協(xié)議書

1、股權(quán)收購框架協(xié)議書、交易雙方及簽署信息簽署：本股權(quán)收購框架協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議” ）由下述雙方于 _年 月 日在出售方：（以下簡稱“甲方” ）購買方：（以下簡稱 “乙方” ）二、鑒于部分鑒于：有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）為一家依據(jù)中華人民共和國法律成立的公司。甲方作為目標(biāo)公司股東，依法持有目標(biāo)公司%股權(quán)。達成條款如下， 以備共同遵照執(zhí)行。根據(jù)有關(guān)法律、 法規(guī)規(guī)定， 經(jīng)本協(xié)議雙方友好協(xié)商，、正文1. 目標(biāo)1.1 甲方和乙方希望就乙方（或通過其關(guān)聯(lián)公司）收購由甲方所擁有的目標(biāo)公司的%股權(quán) （以下簡稱“擬定交易” ）進行磋商。1.2 本協(xié)議的目的系明確甲、乙雙方就擬定交易已達成一致的及相關(guān)進一步

2、安排的約定。2. 擬定交易2.1 （主要交易條款） 就擬定交易，甲、乙雙方預(yù)計可行的主要交易條款如下：（a）乙方擬以人民幣 萬元的價格 （“收購價款” ），通過其自身或其關(guān)聯(lián)公司向甲方購買甲方所擁有的目標(biāo)公司全部股權(quán)。萬元（b）乙方（或其關(guān)聯(lián)公司）向甲方支付的首期收購價款的金額為人民幣“首期款”)，剩余的收購價款人民幣萬元在擬定交易完成后的第 24 個月期滿后支付。若在此期間， 乙方發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司及其中國子公司在擬定交易完成前存在未披露債務(wù)或甲 方違反任何相關(guān)陳述保證與承諾而導(dǎo)致目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司承受損失， 則乙方有權(quán) 從剩余的收購價款中扣除損失并追究甲方的違約責(zé)任。 雙方商定， 首期款

3、于各方共同完成 目標(biāo)公司股東變更等相關(guān)工商登記手續(xù)后 10 個工作日內(nèi)支付。(c) 首期款支付的先決條件包括但不限于以下條件：(i) 簽署甲方和乙方認可的法律文件，包括但不限于：股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議(目標(biāo)公司及 甲方做出的陳述和保證和其他條款令乙方滿意) 、股東會、董事會決議和修改后的目標(biāo)公司 及其中國境內(nèi)子公司章程等；(ii) 按乙方的要求完成法律、財務(wù)、資產(chǎn)或其他形式的盡職調(diào)查，且調(diào)查結(jié)果令乙方滿意；(iii) 根據(jù)乙方的要求， 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)的子公司完成所有必要的并購并通過有 關(guān)的政府和主管部門的審批程序；(iv) 甲方應(yīng)當(dāng)促使并確保目標(biāo)公司另外兩家股東單位遵照本協(xié)議約定， 配合完成目標(biāo)

4、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓；(v) 甲方應(yīng)明確承諾，除已列明負債外，目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司均沒有賬外負債；(vi) 在盡力完成后需要甲方、目標(biāo)公司及另外兩家股東單位完成的其他事項。2.2 (稅費負擔(dān)條款) 甲、乙雙方同意各自承擔(dān)其根據(jù)適用法律可能產(chǎn)生的與擬定 交易相關(guān)的任何稅務(wù)負擔(dān)。2.3 (重大不利影響調(diào)整) 甲、乙雙方進一步明確，若在擬定交易交割之前，產(chǎn)商業(yè)、 業(yè)務(wù)或財務(wù)狀生任何可能被合理期待的、 能對目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的前景、 況造成重大實質(zhì)不利影響的事件或情形( “重大不利影響” )，則乙方有權(quán)對收購價款的估值 進行調(diào)整或者單方解除擬定交易，而無需承擔(dān)任何責(zé)任。為避免疑義，甲、乙方一致同

5、意， 在任何條件下不提高收購價款。2.4 本協(xié)議第 2.3 條中所約定的“重大不利影響”包括但不限于：(a) 政治、宏觀經(jīng)濟和或社會環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化；(b) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的經(jīng)營模式、主營業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重 大變化；(c) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司的行業(yè)地位或所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā) 生重大變化；(d) 乙方在合理的考慮一切情形之后，認為存在對目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司有 或可能有顯著不利影響的情形。2.5 (目標(biāo)公司平穩(wěn)條款) 甲方向乙方陳述與保證于本協(xié)議簽訂之日以及于交割日 (交割日將在最終交易文件中約定 )：(a) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司是合法成

6、立并存續(xù)的，其股本金已經(jīng)足額實繳， 擁有合法的交易所資質(zhì)，并依法進行年檢；(b) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司持有其現(xiàn)有資產(chǎn)以及開展現(xiàn)行交易所業(yè)務(wù)所需 的全部執(zhí)照、批文和許可，公司所有權(quán)存續(xù)的合法性、財務(wù)狀況、盈利、業(yè)務(wù)前景、聲譽或 主營業(yè)務(wù)未出現(xiàn)重大不利變化或涉及潛在重大不利變化的任何情況；(c) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司除其目前在正常業(yè)務(wù)過程中所從事的業(yè)務(wù)活動外，不進行其它任何業(yè)務(wù)活動，亦不終止或改變目前進行的業(yè)務(wù)活動；(d) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司將采取所有合理措施保持及保護其資產(chǎn)，不進行任何單獨或合計 10 萬元以上的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。對公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制應(yīng)當(dāng)以乙方的書面同意為豁免；(e)

7、 目標(biāo)公司中國境內(nèi)子公司不增加或減少其注冊資本。目標(biāo)公司不發(fā)行任何股份 或其它可以轉(zhuǎn)換成股份或帶有股份認購權(quán)的證券等任何可能導(dǎo)致將來發(fā)行新股或造成乙方 在公司的股權(quán)被稀釋的行為， 亦不宣布或支付任何股利 (無論是期末的還是期中的) 或其它 分配，重組及上市所需求的股權(quán)架構(gòu)調(diào)整除外；(f) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不進行、允許進行或促成任何將構(gòu)成或引起違反 任何保證的任何作為或不作為；(g) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)將其知曉的并且可能對目標(biāo)公司及其中國境 內(nèi)子公司業(yè)務(wù)的特點和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項的任何公告或其它信息通知乙方；(h) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)向乙方提供公司的月度和季度

8、管理報表及經(jīng) 審計的年度報表；(i) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不修改財務(wù)制度或財務(wù)年度；(j) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司向乙方所出示、 提供、 移交的有關(guān)公司資產(chǎn)和負 債等全部財務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；(k) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司不存在任何隱性債權(quán)債務(wù)糾紛，未有潛在的或正 在提起的針對任何一方的重大的訴訟、法律程序、索賠或行政處罰；(l) 目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司應(yīng)當(dāng)按時協(xié)助乙方或乙方委托的機構(gòu)完成盡職調(diào)查；(m) 交割完成日之前所有與目標(biāo)公司及其中國境內(nèi)子公司相關(guān)的法律及其它風(fēng)險， 均由甲方或目標(biāo)公司的實際控制人無條件承擔(dān)；(n) 除公司目前已經(jīng)披露的事項外，目標(biāo)公司及

9、其中國境內(nèi)子公司不對其全部或任何部分的股本、 不動產(chǎn)、 資產(chǎn)或知識產(chǎn)權(quán)設(shè)定任何抵押、 質(zhì)押、債務(wù)負擔(dān)或其它任何性質(zhì)的 擔(dān)保權(quán)益，亦不進行任何轉(zhuǎn)讓。2.6 （交易意向金條款） 乙方將在本協(xié)議簽署之日起十（ 10）日內(nèi)向甲方支付本次 擬定交易的意向金人民幣 萬元整（“收購意向金” ）；收購意向金在甲方與乙方就擬定 交易簽署最終明確的交易文件且該等交易文件生效時，自動轉(zhuǎn)為收購價款的組成部分。2.7 除本協(xié)議另有規(guī)定外，若自本協(xié)議簽訂之日起滿 日，甲方與乙方無法就 擬定交易簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等一系列最終明確的交易文件，乙方有權(quán)向甲方或目標(biāo)公司出具書面解除通知書， 解除本協(xié)議， 甲方應(yīng)在本協(xié)議解除之日

10、起五日內(nèi)將收購意向金全額退 還給乙方。2.8 （盡職調(diào)查事項） 在本協(xié)議簽署后，甲方同意授予乙方對目標(biāo)公司及目標(biāo)公司 中國境內(nèi)子公司進行法律、 財務(wù)盡職調(diào)查的權(quán)利。 該等法律、 財務(wù)盡職調(diào)查的期限為期三個 月。在乙方完成上述盡職調(diào)查之后，將最終確認是否繼續(xù)本協(xié)議項下之?dāng)M定交易。2.9 若乙方在完成上述法律、財務(wù)盡職調(diào)查之后，仍決定繼續(xù)本協(xié)議項下之?dāng)M定交 易的，則甲、乙雙方應(yīng)進一步商討、簽署最終確定的交易文件。3. 保密 收到信息一方應(yīng)將從披露一方所獲得的與本協(xié)議所計劃的事項 有關(guān)的一切信息予以保密， 并且在未得到披露一方的事先書面同意之前不得向任何人泄露或 披露此類信息 （向收到一方自己的雇員

11、或關(guān)聯(lián)公司并且僅向需要知道此類信息的雇員或關(guān)聯(lián) 公司透露則不在此列 ）。但是，本條款不適用于（i） 收到一方合法擁有的信息，或 （ii）在披露一方向收到一方透露之前已被公眾所知的信息。上述保密義務(wù)應(yīng)在自本協(xié)議 簽訂之日起持續(xù)有效三年。 在未得到另一方的事先同意之前任何一方不得向第三方宣告或以 任何其他方式透露有關(guān)本協(xié)議所計劃的事項。4. 排他性4.1 （出售方其他交易義務(wù)） 甲、乙雙方同意從簽署本協(xié)議起至本協(xié)議第8.1 條所約 定的終止日期止， 甲方將不會與除乙方之外的任何第三方以任何形式， 就任何與本協(xié)議所載 明雙方意圖進行的擬定交易實質(zhì)類似的合作項目，進行談判和或簽署協(xié)議并產(chǎn)生合同關(guān)系。4

12、.2 甲、乙雙方同意這種排他性義務(wù)并不禁止乙方及其關(guān)聯(lián)公司直接或間接地就其它 投資機會、合資、戰(zhàn)略合作或聯(lián)盟、收購事宜進行探討。4.3 （合理費用補償） 如未能遵守本協(xié)議第 4.1 條 ,在不影響適用法律規(guī)定可得的任何 賠償?shù)那疤嵯拢?甲方將向乙方補償所有因擬定交易而產(chǎn)生的， 不超過人民幣 萬元的合 理費用。5. 管轄法律適用及爭議解決5.1 本協(xié)議受中華人民共和國相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。5.2 凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議， 雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。 協(xié)商不成， 應(yīng)直接向目標(biāo)公司所在地人民法院起訴。6. 費用6.1 （費用各自承擔(dān)原則） 雙方將承擔(dān)其自身在商談或執(zhí)行本協(xié)議過程中

13、（任何時間） 所產(chǎn)生的稅務(wù)顧問費、 法律顧問費及會計費和其他任何費用， 無論最終交易文件是否會被簽 署和執(zhí)行。7、通知7.1 除非經(jīng)書面同意，所有有關(guān)本協(xié)議的申明和通訊將僅在以書面形式（電子郵件和 傳真即可）傳達至雙方下述傳達地址時有效送達。（a） 至甲方的申明和通訊： 地址（b） 至乙方的申明和通訊： 地址7.2 上述地址應(yīng)適用于送達之目的直至一方書面通知另一方任何關(guān)于該等信息的改 變。8. 生效、終止與存續(xù)8.1 本協(xié)議應(yīng)自簽署之日起生效直至 日、擬定交易的終止或簽署最終明確的交易 文件之時（前述日期的最早時間）終止。8.2 在本協(xié)議終止之時，雙方根據(jù)本協(xié)議將不承擔(dān)任何進一步的義務(wù)，除非該等義務(wù) 在本協(xié)議終止之時已經(jīng)產(chǎn)生或依其明示條款在本協(xié)議過期失效或提前終止后繼續(xù)有效。 無論 本協(xié)議終止、 過期或失效， 雙方將仍然遵守本協(xié)議第 3條之約定， 該等約定將在本協(xié)