股份公司章程一

1、股份公司章程（一）第一章 總則第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范本公司的 組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據(jù)中華人民共和 國(guó)公司法和國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)，特制訂本章程。第二條 公司法定名稱： 股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）第三條公司法定地址：第四條 公司注冊(cè)資本：第五條公司是以發(fā)起方式設(shè)立，依法在 工商行政管理局登記注冊(cè)的股份有限公司。第六條 公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負(fù)盈虧。公司在國(guó)家宏觀調(diào)控下， 按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟(jì)效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值保值為目的。第七條 公司實(shí)行權(quán)責(zé)分明，管理科學(xué)，激勵(lì)

2、和約束相結(jié)合的內(nèi)部管理體制。第八條 公司堅(jiān)持股權(quán)平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。股東以其所持股 份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。第九條公司可以向其他企業(yè)投資，并以該出資額為限對(duì)所投資公司承擔(dān)責(zé)任。第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)，遵守職業(yè)道德，加強(qiáng)社會(huì)主義精 神文明建設(shè)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公眾利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。第十一條 公司的合法權(quán)益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受國(guó)家法律保護(hù)，任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得 侵犯和非法干涉。第十二條 公司依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強(qiáng)職

3、工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。第十三條 公司職工依照中華人民共和國(guó)工會(huì)法組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職 工合法權(quán)益，公司應(yīng)當(dāng)為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì)代表職工就職工的勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間、福利、保險(xiǎn)和勞動(dòng)安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。第十四條 公司中基層組織的活動(dòng)，依照章程辦理。第十五條公司承認(rèn)已登記的股東為股權(quán)的絕對(duì)持有者，拒絕其他一切爭(zhēng)議。第十六條 公司經(jīng)營(yíng)期限：第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍第十七條 公司宗旨：第十八條公司經(jīng)營(yíng)范圍：第十九條公司經(jīng)營(yíng)方式：第二十條經(jīng)營(yíng)原則：第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，按程序可在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分公司、子公司或 辦事機(jī)構(gòu)。在遵循公司宗旨

4、的原則下，適度發(fā)展多種開式的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體。第三章設(shè)立方式和股份第二十二條 公司是由朱?有限公司、有限公司、張 ?李共同出資，以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司。第二十三條 公司股本金總額為人民幣 萬元，注冊(cè)資本為實(shí)收股本總額，全部劃分為等額股份，每股為人民幣 元正。第二十四條 本公司股份采取股票形式，股票是公司依法發(fā)行的證明股東在公司按其持有的股份份額擁有的資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)處分權(quán)和其他權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)的書面憑證。公司股票每股面值 元。第二十五條公司發(fā)行的股票為記名式普通股票。公司股票載明下列事項(xiàng)：1、公司名稱；2、公司成立日期；3、股票種類、票面金額及代表人的股份數(shù)；4、股票的編號(hào)。第二

5、十六條公司的股份全部由發(fā)起人持有。第二十七條 公司股東認(rèn)購的股份構(gòu)成公司的股本金。公司以全部股本金作為注冊(cè)登記資金，非經(jīng)股東大會(huì)決定不得增減公司股本金總額。第二十八條公司股票由法定代表人簽名，公司財(cái)務(wù)部門蓋章后生效。第二十九條公司股票在公司存續(xù)期間不得退股。第三十條公司股票可按公司法的第一百三十九條的規(guī)定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并辦理相關(guān)手續(xù)。第三十一條公司股份可以按照有關(guān)規(guī)定辦理贈(zèng)與、繼承、抵押，但必須辦理相關(guān)手續(xù)。第三十二條 公司不得收購本公司的股票，但為減少注冊(cè)資本；與持有本公司股票的其他公司合并；將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持 異議，要求公司收購其股份的， 公司可

6、以回收其股份。 公司不得接受本公司的股票作為抵押 權(quán)的標(biāo)的。第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規(guī)定的公 示催告程序，請(qǐng)求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請(qǐng)補(bǔ)發(fā)股票。第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。第四章股東和股東大會(huì)第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權(quán)利、 承擔(dān)義務(wù)。第三十六條股東權(quán)利1、出席或委托代理人出席股東大會(huì)并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程轉(zhuǎn)讓股份；3、查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)告，監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢；4、按其所持股份獲取紅利

7、并優(yōu)先購買新股；5、公司終止后取得剩余財(cái)產(chǎn)。第三十七條股東的義務(wù)1、遵守公司章程；2、依其認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；3、依其所持股份，對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任；4、在公司辦理工商注冊(cè)手續(xù)后，不得退股；5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。第三十八條 股東大會(huì)由公司全體股東組成。股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第三十九條股東大會(huì)職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案;6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資

8、本作出決議；8、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；9、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十條 股東大會(huì)每年召開一次年會(huì)。有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：1、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的最低人數(shù)或者公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)；2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)；3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司股份百分之十以上的股東請(qǐng)求時(shí)；4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。6、公司章程規(guī)定的其他情形。第四十一條 股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，由董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不 履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履

9、行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的， 連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十 以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會(huì)會(huì)議， 應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東；臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東。第四十二條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十 日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有

10、明確議題和具體決議事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。第四十三條 股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司 股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。股東大會(huì)作出決定，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。股東大會(huì)對(duì)公司修改公司章程、合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分 之二以上通過。第四十四條公司法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。第四十五條股東

11、可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托 書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第四十六條 股東大會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議 記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東大會(huì)的股東簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存，保存期十年。第四十七條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公 司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。股東依法提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦 理變更登記的，人民法院宣告該決

12、議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。第五章董事會(huì)第四十八條 公司設(shè)董事會(huì)，董事由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。第四十九條公司董事會(huì) 名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)一名。董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事任期每屆三年，董事任期屆滿可連選連任。董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在 任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的董事就任前， 原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法 律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可兼任公司高級(jí)管理人員。第五十一條董事會(huì)職權(quán)1、負(fù)責(zé)召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；2、執(zhí)行股東大會(huì)決議；3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；4、制訂

13、公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案決算方案；5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案以及發(fā)行公司債券的方 案;7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；10、制訂公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第五十二條 董事會(huì)每年度至少召開二次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前通知全 體董事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、 三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)， 可以提議召開董事會(huì)臨時(shí) 會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)

14、， 召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)召開臨時(shí)會(huì)議，可 以另定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。第五十三條 董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須全體董 事的過半數(shù)通過。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。第五十四條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他 人代為出席董事會(huì)，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第五十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事和記錄 員在會(huì)議記錄上簽字。董事有要求在會(huì)議記錄上記載對(duì)決議有異議的權(quán)力。第五十六條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或 者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重

15、損失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。 但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對(duì)接到召開會(huì)議通知，不出席會(huì)議又不委托代表出席的董事，視作同意董事會(huì)決議并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第五十七條 為公司的法定代表人。第五十八條 董事長(zhǎng)召集和主持董事會(huì)會(huì)議， 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。 副董事長(zhǎng)協(xié) 助董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長(zhǎng)履行職務(wù)；副董事長(zhǎng)不 能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。第五十九條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。董事會(huì)秘書職責(zé)另 定。第六十條公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

16、人員提供借款。第六十一條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員從公司獲得報(bào)酬的情 況。第六章經(jīng)營(yíng)管理第六十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名。總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，并向董事會(huì)負(fù) 責(zé)。第六十二條總經(jīng)理職權(quán)1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請(qǐng)聘任或解聘副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；7、決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；8、董事會(huì)授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第六十三條總經(jīng)理可以由董事兼任。第六十四條總經(jīng)理有權(quán)拒絕

17、非經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的任何董事對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預(yù)。第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等 涉及職工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見，并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公 司工會(huì)和職工的意見和建議。不斷加強(qiáng)職工的民主管理，依法規(guī)范職工參政議政渠道。第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù) 和誠(chéng)信義務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第六十八條公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資 金

18、借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶存儲(chǔ)；不得違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意， 將公司資金借貸給他人或者以公 司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級(jí)管理人員，未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意， 利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、總經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第七十條公司董事、總經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得泄露公司秘密。

19、第七H一條 有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、總經(jīng)理：1、無民事行為能力或者限制民事行為能力；2、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處形罰、執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利、執(zhí)行期滿未逾三年；3、擔(dān)任因破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，并對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；4、擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規(guī)定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無效。 董事

20、、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)第一款所列情形的， 公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。第七章 監(jiān)事會(huì)第七十二條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，對(duì)董事、總經(jīng)理等高級(jí)管理人員行使監(jiān)督職能。第七十三條 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事三個(gè)，推選監(jiān)事會(huì)主席一名。監(jiān)事會(huì)成員中有兩名由股東代表擔(dān)任并由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生；一名監(jiān)事由職工代表擔(dān)任該監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。第七十四條公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第七十五條 監(jiān)事的任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。監(jiān)事任期屆滿未及時(shí) 改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第七十六條監(jiān)事會(huì)

21、行使下列職權(quán)：1、檢查公司的財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;6、依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；7、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七十七條監(jiān)事會(huì)會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席召集和主持；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履 行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能

22、履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第七十八條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)由三分之二以上（含三分之二）監(jiān)事表決通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定 作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。第七十九條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。第八十條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實(shí)履行監(jiān)督職能。第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)第八十一條 本公司依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度按照企業(yè)財(cái)務(wù)通則 和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則執(zhí)行。第八十二條 公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。第八十

23、三條 公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表用漢語書寫。第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。第八十五條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照 法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng) 包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表；2、損益表；3、現(xiàn)金流量表；4、財(cái)務(wù)狀況情況說明書；5、利潤(rùn)分配表。第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規(guī)，公司應(yīng)當(dāng)定期公開其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每 會(huì)計(jì)年度公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并在召開股東大會(huì)年會(huì)二十日以前將公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告?zhèn)渲糜诒竟荆┕蓶|查閱。第八十七條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)，按時(shí)足額繳納各種稅

24、、費(fèi)。接受國(guó)家財(cái)政、稅務(wù)的檢查、監(jiān)督和注冊(cè)會(huì)計(jì)師、審計(jì)師的社會(huì)監(jiān)督。公司設(shè)立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，實(shí)行內(nèi)部審 計(jì)制度。第八十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)帳冊(cè)。對(duì)公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。第九章利潤(rùn)分配第八十九條公司稅后利潤(rùn)公司稅后利潤(rùn)是指當(dāng)年的利潤(rùn)總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。第九十條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取稅后利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，可

25、提取任意公積金。 公司的稅后利潤(rùn)在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤(rùn)，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配， 公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。第九十一條公司以超過股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部 門規(guī)定列入資本公積金的其它收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。第九十二條公司公積金用途限于下列各項(xiàng)：1、彌補(bǔ)公司的虧損；2、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；3、轉(zhuǎn)增公司股本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。第九十三條公司經(jīng)股東大會(huì)決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新 股或者增加每股面值。但法定公積金在轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊(cè)資 金的百分之二十五。第九十四條公司紅利

26、每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì)決定。第九十五條 公司紅利分配形式：現(xiàn)金股利、股票股利、事物股利。第九十六條 公司按照法律、行政法規(guī)，代扣代繳社會(huì)公眾股東股利收入的應(yīng)納個(gè)人所 得稅。第十章 用人、勞動(dòng)工資制度第九十七條 公司按照中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法，維護(hù)公司勞動(dòng)者的合法權(quán)益。公司按照國(guó)家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)按勞動(dòng)爭(zhēng)議法規(guī)處理。第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規(guī)定，享受權(quán)利、承 擔(dān)義務(wù)。公司有權(quán)決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權(quán)對(duì)違紀(jì)職工和不合格職工按規(guī)定進(jìn)行處理，職工也可按規(guī)定選擇單位。在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對(duì)各級(jí)管理人員實(shí)行聘

27、任制?？偨?jīng)理、副經(jīng)理和高級(jí)管理人員任期與董事相同，屆滿可連聘連任。第九十九條 公司按照國(guó)家宏觀調(diào)控， 企業(yè)自主決定的原則， 在 企業(yè)工資的增長(zhǎng)不高于其經(jīng)濟(jì)效益的增長(zhǎng)；職工收入的增長(zhǎng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(zhǎng)”的前提下，自主決定公司內(nèi)部工資分配形式。第一百條公司按照國(guó)家法律、行政法規(guī)對(duì)職工退休養(yǎng)老金統(tǒng)籌、失業(yè)保險(xiǎn)、大病醫(yī)療統(tǒng)籌等職工應(yīng)享受的社會(huì)保險(xiǎn)待遇的規(guī)定，參加所在地區(qū)的社會(huì)保險(xiǎn)， 為職工辦理社會(huì)保險(xiǎn)手續(xù)。公司職工有辭職自由， 但必須依法在辭職前三十天提出書面申請(qǐng)，經(jīng)公司總經(jīng)理授權(quán)人批準(zhǔn)后履行有關(guān)手續(xù)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失的，必須依法賠償。第十一章公司合并、分立第一百零一條 公司合

28、并、分立由董事會(huì)擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì)作出決 議。第一百零二條公司合并可以采取新設(shè)合并或吸收合并兩種形式。公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百零三條公司分立，其財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)作相應(yīng)的分割。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并、分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)

29、保。第一百零四條公司減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司減少注冊(cè)資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊(cè)資本，登記事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng) 依法向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十二章公司破產(chǎn)、解散和清算第一百零六條公司有下列情形之一的，可以解散：1、股東大會(huì)決議解散；2、因公司合并或者分立需要解散；3、公司因違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉時(shí)應(yīng)當(dāng)解

30、散。4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;5、人民法院依法予以解散的。第一百零七條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通 過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。第一百零八條 除合并、分立外，其他情形下的公司解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 十五日內(nèi)成立清算組， 開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。第一百零九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)

31、債表和財(cái)產(chǎn)清單；2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第一百一十條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公 告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)， 向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第一百一十一條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清 算方案，并報(bào)股

32、東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。第一百一十二條 公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；2、繳納所欠稅款；3、清償公司債務(wù)；4、股東按股份持有比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按規(guī)定清償前， 不得分配給股東。第一百一十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái) 產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第一百一十四條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或 者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第十三章通告和公