關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司辦理股票限售及解除限售操作管理辦法(試行)

1、關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司辦理股票限售及解除限售業(yè)務操作管理辦法（試行）第一章總則第一條為落實全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱“股轉(zhuǎn)公司”）的相關(guān)要求，做好xxxx公司投資銀行部（以下簡稱“公司投行部”）在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)推薦掛牌公司（以下簡稱“掛牌公司”）股票限售及解除限售的工作，根據(jù)公司法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）、限售及解除限售業(yè)務指導等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。第二章總體流程第二條總體流程如下：掛牌公司（提交申請材料）公司投行部（審核后上報股轉(zhuǎn)公司）股轉(zhuǎn)公司（出具審核意見）中國結(jié)算北京分公司。（掛牌公司辦理限售登記/解限登記并披露公告）第三章

2、具體要求第三條公司投行部需對掛牌公司申請材料完備性進行審查，具體要求如下：（一）掛牌公司向中國結(jié)算北京分公司發(fā)行人業(yè)務部申領股東名冊。根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的限售及解除限售業(yè)務指導之附件1制作限售或解限的書面申請材料并加蓋掛牌公司公章，多頁材料需加蓋掛牌公司騎縫章；（二）掛牌公司應按時限要求完成申請材料的制作并提交至公司投行部；（三）公司投行部應督促掛牌公司按照相關(guān)規(guī)定做好申請股票限售或解除限售的工作。第四條公司投行部對申請材料進行審核，具體要求如下：（一）公司投行部對申請材料進行審核，檢查申請依據(jù)是否充分，計算是否準確。如發(fā)現(xiàn)有誤，應及時要求掛牌公司進行更正或補充。審核無誤后，公司投行部根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的

3、限售及解除限售業(yè)務指導之附件2填寫股份轉(zhuǎn)讓限制明細表或股份（解除）轉(zhuǎn)讓限制明細表，編寫計算說明，并加蓋公司公章；（二）公司投行部應在接到掛牌公司申請材料2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成審核工作，并將相關(guān)明細表可編輯電子檔及蓋章掃描件按要求發(fā)至股轉(zhuǎn)公司；（三）公司投行部應留存掛牌公司的申請材料以備查。第五條 股轉(zhuǎn)公司審查并出具確認函后，公司投行部須提請掛牌公司主動聯(lián)系中國結(jié)算北京分公司。股轉(zhuǎn)公司在2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將對公司投行部遞交的明細表進行形式審查，核實無誤后，將向中國結(jié)算和公司投行部出具確認函，即限售登記函（附限售登記明細表）、解除限售登記函。（附解除限售登記明細表）第六條 公司投行部須督促掛牌公司辦理解除限售

4、登記或限售登記工作。公司投行部獲得確認函后，應督促掛牌公司登錄中國結(jié)算系統(tǒng)辦理股票限售登記或解限登記，具體辦理步驟以中國結(jié)算北京分公司發(fā)布的最近操作手冊為準。第七條 公司投行部須督促掛牌公司刊登公告。掛牌公司須根據(jù)中國結(jié)算系統(tǒng)的通知及時發(fā)布股票限售或解除限售公告。其中，公告的制作通過股轉(zhuǎn)公司編報系統(tǒng)，制作好后將公告文件（WORD、PDF版）及蓋章版PDF掃描件提交公司投行部，公司投行部通過后在股轉(zhuǎn)公司網(wǎng)站披露。股份解除限售登記業(yè)務辦理完畢后，解除限售部分的股份將可以在股票解除限售公告中的可轉(zhuǎn)讓日當天自由交易。第四章計算方法第八條 對于發(fā)起人股份，具體規(guī)定如下：（一）公司股票掛牌時，股份公司成立

5、滿一年的：1、一般情形下，控股股東、實際控制人可轉(zhuǎn)讓的股份為掛牌前期直接持有的本公司股份總數(shù)的三分之一?？毓晒蓶|、實際控制人同時為申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，可轉(zhuǎn)讓的股份為不得超過其直接或間接持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；2、控股股東、實際控制人通過持股平臺或其他公司（以下統(tǒng)稱“持股平臺”）間接持有的公司股份，分以下情形處理：控股股東、實際控制人能控制持股平臺的，持股平臺持有的申請掛牌公司股份按掛牌前的三分之一解限；控股股東、實際控制人不能控股持股平臺的，持股平臺持有的掛牌公司的股份按一般股東持有的股份解除限售；3、其他股東在公司股票掛牌前十二個月受讓的控股股東、實際控制人直接

6、或間接持有的股份按照前述（1）和（2）處理；4、董事、監(jiān)事、高級管理人員按公司股票掛牌前其持有的申請掛牌公司股份總數(shù)的百分之二十五解除限售；5、原董事、監(jiān)事、高級管理人員離職時間不滿六個月的，其持有的股份全部限售；6、除上述情形外，申請掛牌公司股東持有的股份全部可解除限售。（二）公司股票掛牌時，股份公司成立不滿一年的：發(fā)起人持有的公司股份不得解除限售。第九條 對于定向增發(fā)股份，具體規(guī)定如下：股份公司成立之后，申請掛牌公司存在股份定向增發(fā)（含掛牌同時股份定向增發(fā)）的，無論股份公司成立是否滿一年，均按以下方法計算：（一）控股股東、實際控制人通過增發(fā)直接或間接持有的申請掛牌公司股份，可轉(zhuǎn)讓的股份為控

7、股股東、實際控制人直接或間接持有的新增股份的三分之一?？毓晒蓶|、實際控制人同時為申請掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的，可轉(zhuǎn)讓的股份為不得超過其直接或間接持有新增股份的百分之二十五；（二）董事、監(jiān)事、高級管理人員通過增發(fā)持有的申請掛牌公司股份，可解除限售的數(shù)量為其持有的新增股份的百分之二十五；（三）除上述股東外的新增股東持有的新增股份全部可解除限售。第十條 相關(guān)通用規(guī)定，具體如下：（一）股東持有的申請掛牌公司的股份自愿進行鎖定的，按關(guān)于向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請協(xié)助出具自愿限售登記函有關(guān)事項的公告（股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告2014 65號）的相關(guān)要求辦理限售；（二）當計算可解限額度出現(xiàn)小數(shù)時，針對不予

8、限售股份數(shù)量舍去小數(shù)，限售股份數(shù)量進一，保證股份數(shù)量為整數(shù)且合計數(shù)一致。第五章附則第十一條本辦法由公司投資銀行部負責解釋、修訂。第十二條本辦法自印發(fā)之日起執(zhí)行。附件1：掛牌公司限售、解除限售申請材料必備內(nèi)容一、適用于 “一般性規(guī)定”第（七）條的批次解除限售申請材料必備內(nèi)容（一）基本情況1、公司掛牌時間（首批須注明公司改制時間）、證券代碼、證券簡稱、股份分批解除轉(zhuǎn)讓限制情況；（二）解限售依據(jù)2、本批次解除限售的依據(jù)；（三）相關(guān)情況說明3、公司股東的持股情況；4、公司的控股股東、實際控制人的持股情況；掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓股票的受讓人的持股情況，包括：（1）掛牌前的持股情況；

9、（2）公司掛牌前十二個月內(nèi)直接、間接持有股份的轉(zhuǎn)讓情況（如有）；（3）公司掛牌期間 ，因定向發(fā)行、實施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股或權(quán)益分派等原因新增股票的情況（如有，首批解限售適用）；（4）公司掛牌期間因司法裁決、繼承等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)移的情況（如有）；（5）公司掛牌前及掛牌期間，因質(zhì)押、司法凍結(jié)等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)讓限制的情況（如有）；（6）指引“一般性規(guī)定”第（五）條規(guī)定的有限售條件股票持有情況（如有）。5、公司的控股股東、實際控制人、掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人處受讓股票的受讓人同時為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況說明（如有）；6、未參加本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份的情況說明（如有）；7、

10、其他應予說明的情況；（四）計算過程8、按指引“一般性規(guī)定”第（七）條計算本批次解除轉(zhuǎn)讓限制股份數(shù)量的過程（如同時為公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的應按指引“一般性規(guī)定”第（十二）條的規(guī)定計算）；（五）其他材料9、向中國結(jié)算登記存管部申領的股份登記證明。（注意：本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第2、3、4款所規(guī)定的主體同時擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的還應按“適用于指引一般性規(guī)定第（八）條的董事、監(jiān)事、高級管理人員股票（每年）解限售申請材料必備內(nèi)容”的要求制作申請材料，以便對比數(shù)據(jù)確定可申請解限售股票數(shù)額）二、適用于指引“一般性規(guī)定”第（八）條的董事、監(jiān)事、高級管理人員股票（每年）解限售申請材料必備

11、內(nèi)容（一）基本情況1、公司掛牌時間、證券代碼、證券簡稱等；（二）解限售依據(jù)2、本次解除限售的依據(jù)；（三）相關(guān)情況說明3、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的持股情況，包括：（1）上年末最后一個轉(zhuǎn)讓日登記在其名下的本公司股票總額；（2）上一年度，因定向發(fā)行、實施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（如有）；（3）公司掛牌期間因司法裁決、繼承等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)移的情況（如有）；（5）因質(zhì)押、司法凍結(jié)等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)讓限制的情況（如有）；（6）指引“一般性規(guī)定”第（五）條規(guī)定的有限售條件股票持有情況（如有）。4、是否已對新任高管、離職高管以及現(xiàn)任高管新增股份進行了限售登

12、記；5、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員同時為本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第2、3、4款所規(guī)定的主體的情況說明（如有）；6、未參加本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份的情況說明（如有）；7、其他應予說明的情況；（四）計算過程8、按指引“一般性規(guī)定”第（八）條計算本次解除轉(zhuǎn)讓限制股份數(shù)量的過程（如同時為本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第2、3、4款所規(guī)定的主體的，應按指引“一般性規(guī)定”第（十二）條的規(guī)定計算）；（五）其他材料9、向中國結(jié)算登記存管部申領的股份登記證明。（注意：掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員同時為本指引“一般性規(guī)定”第（一）條第2、3、4款所列主體的還應按“適用于指引“一般性規(guī)定”第（七）條的批次

13、解除限售申請材料必備內(nèi)容”的要求分別制作申請材料，以便對比數(shù)據(jù)確定可申請解限售股票數(shù)額）三、適用于指引“一般性規(guī)定”第（九）、（十）和（十一）條的限售/解限售申請材料必備內(nèi)容（一）基本情況1、公司掛牌時間、證券代碼、證券簡稱；（二）限售/解限售依據(jù)2、本次限售/解限售的依據(jù)；（三）相關(guān)情況說明3、掛牌公司董事、監(jiān)事及高級管理人員因定向發(fā)行、實施股權(quán)激勵計劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（適用于指引“一般性規(guī)定”第（八）條）；4、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員變動、及其持股情況（適用于指引“一般性規(guī)定”第（九）、（十）條）；5、其他應予說明的情況；（五）計算過程6、

14、按指引“一般性規(guī)定”第（九）、（十）或（十一）條計算本批次解除轉(zhuǎn)讓限制股份數(shù)量的過程；（六）其他材料7、向中國結(jié)算登記存管部申領的股份登記證明。12附件2：主辦券商填報的限售及解限售明細表（*.xls格式）掛牌公司股東所持股份解除轉(zhuǎn)讓限制明細表（批次解除轉(zhuǎn)讓限制申請及董監(jiān)高股票（每年）解除轉(zhuǎn)讓限制申請適用）掛牌公司: 證券簡稱: 證券代碼:序號股東名稱任職是否為控股股東、實際控制人身份證號或注冊號掛牌前持股數(shù)量掛牌前12個月內(nèi)受讓自控股股東、實際控制人的股份數(shù)量因司法裁決、繼承等原因而獲得有限售條件股票的數(shù)量本欄是指因司法裁決、繼承等原因而獲得的掛牌公司的控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持

15、有的股票及掛牌前12個月內(nèi)從控股股東、實際控制人受讓人處受讓的股票。掛牌后權(quán)益分派新增股份數(shù)量掛牌后實施股權(quán)激勵新增股份數(shù)量掛牌后定向發(fā)行新增股份數(shù)量掛牌后債轉(zhuǎn)股新增股份數(shù)量掛牌后通過轉(zhuǎn)讓新增股份數(shù)量質(zhì)押股份數(shù)量司法凍結(jié)股份數(shù)量截止201X年X月X日持股數(shù)量截止201X年X月X日持有的無限售條件的股份數(shù)量本次申請解除轉(zhuǎn)讓限制登記股份數(shù)量尚未解除轉(zhuǎn)讓限制登記股份數(shù)量12合計注：主辦券商可根據(jù)掛牌公司情況增減欄目，帶“”列，不可以刪除。 （主辦券商公章） 年 月 日掛牌公司新任董事、監(jiān)事和高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓限制明細表（*.xls格式）（新任董監(jiān)高人員股票轉(zhuǎn)讓限制申請適用）掛牌公司: 證券簡稱: 證券代碼:序號股東名稱任職身份證號碼掛牌前持有股份數(shù)量截至XX年XX月XX日所持股份數(shù)量截至XX年XX月XX日所持的無限售條件股份數(shù)量本次轉(zhuǎn)讓限制登記股份數(shù)量尚未解除限制轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量12合計主辦券商 蓋章 年 月 日掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員新增股份轉(zhuǎn)讓限制明細表（*.xls格式）（董監(jiān)高新增股份轉(zhuǎn)讓限制申請適用）掛牌公司: 證券簡稱: 證券代碼:序號股東名稱任職身份證號碼新增股份數(shù)量截至XX年XX月