股份回購的財務(wù)會計問題

1、股份回購的財務(wù)會計問題股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司 股份的行為。 國外對股份回購作了普遍的規(guī)定， 特別是在成熟資本市 場中，股份回購已經(jīng)成為一項重要的金融活動。我國公司法 、股 票發(fā)行與交易管理暫行條例等法律法規(guī)對相關(guān)的內(nèi)容作了一定規(guī) 定，但實踐中還很少實施。 較為典型的實踐出現(xiàn)在上市公司減持國有 法人股中，如 1994 年陸家嘴就開始回購國有股； 1999 年底，申能 股份又成為國有股回購企業(yè)；之后，云天化、冰箱壓縮、長春高新等 也相繼以國有股回購方式實施減持。 我國的會計準(zhǔn)則對股份回購引起 的會計問題沒有具體的規(guī)定， 本文擬針對相關(guān)的財務(wù)會計問題作一簡 單的探討。

2、股份回購的目的從我國的實踐和理論上看， 公司購回發(fā)行或流通在外的股份有不 同的意圖，具體可以分為以下幾種情況：1. 國有股減持的目的。這主要從上市公司的角度而言。從已有的 實踐看，國有股減持的方法主要有國有股購回、國有股配售、增發(fā)和 協(xié)議轉(zhuǎn)讓四種方式。 考慮到國有股購回的市場定價、 對證券市場的沖 擊較小以及減少公司股份可提高每股盈利水平從而提高凈資產(chǎn)收益200率等優(yōu)點，股份回購已成為國有股減持的一個非常重要的途徑0 年 11 月，云天化股份有限公司通過協(xié)議回購方式， 以每股 2.83 元 的價格用現(xiàn)金資產(chǎn)回購， 向公司第一大股東云天化集團(tuán)有限責(zé)任公司 協(xié)議回購該公司持有的云天化國有法人股 2

3、0000 萬股并注銷，回購 完成后，國有股持股比例由 82.40 減少至 72.84 。2000 年12 月， 長春高新股份有限公司以 1999 年 12 月 31 日經(jīng)審計確認(rèn)的每股凈 資產(chǎn) 3.40 元為基礎(chǔ)，同時考慮自年初至回購實施期間的公司經(jīng)營收 益，以每股 3.44 元的回購價格，以協(xié)議回購的方式回購并注銷公司 國家股股東長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司的 7000 萬股國家股， 回購后，國家股占公司總股本的比例從 57.36 降到 34.63 。2. 作為減資的一個重要手段。 這一般發(fā)生在公司經(jīng)營方針和市場 需求發(fā)生重大變化時， 為了使經(jīng)營規(guī)模與資本相稱并減少分派股利的 壓力，公司可以購

4、回發(fā)行或流通在外的股份并注銷。我國公司法 第 149 條第 1 、2 款規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少 公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。 公司依照前款規(guī)定收購本公司股票后，必須在 10 日內(nèi)注銷該部分股 票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。 ”3. 作為公司有效調(diào)度資金的手段。 如果上市公司手中有多余的資 金，而又沒有良好的投資機(jī)會時， 可以考慮用這部分多余資金買回本 公司的股票，作為庫藏股份， 這樣做的結(jié)果是除了可以減少股利的發(fā) 放外，還可以在公司的股價上漲、 公司缺乏資金時拋出 （或重新發(fā)行、 增發(fā)等），從而達(dá)到有效融通資金、調(diào)度財務(wù)收支的目

5、的。從公司 法及其他法規(guī)、條例看，我國不允許庫藏股份存在（但從上市公司 的實踐中看， 部分公司或高層管理人員從市場上購買本公司股票， 形 成管理層持股或股票激勵，已構(gòu)成了實質(zhì)上的庫藏股票） 。4. 作為員工激勵的手段。隨著股票期權(quán)激勵、管理層和員工持股 計劃的不斷完善和發(fā)展，上市公司還可以回購一部分股票作為獎勵， 以解決員工的激勵問題。而且，就我國實際情況考察，股份回購可以 結(jié)合對國有股的減持、 員工激勵共同完成， 同時對公司治理結(jié)構(gòu)的完 善合理具有重要的意義， 可謂一舉三得。 具體做法是由上市公司大股 東將國有法人股轉(zhuǎn)讓給公司員工持股機(jī)構(gòu)， 員工通過員工持股機(jī)構(gòu)持 有上市公司的股份。實踐中新

6、天國際將公司控股股東所持有的 9100 萬股國有法人股（占總股本 50.30 ）中的 2700 萬股（占總股本的 14.92 ）股份轉(zhuǎn)讓給公司員工持股機(jī)構(gòu)， 受讓價格暫定為 3.41 元 股（高于公司的每股凈資產(chǎn) 3.26 元），在公司實施員工持股制度。5. 改變股權(quán)結(jié)構(gòu)以達(dá)到法律相關(guān)規(guī)定的目的。 我國絕大部分的上 市公司中，國有股與國有法人股占很大的比例 （截至 2001 年 12 月， 上市公司股本中國家擁有股份 2410.61 億股，占總股本的 46.19 8）。我國公司法第 152 條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市，向社會公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的 25 ；公司股本 總額超過

7、人民幣 4 億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15 以 上。因此公司可以通過股份回購減少國有股的比例，從而符合25 （或 15 ）的股票上市條件。典型的案例如 1994 年10 月，上海市 陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司對國家股部分實施減資， 即國家 股部分減少 20000 萬元，由 64000 萬元減為 44000 萬元，公司股 本總額從 73300 萬元減為 53300 萬元，從而使國家股比例由 87.3l 降為 82.55 。 1999 年11 月，上海申能股份有限公司以每股 2.51 元的凈資產(chǎn)價格協(xié)議回購并注銷由申能集團(tuán)有限公司持有的 10 億股 國有法人股，從而其注冊資本由

8、26 億元減少至 16 億元，股份總額 由 26 億股減少到 16 億股，國有法人股由占總股本的 80 減少到 6 8，而社會公眾股由占總股本的 10 增加到 15 。6. 股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化與調(diào)整，實現(xiàn)資產(chǎn)剝離和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型目的。在我 國主要是同時發(fā)行A、B股或A、H股的公司，可以在我國深滬兩個 市場之外的股票市場購回股票，同時在國內(nèi)市場增發(fā) A 股，從而調(diào) 整股權(quán)結(jié)構(gòu)。如青島啤酒在 H 股股價跌到 0.5 港元股時，在香港 股市購回 H 股，同時在國內(nèi)增發(fā)。 2001 年8月15 日，聯(lián)想集團(tuán)董 事局主席柳傳志在港宣布， 聯(lián)想集團(tuán)將以 3400 萬元回購 820.2 萬股， 以達(dá)到集團(tuán)分拆及重組的

9、目的， 并在固有的基礎(chǔ)上發(fā)展新業(yè)務(wù)， 以期 在兩年多的時間內(nèi)完成內(nèi)部的整合。 柳傳志表示， 這項決定是基于該 公司對市場仍有信心， 希望藉此提高股東的回報率 （此舉一個最直接 的后果就是大幅提高聯(lián)想集團(tuán)的每股盈利水平） 。而此前的 2001 年 2 月，聯(lián)想已實行增發(fā) 1 億股 A 股的股東大會決議。此外，從理論上看股份回購的財務(wù)杠桿作用也很明顯。 公司在購 回股份并加以注銷后， 在負(fù)債不變的前提下減少權(quán)益資本， 很顯然會 提高公司的凈資產(chǎn)收益率、 資產(chǎn)負(fù)債率等財務(wù)指標(biāo)， 進(jìn)而影響公司的 股價，結(jié)果一方面可以調(diào)整和優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)， 另一方面可以達(dá)到降低 未來權(quán)益融資成本的目的。股份回購存在的財務(wù)

10、會計問題分析 根據(jù)企業(yè)購回股份的意圖不同， 人們對股份回購提出了兩種不同 的處理方法： 成本法和面值法。 前者是指企業(yè)以股份回購的成本記錄 收回的股票， 而不考慮股票的面值和原先發(fā)行的價格。 后者則是指按 照股票的面值處理購回的股票。 兩者的區(qū)別僅在于是將購回股份和以 后的重新發(fā)行或注銷看作是一筆業(yè)務(wù)還是兩筆獨立的業(yè)務(wù)進(jìn)行處理， 選擇“成本”或“面值”的對象主要是庫藏股的計價。本文的立足點 是股份購回時立即加以注銷， 關(guān)注的是注銷的分錄， 因此對上述兩種 方法而言實質(zhì)是相同的， 即最終注銷的股本都是按照面值計價。 下文 主要以一個簡單的例子來說明股票回購后注銷的財務(wù)會計問題， 同時 結(jié)合實踐中

11、的案例加以分析不同的公司在股份回購中的賬務(wù)處理。假設(shè) A 公司當(dāng)前的所有者權(quán)益賬戶科目余額如下：股本 100 萬元（每股面值 1 元）資本公積 60 萬元盈余公積 10 萬元未分配利潤 30 萬元現(xiàn)在公司決定以 90 萬元的價格贖回 30 萬股發(fā)行在外的股票， 則公司應(yīng)該如何進(jìn)行賬務(wù)處理？很顯然，股本應(yīng)該沖回的金額為 30 萬元，而剩余的 60 萬元應(yīng)該沖回的科目與順序在理論與實踐中有不 同的處理方法，下文針對四種不同的方法加以分析。1. 主張依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。理由是資本 業(yè)務(wù)是公司的核心業(yè)務(wù)。 在股份回購時， 應(yīng)該按照核心的項目依次沖 減。同時考慮到公司在發(fā)行股票時，

12、股票溢價的部分是記入資本公積 賬戶的，因此本科目與股票回購的相關(guān)性最大，在沖減時，首先考慮 資本公積賬戶。 特別是如果公司回購股份的目的不是為了注銷， 而是 準(zhǔn)備將來再次發(fā)行或流通， 則這部分回購的股份再次發(fā)行時的溢價部 分也是記入資本公積科目。結(jié)合本例的具體做法是沖減資本公積 60 萬元，而盈余公積、未分配利潤余額保持不變（如果在沖減完資本公會計分錄積后還有余額，再依次沖減盈余公積和未分配利潤賬戶）為：借：股本30 萬元資本公積60 萬元貸：現(xiàn)金90 萬元實踐中申能股份在1999 年 11 月以每股凈資產(chǎn) 2.51 元來減持 10 億股國有法人股時，賬務(wù)處理采用了這種方法。溢價的 15.1

13、億元 依次沖減了資本公積中股本溢價的部分 9.96 億元、盈余公積 5.14 億 元（其中法定公積金 3.61 億元，任意公積金 1.53 億元）。2. 主張全部沖減未分配利潤。 理由是股份回購的決策是考慮到企 業(yè)未來的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于未來的發(fā)展，根據(jù)配比的原則，應(yīng)該由未 來的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動負(fù)擔(dān)相應(yīng)的成本， 而不應(yīng)該由當(dāng)前所有的股東承擔(dān) 其后果。因此主張尚未沖減的余額應(yīng)全部沖減未分配利潤， 由那些對 公司未來充滿信心的股東承擔(dān)股份回購的溢價部分。 結(jié)合本例的會計 分錄為：借：股本30 萬元未分配利潤60 萬元貸：現(xiàn)金90 萬元實踐中云天化股份有限公司在 2000 年11月以 2.83元股的價格回

14、購 2 億股國有法人股時采用了這種方法，溢價的 3.66 億元全部 沖減了未分配利潤。3. 主張按比例沖減相關(guān)權(quán)益科目。 理由是所有者權(quán)益項目重要性 是一致的，性質(zhì)是相同的， 沒有先后的順序可言，因此應(yīng)該按同等比 例沖減。如果按照第 1 種的做法，被注銷的 30 萬股發(fā)行在外的股票 享有了全部的資本公積，而擁有剩余 60 萬股的股東則不享有任何的 資本公積，這不符合配比的原則，也不符合同股同權(quán)的思想。具體到 本例，沖減的比例為0.6 （尚未沖減的金額60萬元寧所有者權(quán)益科目 的余額 100 萬元=0.6 ），因而各科目應(yīng)沖減的金額分別為： 資本公積 為36萬元（60萬元X 0.6 盈余公積為6

15、萬元（10萬元X 0.6未分配利潤18萬元（30萬元X0.6。會）計分錄為：借：股本30 萬元資本公積36 萬元盈余公積6 萬元未分配利潤18 萬元貸：現(xiàn)金90 萬元4 .主張按贖回的 30 萬股占總股本的比例沖減資本公積、盈余公積，不足部分全部沖減未分配利潤。 采用此法顯然兼顧了配比和同股同權(quán)的原則，具體到本例，相應(yīng)的比例為 0.3 （30萬元+ 9萬元），應(yīng)沖減的資本公積為18萬元（60萬元X0.3盈余公積為3萬元（10萬元X 0.3未分配利潤39 萬元（60 萬元-18 萬元-3 萬元）。會計分錄為：借：股本30 萬元資本公積18 萬元盈余公積3 萬元未分配利潤39 萬元貸：現(xiàn)金90 萬

16、元本文贊同上述第 4 種做法，理由如下： 首先，注銷的股份與留存的股份性質(zhì)一樣， 應(yīng)該與留存的股份平 等地享有公司的凈資產(chǎn)，所以按照比例沖減資本公積、盈余公積。以 國有股減持為例，國務(wù)院 2001 年6月12 日發(fā)布的減持國有股籌 集社會保障資金管理暫行辦法 第六條規(guī)定： 國有股減持原則上采用 市場定價方式。 而實踐中通過股票回購實現(xiàn)國有股減持的公司， 基本 上采用了凈資產(chǎn)定價的方式。 很顯然， 采用凈資產(chǎn)定價的方法暗含的 一個假設(shè)是所有者平等地享有公司的權(quán)益，即權(quán)益的性質(zhì)是相同的， 符合第 4 種的做法， 而且操作上也較為簡便。 如果采用其他方法， 則 意味著人為地將不同的權(quán)益項目加以區(qū)分或

17、排序， 則定價方法應(yīng)該有 所不同，相應(yīng)地執(zhí)行效果也會不同（如定價低于每股凈資產(chǎn)，則不會 有人愿意轉(zhuǎn)讓。如定價過高，則會對股市產(chǎn)生沖擊。目前國家規(guī)定的 國有股配售價格為凈資產(chǎn)之上，市盈率 10 倍以下。）其次，公司作出股份回購的決策是考慮到未來的發(fā)展戰(zhàn)略， 體現(xiàn) 了公司管理層的決策， 也反映了公司未來的發(fā)展預(yù)測傾向， 理應(yīng)由未 來的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動負(fù)擔(dān)相應(yīng)的成本， 達(dá)到經(jīng)濟(jì)決策與經(jīng)濟(jì)后果匹配的 效果。因此，尚未沖減的余額應(yīng)全部沖減未分配利潤，由那些對公司 未來充滿信心的股東承擔(dān)股份回購的溢價部分。 以聯(lián)想集團(tuán)為例， 其 作出的回購股份的決策目的是實現(xiàn)集團(tuán)分拆及重組， 在固有的基礎(chǔ)上 發(fā)展新業(yè)務(wù)， 并

18、在兩年多的時間內(nèi)完成內(nèi)部的整合。 這顯然是著眼于 公司的未來發(fā)展， 因而股份回購的溢價部分由未來的經(jīng)營活動承擔(dān)是 合乎情理的。另外，股票回購的決策一經(jīng)作出， 在現(xiàn)有的條件下通常會提高每 股的盈利水平，并提高凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而提高股價，從而使未來的 股東享有更高的市場回報， 這部分超額回報與股票回購的溢價部分應(yīng) 該有一個配比的關(guān)系。 如聯(lián)想集團(tuán)在宣布購回股份后一周內(nèi)股價即上 漲 15 。長春高新在 2000 年 12 月實施國有股減持后， 使年度的每 股收益和凈資產(chǎn)收益率分別從 0.15 元、4.28 上升到 0.23 元、6.4 4，分別上升了 53.33 和 50.47 。因此股份回購的溢價應(yīng)該與 回購引起的市場反應(yīng)有一個配比的關(guān)系。特別地，如果購回股票的目的是為了實現(xiàn)某種股票的最終退出， 實現(xiàn)公司資產(chǎn)重組、 整合的目的， 那么由未來的股東對此影響未來的 決策承擔(dān)經(jīng)濟(jì)后果是可以理解的。結(jié)語因為我國相關(guān)財務(wù)會計法規(guī)沒有提出具體的規(guī)范， 實踐中出 現(xiàn)了多種不