xx實業(yè)發(fā)展有限公司章程

1、xx實業(yè)發(fā)展有限公司章程目錄第一章：總則第二章：公司名稱、住所和注冊資本第三章：經(jīng)營宗旨和范圍第四章：股東、出資方式和出資額第五章：股東的權(quán)利和義務(wù)第六章：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第七章：股東會 第一節(jié)：股東會設(shè)置 第二節(jié)：股東會決議第八章：董事會 第一節(jié)：董事 第二節(jié)：董事會第九章：總經(jīng)理第十章：監(jiān)事會第十一章：合并和分立、解散和清算 第一節(jié)：合并和分立 第二節(jié)：解散和清算第十二章：修改章程xx實業(yè)發(fā)展有限公司章程第一章 總則第一條：為維護(hù)本公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織行為，根據(jù)中華人民共和國公司法以下簡稱公司法，中華人民共和國公司登記管理條例等其他法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本章

2、程。第二條：xx實業(yè)發(fā)展有限公司由xx村委會（甲方）、xx個體村民（為乙方）共同出資發(fā)起和設(shè)立。第三條：股東以其出資額為限對本公司承擔(dān)相應(yīng)有限責(zé)任，本公司則以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條：本公司享有由投資者共同形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，并依法自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、照章納稅，公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)。第五條：本公司根據(jù)發(fā)展需要，可以逐步設(shè)立中國共產(chǎn)黨基層組織和其他群眾性組織分支機(jī)構(gòu)，但均應(yīng)按上級政府、相關(guān)文件規(guī)定組織實施。第六條：本章程內(nèi)所稱高級管理人員為財務(wù)負(fù)責(zé)人、副總經(jīng)理、總經(jīng)理、董事、監(jiān)事。第二章 公司名稱、住所、和注冊資本第七條：公司登記注冊名稱：xx實業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“公司

3、”）第八條：公司住所（所在地）：xx村第九條：公司注冊資本：人民幣xxx萬元。第三章 經(jīng)營宗旨和范圍第十條：公司的經(jīng)營宗旨為：以人為本、誠信經(jīng)營、持續(xù)發(fā)展、提高效益。第十一條：公司經(jīng)營范圍：商埠店面出租、日用百貨批發(fā)零售、糧油產(chǎn)品批發(fā)與零售、房屋裝飾材料批發(fā)與零售，相關(guān)貿(mào)易投資與商務(wù)往來等（以工商注冊登記范圍為準(zhǔn)）。第四章 股東出資方式及出資額第十二條：公司由下列股東共同出資設(shè)立：1xx村委會 法定代表人：彭建國2xx村村民 資格具備人：個體投資者本人第十三條：股東的出資額比例及出資方式如下：1 學(xué)習(xí)村委會出資額為x萬元，占公司注冊資本的80%2 xx村村民個體總共出資額為x萬元，占公司注冊資

4、本的20%3 雙方均以現(xiàn)金方式出資。（村民個體出資采取個人自愿原則）第十四條：1. xx村委會擬繳納的x萬元注冊資本金應(yīng)在“先舉行全體村民大會，每位村民簽字，與會人員100%同意這部分集體資產(chǎn)注入經(jīng)營公司作為發(fā)展經(jīng)濟(jì)的資本金”前提下，方可進(jìn)行操作。2. 全部注冊資本金到位后,經(jīng)法定驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明,公司成立后，向每位個體投資股東發(fā)給出資證明書,并置備股東名冊備案。第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)第十五條：公司股東享有下列權(quán)利：1 依照其出資比例獲得公司紅利和其他形式的利益分配。2 參加股東會議或委托他人參加股東會。3 依照其出資比例行使表決權(quán)。4 依法處置個人持有的股權(quán)（包括轉(zhuǎn)讓或贈送）。5 對

5、公司發(fā)展需要增加注冊資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資擁有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。6 依照法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，有權(quán)查閱、復(fù)印股東會議記錄和閱看公司財務(wù)會計報告。7 其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的權(quán)利第十六條：公司股東承擔(dān)下列義務(wù)。1 按時繳納公司章程中規(guī)定的各自認(rèn)繳的出資額。2 依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù)3 公司注冊登記后，不得抽回出資。4 遵守公司章程，維護(hù)公司合法權(quán)益。5 其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的義務(wù)第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件第十七條：股東之間可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，經(jīng)全體股東半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。第十八條：股

6、東會同意的轉(zhuǎn)讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十九條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，公司應(yīng)當(dāng)撤換或變更出資證明書。第七章 股東會第一節(jié)：股東會第二十條：公司設(shè)股東會，由全體股東形成，股東會常設(shè)機(jī)構(gòu)為公司董事會。第二十一條：股東會依法行使下列股權(quán)：1 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃。2 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。4 審議批準(zhǔn)董事會的報告。5 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告。6 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。7 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案

7、8 對公司增加或者減少注冊資本作出決議。9 對公司發(fā)行債券作出決議10 對股東向股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。11 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議12 修改公司章程。13 審議法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東全體決議的其他事項第二十二條：股東會分為股東年會和臨時股東會。第二十三條：股東會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)召開。臨時股東會據(jù)情召開。第二十四條：公司召開股東會，應(yīng)當(dāng)在會議召開前10日通知公司股東。第二節(jié)：股東會決議第二十五條：股東以其所持有的出資比例行使表決權(quán)。第二十六條：股東會決議分為普通決議、特別決議。普通決議需要半數(shù)以上股東通過，特別

8、決議需要三分之二以上股東通過。第二十七條：下列事項由股東會普通決議審議1 董事會和監(jiān)事會的工作報告。2 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。3 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方式。4 公司年度預(yù)算方案、決算方案。5 公司年度報告。6 除法律法規(guī)或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第二十八條：下列事項由股東會特別決議審議1 公司通過或減少注冊資本金。2 發(fā)行公司債券。3 公司的合并、分立、變更公司形式、解散公司。4 公司章程的修改。5 公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響，需要通過特別決議通過的其他事項。第二十九條：非經(jīng)股東會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董

9、事、總經(jīng)理或其他高管人員之外的人和單位訂立將公司全部或重要業(yè)務(wù)的管理交予該人（或單位）負(fù)責(zé)的合同。第三十條：董事，監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。董事候選人由股東提名，并由股東會選舉決定董事人選。股東代表出任監(jiān)事候選人，由股東提名，村民代表出任監(jiān)事候選人，則由村委會征詢村民意見后，提出候選人。第三十一條：股東會采取舉手表決方式或記名投票方式表決形成決議。第八章 董事會第一節(jié)：董事第三十二條：公司董事為自然人。第三十三條：董事由股東會選舉或更換，董事任期三年，董事任期屆滿可連選連任，董事在任期屆滿之前，股東會不得無故解除其職務(wù)，董事任期日從股東會決議通過之日起計算。第三十四條：董事連續(xù)

10、二次未能親自出席，也未委托其他董事出席董事會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)建議股東會予以撤換。第三十五條：董事可以在任期滿前提出辭職，董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第三十六條：本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理等其他高管人員。第二節(jié)：董事會第三十七條：公司設(shè)董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事會由5名董事組成，其中村委會推舉委派4人，其他股東聯(lián)合推舉選派1名。董事長由村委會書記擔(dān)任。董事長為公司法定代表人。董事會設(shè)副董事長1名，由村長擔(dān)任。第三十八條：董事會行使以下職權(quán)1 負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作。2 執(zhí)行股東會的決議。3 決定公司的經(jīng)濟(jì)發(fā)展計劃、投資計劃、經(jīng)營策略。4 制

11、定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。5 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。6 制定公司增加或減少注冊資本方案。7 擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散清算，破產(chǎn)方案。8 在股東會授權(quán)范圍內(nèi)決定公司的資產(chǎn)抵押、擔(dān)保事項。9 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。10 聘任或者解聘公司總經(jīng)理并決定其報酬事項和獎懲事項。11 聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。12 制定公司的基本管理制度。13 制定公司章程的修改方案。14 聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查其工作效能。15 法律法規(guī)及公司章程規(guī)定、股東會授予的其他職權(quán)。第三十九條：董事長行使以下職權(quán)1 主持股東

12、會和召集、主持董事會議。2 督促檢查董事會決議的執(zhí)行。3 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件。4 行使法定代表人的職權(quán)。5 在發(fā)生特殊情況下（不可抗力），可以對公司事務(wù)緊急行使處置權(quán)，并在事后向公司董事會、股東會報告。6 董事會授予的其他職權(quán)。第四十條：董事會每年至少召開兩次，由董事長召集，會議召開前十日通知各位董事。第四十一條：董事會議應(yīng)當(dāng)有半數(shù)以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)，董事會作出決議必須經(jīng)全體董事的半數(shù)通過才能生效。如對機(jī)構(gòu)設(shè)置、重大投資、基本管理制度、財務(wù)決算審議等類似事項作出決議，必須經(jīng)全體董事三分之二以上贊成投票才能通過，否則決議無效。第九

13、章 總經(jīng)理第四十二條：公司總經(jīng)理由董事長提出人選，董事會聘任或解聘，總經(jīng)理每屆任期三年，全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)濟(jì)運營工作。第四十三條：公司設(shè)一名副總經(jīng)理，協(xié)助總經(jīng)理管理市場經(jīng)營，公司另設(shè)財務(wù)部經(jīng)理一名，協(xié)助總經(jīng)理負(fù)責(zé)資金工作和效益核算工作。第四十四條：總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使如下職權(quán)1 主持公司的日常經(jīng)濟(jì)經(jīng)營管理，定期向董事會報告工作。2 組織實施董事會確定的年度經(jīng)營計劃和發(fā)展方案。3 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和管理規(guī)章制度。4 提請董事會聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)部經(jīng)理。5 聘任一般工作人員或解聘一般工作人員。6 擬定公司內(nèi)部定崗員工的工資、福利、獎懲、標(biāo)準(zhǔn)，報董事會審批。7 提議召開臨時董事會議。

14、8 行使公司董事會授權(quán)或公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十五條：公司董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務(wù)部經(jīng)理。第十章 監(jiān)事會第四十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，由村委會、婦聯(lián)、共青團(tuán)各選派一人擔(dān)任。監(jiān)事會議主席一人，由監(jiān)事中選舉產(chǎn)生。第四十七條：監(jiān)事每屆任期三年，可以連選連任。董事、總經(jīng)理或其他高管人員不得擔(dān)任監(jiān)事。第四十八條：監(jiān)事連續(xù)兩年不能參加監(jiān)事會的，視為不能履行職責(zé)，股東會議應(yīng)當(dāng)予以撤換。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，可由其書面指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第四十九條：監(jiān)事會行使以下職權(quán)1 檢查公司的財務(wù)。2 對董事、總經(jīng)理或其他高管人員違反法律法規(guī)、違反公司章程等損害公司利益的行為

15、，要求其予以糾正，必要時向股東會報告。3 提議召開臨時股東會、董事會。4 列席董事會會議。5 公司章程規(guī)定的或股東會授予的其他職權(quán)。第五十條：監(jiān)事會每年至少召開一次會議，并應(yīng)當(dāng)在會議召開前10日由監(jiān)事會主席通知各位監(jiān)事。監(jiān)事會作出的決議，須經(jīng)全體監(jiān)事半數(shù)以上同意，方能生效。監(jiān)事會決議應(yīng)附有每位監(jiān)事的簽名。第十一章 公司的合并、分立、解散和清算第一節(jié)：合并和分立第五十一條：公司合并或分立應(yīng)按下列程序辦理1 董事會擬訂合并或分立方案。2 股東會依照章程規(guī)定作出決議。3 各位當(dāng)事人簽定合并或分立合同。4 依法辦理相關(guān)審批手續(xù)。5 處理債權(quán)債務(wù)等各項合并或分立事宜。6 處理解散登記或者變更登記。第五十

16、二條：公司自股東會作出合并或分立決議起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報刊上公告三次。第五十三條：債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起九十日內(nèi)有權(quán)要求公司償清債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或提供擔(dān)保，不得進(jìn)行合并或分立。第二節(jié)：解散和清算第五十四條：有下列情形之一的應(yīng)當(dāng)予以解散和清算。1 股東會決議解散。2 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿。3 公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營。4 公司因重大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力因素造成嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。5 因債務(wù)官司依法宣告破產(chǎn)。6 國家法律、政策變化，導(dǎo)致公司無法經(jīng)營。7 公司因嚴(yán)重違反國家法律，被責(zé)令關(guān)閉。第五十五條：公司因上述情形解散時，應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算小組進(jìn)行清算。清算小組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)即告停止。清算期間，公司不能開展任何經(jīng)營活動。第五十六條：清算小組在清算期間行使以下職權(quán)1 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。2 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財務(wù)清單。3 處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)往來等相關(guān)事宜。4 清繳所欠稅款、其他應(yīng)付款。5 清理債權(quán)債務(wù)。6 處理公司清償債務(wù)后的剩余資產(chǎn)。7 代表公司參與民事訴訟活動。第五十七條：清算小組應(yīng)當(dāng)在成立之日10日內(nèi)通知債權(quán)人并于60日內(nèi)在報刊上至少公告三次。清算結(jié)束后，清算小組應(yīng)制