內(nèi)部控制手冊

1、一、 前言1 編制?內(nèi)部限制手冊?背景為標準中國石油化工股份以下簡稱“股份公司治理,貫徹?中華人民共和國公司法?、?中 華人民共和國證券法?、?中華人民共和國會計法? 以及其他有關(guān)法律、法規(guī),滿足國內(nèi)外資本市場對 上市公司監(jiān)管要求,股份公司特制定?內(nèi)部限制于 冊?,作為建立、執(zhí)行、評價及驗證內(nèi)部限制依據(jù).完整內(nèi)部限制體系和完善內(nèi)部限制制度,是約束、規(guī)范企業(yè)治理行為準那么, 是減少風險重大舉措. 實施內(nèi) 部限制可以及時發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯弊及不法行為,有利于保證資產(chǎn)平安、完整,保證經(jīng)營成果與財務(wù)狀況 真實、可靠.其必要性表現(xiàn)為：一是建立現(xiàn)代企業(yè)制度, 完善法人治理結(jié)構(gòu),實現(xiàn)經(jīng) 營機制轉(zhuǎn)換,增強企業(yè)治

2、理,提升企業(yè)經(jīng)營業(yè)績, 改 善企業(yè)財務(wù)狀況.二是貫徹我國有關(guān)法律法規(guī),遵循美國?薩班斯 -奧 克斯利法案?等國內(nèi)外資本市場監(jiān)管需求, 提升會計 信息質(zhì)H.三是積極參與競爭、 努力降低風險.隨著市場競爭日趨劇烈和信息技術(shù)高度開展, 以及全球經(jīng)濟一體化進程加速,股份公司所面臨風險也逐漸加大. 建立健全 有效內(nèi)部限制制度,是防范風險、提升經(jīng)營治理效率 和效果重要舉措.四是建立統(tǒng)一標準內(nèi)部限制制度,使股份公司各項規(guī)章制度成為系統(tǒng)性、可操作性和包容性很強內(nèi)部治理 制度,更為有效地表達股份公司治理理念.2 ?內(nèi)部限制手冊?遵循根本原那么2.1 合規(guī)性原那么合規(guī)性是指企業(yè)內(nèi)部限制制度必須符合國家法律、法規(guī)和

3、政策；符合股份公司上市地上海、香港、 紐約、倫敦證券監(jiān)管機構(gòu)有關(guān)上市公司法律、法 規(guī)和要求.2.2 全面性與系統(tǒng)性原那么?內(nèi)部限制手冊?涉及股份公司經(jīng)營活動各個方面,其內(nèi)部監(jiān)督和限制貫穿于經(jīng)營治理活動全過程并涉及全體員工.股份公司每一個員工既是內(nèi)部限制主體,乂是內(nèi)部限制客體；既要對其負責作業(yè)實施控制,乂要受到其他人員或制度監(jiān)督與制約?內(nèi)部限制手冊?使股份公司內(nèi)部各部門、各崗位形成較為系統(tǒng)既互相制約乂具有縱橫交錯關(guān)系統(tǒng)一 整體,保證各部門和各崗位均能按特定目標相互協(xié) 調(diào)地發(fā)揮作用,最終實現(xiàn)股份公司內(nèi)部限制總體目 標.2.3 內(nèi)部牽制及不相容原那么內(nèi)部牽制是指在部門與部門、員工與員工以及各崗 位之

4、間所建立互相驗證、互相制約關(guān)系,屬于企業(yè) 內(nèi)部限制制度一個重要組成局部.其主要特征是將 有關(guān)責任進行分配,使單獨一個人或一個部門對任 何一項或多項經(jīng)濟業(yè)務(wù)活動沒有完全處理權(quán),必須 經(jīng)過不相容其他部門或人員驗證、核對和制約.2.4 權(quán)責明確、獎懲結(jié)合原那么根據(jù)各部門和崗位職能與性質(zhì),明確各部門及人員 應承擔責任并賦予相應權(quán)限,制定操作規(guī)那么和處理程 序,確定追究、查處責任舉措與獎懲方法等,使權(quán) 有所屬,責有所歸,利有所享,預防發(fā)生越權(quán)或互 相推諉現(xiàn)象.2.5 本錢效益原那么在內(nèi)部限制活動中貫徹本錢效益原那么,就是要力爭 以最少限制或最低治理本錢獲取最大經(jīng)濟效益.要 實行有選擇限制；要努力降低限制

5、本錢,盡雖精簡 機構(gòu)和人員,改進限制方法和手段,提升效率.2.6 可操作性原那么?內(nèi)部限制手冊? 必須符合股份公司實際, 無論是業(yè) 務(wù)流程限制點設(shè)置,還是授權(quán)工程權(quán)限確定, 都要考 慮實際治理工作中是否可行,保證其可操作性.2.7 包容性原那么?內(nèi)部限制手冊?是依據(jù)股份公司現(xiàn)行各項治理制度,為限制風險而編制一系列業(yè)務(wù)流程限制體系,內(nèi)容涵蓋投資、生產(chǎn)、經(jīng)營、財務(wù)、監(jiān)督檢查等方方面面.?內(nèi)部限制手冊?力求預防與其他制度相矛盾,盡可能包容不同企業(yè)現(xiàn)有內(nèi)限制度.對確實脫 離實際其他各項治理制度,應及時修改、完善,并 以?內(nèi)部限制手冊?規(guī)定為準.2.8 信息反響原那么確定與限制工作有關(guān)人員在信息傳遞中任

6、務(wù)與責 任,規(guī)定信息傳遞程序、收集方法和時間要求等事 項,建立嚴密記錄、報告等信息反響系統(tǒng).3 ?內(nèi)部限制手冊?適用范圍?內(nèi)部限制手冊?適用于總部、分公司和全資子公司直屬研究院適用 ?研究院內(nèi)部限制手冊?.分公司 和全資子公司根據(jù)更嚴、更細、更具體原那么,結(jié)合實 際制定相關(guān)實施細那么,實施細那么必須符合股份公司?內(nèi)部限制手冊?要求.控股子公司應當參照股份公司?內(nèi)部限制手冊?,結(jié)合自身特點,根據(jù)“業(yè)務(wù)必須覆蓋股份公司?內(nèi)部 限制手冊?中對應所有規(guī)定內(nèi)容,權(quán)限比照分公司 原那么,制定內(nèi)控手冊,履行本公司董事會審批程序 后,報股份公司內(nèi)控辦公室備案.股份公司總部、分公司、全資子公司和控股子公司 執(zhí)行

7、?內(nèi)部限制手冊?適用業(yè)務(wù)流程,參見?內(nèi)部 限制手冊?附那么二.適用特殊業(yè)務(wù)流程,需報股份 公司內(nèi)控辦公室批準后執(zhí)行.內(nèi)部限制定義內(nèi)部限制是為適應國內(nèi)外證券機構(gòu)監(jiān)管要求,提升風險治理水平和經(jīng)營治理水平,由股份公司董事會、管 理層及其全體員工實施,為經(jīng)營活動效率和效果、財 務(wù)報告可靠性、相關(guān)法律法規(guī)遵循性等目標實現(xiàn)而提 供合理保證過程.內(nèi)部限制主要由內(nèi)部環(huán)境、 風險評 估、限制活動、信息溝通及監(jiān)督檢查等五個方面構(gòu)成：(1) 內(nèi)部環(huán)境 是影響、制約內(nèi)部限制建立與執(zhí)行各 種內(nèi)部因素總稱,是實施內(nèi)部限制根底. 內(nèi)部環(huán)境主 要包括治理結(jié)構(gòu)、組織機構(gòu)設(shè)置與權(quán)責分配、 企業(yè)文 化、人力資源政策、內(nèi)部審計機制、

8、反舞弊機制等.(2) 風險評估是及時識別、科學分析和評估影響股份公司目標實現(xiàn)各種不確定因素并制定應對策略過程.風險評估主要包括風險識別、風險衡雖、風險應對和風險報告.(3) 限制活動是指根據(jù)風險評估結(jié)果、結(jié)合風險應對策略,米用恰當限制舉措以保證內(nèi)部限制目標得以 實現(xiàn)政策和程序,是實施內(nèi)部限制具體方式. 限制措 施選擇應當結(jié)合企業(yè)具體業(yè)務(wù)和事項特點與要求,主要包括責任別離限制、授權(quán)與審批限制、預算限制、財產(chǎn)保護限制、分析與報告限制、績效考評限制、信 息技術(shù)限制等.(4) 信息溝通是指及時、準確、完整地收集與股份 公司經(jīng)營治理相關(guān)各種信息,并使這些信息以適當方 式在有關(guān)層級之間進行及時傳遞、有效溝

9、通和正確應 用過程,是實施內(nèi)部限制重要條件. 信息與溝通主要 包括信息收集機制以及內(nèi)部與外部有關(guān)方面溝通機 制等.(5) 監(jiān)督檢查 是對內(nèi)部限制有效性進行檢查評價,形成書面報告并作出相應處理過程,是實施內(nèi)部限制重要保證.監(jiān)督檢查主要包括對建立并執(zhí)行內(nèi)部限制 整體情況進行持續(xù)性監(jiān)督檢查, 對內(nèi)部限制某一方面 或者某些方面進行專項監(jiān)督檢查,以及提交相應檢查 報告、提出有針對性改進舉措等.三、股份公司內(nèi)部限制現(xiàn)狀1 股份公司內(nèi)部環(huán)境1.1 股份公司企業(yè)文化股份公司持續(xù)推行和弘揚 “競爭、開放、標準、誠信 企業(yè)文化.努力在擴大資源、拓展市場、降本增效、 嚴謹投資等方面取得新突破,將股份公司建設(shè)成為一

10、個主業(yè)突出、股權(quán)多元、資產(chǎn)優(yōu)良、科技創(chuàng)新、治理 科學、財務(wù)嚴謹、具有國際競爭力一體化能源化工公 司.1.2 員工守那么股份公司制定標準員工守那么和書面政策聲明,并傳達到全體員工,做到人人遵紀守法、 老實守信.提供職 業(yè)道德操守方面指導和培訓,使全體員工養(yǎng)成“守法 紀、講誠信意識,在一般和特定環(huán)境下都能夠做出 正確判斷并采取恰當行動.1.3 公司組織結(jié)構(gòu)股份公司已按現(xiàn)代企業(yè)制度要求,建立了由股東大 會、董事會、監(jiān)事會、總裁班子構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)并進一步致力于內(nèi)部結(jié)構(gòu)緊密化,完善上、中、下游一體化產(chǎn)業(yè)鏈,優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu).股份公司董事會授權(quán) 董事長決定公司內(nèi)部治理機構(gòu)、分支機構(gòu)設(shè)置.1.4 董事會及其下

11、設(shè)審計委員會股份公司章程明確規(guī)定了董事會職權(quán)、性質(zhì)、董事會議事規(guī)那么及授權(quán).公司提名董事會及其下設(shè)審計委員 會成員時,充分考慮了以下因素：成員經(jīng)驗；相對于治理層獨立性； 外部董事比例；其 成員參與治理程度；所采取舉措適宜性；對治理層提 出問題深度和廣度；成員與內(nèi)部、外部審計人員之間 關(guān)系.1.5 責任分配與授權(quán)治理股份公司實行不相容職務(wù)、崗位別離制度.遵循互相制約、權(quán)力分割、稽核對證等原那么,關(guān)鍵崗位設(shè) 置表達了不相容職務(wù)別離原那么,使不同崗位真正起 到相互制約、相互監(jiān)督作用.股份公司嚴格實行授權(quán)治理, 通過公布“中國石油化 工股份權(quán)限指引,在采購、本錢、費用支 出、銷售、資金、資本支出、資產(chǎn)

12、、關(guān)聯(lián)交易、合并 報表、重大事項、信息、生廣運行、平安環(huán)保、稅務(wù) 治理、合同治理15個方面,明確從股東大會到董事 會、董事長、總裁班子、總部各職能部門與事業(yè)部到 分公司各層面授權(quán)原那么與權(quán)限劃分標準.1.6 鼓勵與約束股份公司執(zhí)行鼓勵與約束相結(jié)合人力資源政策,不 斷完善員工招聘與選拔原那么及操作程序；對員工進 行企業(yè)文化和道德價值觀導向培訓；對違反員工守 那么一切行為,制訂紀律約束與處分舉措；對業(yè)績良 好員工,制訂具有獎勵和鼓勵作用報酬方案；根據(jù) 階段性業(yè)績評價結(jié)果,對員工予以指導和獎罰.1.7 反舞弊機制監(jiān)督渠道：對外建立供應商、 客戶投訴熱線,通過電 視、報紙等媒體,公布投訴熱線 ,鼓勵股

13、份公司 利益相關(guān)者對股份公司內(nèi)部員工違規(guī)違紀行為、影響股份公司形象其他行為進行舉報和投訴；對內(nèi)設(shè)立員工投訴信箱,方便每一位員工對發(fā)現(xiàn)違反股份公司內(nèi) 限制度行為及其他違法違紀行為進行舉報和投訴.通過建立全方位內(nèi)外部監(jiān)督渠道, 促進法律法規(guī)及股份 公司內(nèi)部規(guī)章制度有效遵循.監(jiān)察工作機制： 監(jiān)察部門為內(nèi)外部監(jiān)察歸口治理部 門,負責制定內(nèi)外部監(jiān)察處理工作程序和處理標準,明確各類內(nèi)外部監(jiān)督相關(guān)責任部門. 監(jiān)察部門定期對 各類舉報、投訴進行收集和分類,下達?監(jiān)察建議書?, 責成相關(guān)責任部門限期落實或處理. 各相關(guān)責任部門 在接到?監(jiān)察建議書?后,根據(jù)規(guī)定程序進行調(diào)查、 落實,提出落實結(jié)果及處理意見, 在規(guī)

14、定時間內(nèi)向監(jiān) 察部門反響.監(jiān)察部門按規(guī)定程序?qū)徟? 最終下達 處理意見或整改意見.監(jiān)察懲罰標準：監(jiān)察部門根據(jù)有關(guān)規(guī)定, 制定內(nèi)外部 監(jiān)察懲罰標準.對存有各類內(nèi)部不規(guī)法行為員工, 分別給予通報批評、扣發(fā)獎金、降級撤職 、解除 勞動合同及移交司法機關(guān)等處理；對存有各類不規(guī)法行為外部商戶,實行“黑名單制,分別給予 警告、禁止交易往來、取消資源網(wǎng)絡(luò)成員資格, 直至 移交司法機關(guān)等處理.2 內(nèi)部風險評價機制可能導致股份公司未能實現(xiàn)預期戰(zhàn)略目標重大風險 包括：國內(nèi)及國際同行競爭,政府行業(yè)監(jiān)管政策變動, 國際原油價格波動,石油和石化市場周期性變化, 營運風險,資產(chǎn)治理風險和自然災害威脅股份公司建立了適當內(nèi)

15、部風險評價機制.總部各職 能部門、各事業(yè)部和各分公司針對內(nèi)部限制業(yè)務(wù)流 程,配備專門部門或負責人定期分析及記錄潛在風 險變化.在經(jīng)過適當監(jiān)督授權(quán)后,預先或及時調(diào)整 內(nèi)部限制程序或?qū)嵤┘毮敲?及時通知受其影響者, 正確處理新增或過去未加限制風險.3 全面預算治理,嚴格預算限制股份公司推行以市場為導向,以公司開展戰(zhàn)略為目標,全面綜合業(yè)務(wù)流、資金流、信息流和人力資源,集規(guī)劃、鼓勵、考評為一體全面預算治理制度. 嚴格 預算限制,落實股份公司開展戰(zhàn)略,預見并預防經(jīng)營 中潛在困難和風險,科學、合理地利用資源,及時、 有效地調(diào)整和限制經(jīng)營活動.全面預算包括經(jīng)營預算、投資預算和財務(wù)預算.每 年根據(jù)“雖入為出、

16、限制總雖,集中決策、調(diào)整結(jié) 構(gòu),優(yōu)化工程、增加回報方針,根據(jù)經(jīng)營預算、 投資預算、財務(wù)預算程序,采用自上而下、自下而上、上下結(jié)合方式科學合理地編制年度預算.年度 預算經(jīng)董事會批準后,由股份公司職能部門、事業(yè)局部解落實 股份公司預算治理委員會是全面組織股份公司中長期規(guī)劃、年度和月度等日常預算治理領(lǐng)導機構(gòu),是股份公司董事會下設(shè)機構(gòu). 依據(jù)國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)和股 份公司章程等,在董事會授權(quán)下履行包括： 擬訂中長 期開展規(guī)劃、年度和月度預算原那么和主要目標； 審議 財務(wù)預算方案和財務(wù)預算調(diào)整方案,并報董事會；確定和調(diào)整相關(guān)部門在實施全面預算治理過程中分工、 責任；調(diào)配各類資源,在股份公司內(nèi)部包括所屬企

17、業(yè)推動全面預算治理工作開展；協(xié)調(diào)解決預算編制 和執(zhí)行中重大問題；組織審計、考核預算執(zhí)行情況原 那么和方法；負責預算治理信息化建設(shè)總體目標規(guī)劃等 責任.預算治理委員會下設(shè)預算治理辦公室,負責具體預算治理業(yè)務(wù)開展和落實.分子公司應根據(jù)上述總體要求建立、健全預算管 理委員會組織和人員,制定和完善預算治理工作相關(guān) 制度和工作流程.4 信息治理與信息披露股份公司信息資源實行歸口治理. 生產(chǎn)經(jīng)營信息歸口 生產(chǎn)經(jīng)營治理部,投資信息歸口開展方案部, 財務(wù)信 息歸口財務(wù)部,科技信息歸口科技開發(fā)部, 各職能部 門負責本部門信息資源治理工作.股份公司信息系統(tǒng)治理部負責信息系統(tǒng)治理.通過信息集中、信息整合等手段,將有

18、關(guān)內(nèi)部信息全部納入 股份公司統(tǒng)一信息平臺,逐步到達標準統(tǒng)一、數(shù)據(jù)一 致、時效良好,奠定良好信息共享根底, 經(jīng)系統(tǒng)授權(quán) 后實現(xiàn)信息內(nèi)部共享.股份公司對外信息披露由董事會秘書局在遵守信息披露紀律前提下,負責統(tǒng)一審核、提供,審慎負責地 對投資者進行信息披露,提升公司透明度.通過公告、 路演、 會議、單對單會談和股份公司網(wǎng)頁等多種 方式和途徑向境內(nèi)外投資者真實、準確、完整、及時地介紹股份公司情況,以審慎負責態(tài)度編制和簽署年 報,強化與投資者溝通,進一步提升股份公司透明度.5 監(jiān)督股份公司監(jiān)督活動由持續(xù)監(jiān)督、個別評價所組成,確保股份公司內(nèi)部限制能持續(xù)有效運作.持續(xù)監(jiān)督活動貫穿整個生產(chǎn)經(jīng)營過程,包括例行治

19、理 和監(jiān)督活動,以及全體員工為履行其職務(wù)所采取行動.股份公司持續(xù)監(jiān)督活動包括：在內(nèi)部限制系統(tǒng)功能持續(xù)而正常地發(fā)揮作用前提下,治理層在履行其日常治理活動時所獲取信息, 與其所得到報告如生產(chǎn) 經(jīng)營報告、財務(wù)報告等有較大偏離時,可對報告提 出質(zhì)疑；同時,通過與股份公司外界溝通, 也可以驗 證內(nèi)部信息正確性,并及時發(fā)現(xiàn)問題.股份公司積極推行例外評價即個別評價以直接監(jiān) 視限制系統(tǒng)有效性,并可評價持續(xù)性監(jiān)督程序. 評價 范圍和頻率,視風險大小及限制重要性而定.四、?內(nèi)部限制手冊?結(jié)構(gòu)?內(nèi)部限制手冊?包括總那么、業(yè)務(wù)流程、內(nèi)部限制矩 陣、權(quán)限指引、檢查評價與考核方法、附那么六個局部.1 總那么是對內(nèi)限制度概

20、述.2 業(yè)務(wù)流程是各項業(yè)務(wù)具體限制程序和舉措.現(xiàn)有 55 個業(yè)務(wù)流程,內(nèi)容涵蓋采購、本錢、費用支出、銷售、資金、資本支出、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、合并報表、 重大事項、信息、生產(chǎn)運行、平安環(huán)保、稅務(wù)治理、 合同治理等15大類.業(yè)務(wù)流程格式如下：2.1 業(yè)務(wù)目標業(yè)務(wù)目標包括經(jīng)營目標、財務(wù)目標和合規(guī)目標.經(jīng)營目標是指與企業(yè)有效使用資源相關(guān)目標.財務(wù)目 標是指與企業(yè)編制可信賴財務(wù)報告有關(guān)目標.合規(guī) 目標是指與企業(yè)遵循法律法規(guī)相關(guān)目標.2.2 業(yè)務(wù)風險業(yè)務(wù)風險包括經(jīng)營風險、財務(wù)風險和合規(guī)風險.經(jīng)營風險是指可能會導致經(jīng)濟效益流失或資源喪失風險.財務(wù)風險是指可能會造成財務(wù)信息失真風險. 合規(guī)風險是指可能會導致監(jiān)管

21、部門處分風險.2.3業(yè)務(wù)流程步驟與限制點內(nèi)部限制業(yè)務(wù)流程將企業(yè)經(jīng)營與財務(wù)活動分解成各 個業(yè)務(wù)流程步驟.每一個業(yè)務(wù)流程步驟由一個或多 個限制點構(gòu)成.限制點內(nèi)容包括該業(yè)務(wù)涉及單位及 其崗位責任、本步驟工作過程描述、上一步驟和本 步驟限制結(jié)果等.2.4相關(guān)制度目錄相關(guān)制度目錄是指涉及具體流程外部法規(guī)、總部或 各部門相關(guān)重要內(nèi)部治理制度.3 內(nèi)部限制矩陣包括財務(wù)報告方案矩陣和業(yè)務(wù)限制矩陣.方案矩陣旨在將會計報表工程和事項與業(yè)務(wù)流 程建立聯(lián)系,以保證內(nèi)限制度可以合理保證對外披 露會計報表真實可靠.業(yè)務(wù)限制矩陣針對每一限制 點,明確其業(yè)務(wù)目標、業(yè)務(wù)風險、適用單位、不相 容崗位、限制點分值、相關(guān)資料、相關(guān)制度索引、 會計報表認定、會計報表工程.?權(quán)限指引?針對各業(yè)務(wù)流程中關(guān)鍵環(huán)節(jié),明確股東大會、董事會、總裁班子、職能部T /事業(yè)部主任、 分公司經(jīng)理/經(jīng)理班子、處室負責人/業(yè)務(wù)經(jīng)理等層級 治理、決策權(quán)限.5 檢查評價與考核方法股份公司每年統(tǒng)一組織內(nèi)部限制執(zhí)行情況綜合檢查.依據(jù)股份公司?內(nèi)部限制手冊?和?內(nèi)部限制檢查評價與考核方法?,對各單位內(nèi)部限制有效性進 行評價.內(nèi)控辦公室根據(jù)年度綜合檢查評價總體情況,擬訂考 核方案,報內(nèi)控領(lǐng)導小組審定；人事部根據(jù)考核結(jié)果