股東會議事規(guī)則及決策程序

1、股東大會議事規(guī)則1. 范圍和宗旨 本規(guī)則規(guī)定了股東大會的職責(zé)、召開形式與決策程序，旨在規(guī)范公司行為，保證股東大會能夠依法行使職權(quán)，進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，建立符合市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的現(xiàn)代企業(yè)制度。 本規(guī)則適用于股份公司。2. 規(guī)范性引用文件 中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的上市公司治理準(zhǔn)則、上市公司股東大會規(guī)范意見（2000年）。3. 股東大會議事原則 公司全體股東及股東大會應(yīng)本著平等、合法、誠信的原則行使權(quán)利、履行義務(wù)及職責(zé)。4 股東的權(quán)利和義務(wù)4.1 公司股東為依法持有公司股份的自然人和法人。股東按其持有的股份種類享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，持有同一種類股

2、份的股東享有同種權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。4.2 公司股東享有下列權(quán)利：4.2.1 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；4.2.2 參加或者委派股東代理人參加股東大會；4.2.3 依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；4.2.4 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；4.2.5 依照法律、行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；4.2.6 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：4.2.6.1 繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；4.2.6.2 繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。海?） 本人持股資料；（2） 股東大會會議記錄；（3） 中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告；（4） 公

3、司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。4.2.7 公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；4.2.8 法律、行政規(guī)則及公司章程所賦予的其他權(quán)利。4.3 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。4.4 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)、侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。4.5 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):4.5.1 遵守公司章程；4.5.2 依照其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；4.5.3 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；4.5.4 法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)的其他義務(wù)。4.

4、6 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。5 股東大會的性質(zhì)和職權(quán)5.1 股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。5.2 股東大會依法行使下列職權(quán)：5.2.1 決定公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；5.2.2 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；5.2.3 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；5.2.4 審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；5.2.5 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告；5.2.6 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5.2.7 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5.2.8 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；5.2.9 對發(fā)行公司債券作出決議；5.2

5、.10 對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；5.2.11 修改公司章程；5.2.12 對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；5.2.13 審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；5.2.14 審議批準(zhǔn)公司高中級管理人員及核心技術(shù)人員長期激勵方案；5.2.15 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。6 股東大會召開的條件6.1 股東大會會議分為股東年會和臨時(shí)股東大會。股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一個會計(jì)年度完結(jié)之后的六個月內(nèi)舉行。6.2 有下列情形之一的，董事會應(yīng)在事實(shí)發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會。6.2.1 董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的

6、法定最低人數(shù)，或者少于公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)；6.2.2 獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一時(shí)；6.2.3 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)；6.2.4 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十（不含投票代理權(quán)）以上的股東書面請求時(shí)；6.2.5 董事會認(rèn)為必要時(shí)；6.2.6 監(jiān)事會提議召開時(shí)；6.2.7 公司章程規(guī)定的其他情形。 前述第6.2.4項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算。6.3 董事會人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照公司章程第4.2

7、5條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會。6.4 單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱提議股東）或者監(jiān)事會提議董事會召開臨時(shí)股東大會時(shí)，應(yīng)以書面形式向董事會提出會議議題和內(nèi)容完整的提案。書面提案應(yīng)當(dāng)報(bào)中國證監(jiān)會南京特派辦和上海證券交易所備案。提議股東或者監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。7 股東大會的通知7.1 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前以公告方式通知登記公司股東。公司計(jì)算三十日的起始期限時(shí)，不包括會議召開當(dāng)日，但包括公告日。7.2 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：7.2.1 會議的日期、地點(diǎn)和會議期限；7.2.2 提交會議審議的事項(xiàng)；7.2

8、.3 出席會議的人員：全體股東或股東委托的代理人有權(quán)出席會議并參加表決，股東代理人不必是公司的股東。公司董事、監(jiān)事、董事會秘書和高級管理人員應(yīng)出席會議。出席會議人員還包括為本次會議出具法律意見的律師及公司董事會邀請的其他人員；7.2.4 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；7.2.5 投票代理委托書的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)；7.2.6 會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。7.3 董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項(xiàng)，并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。列入其他事項(xiàng)但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會不得

9、進(jìn)行表決.7.4 會議通知發(fā)出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。7.5 董事會發(fā)布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。7.6 董事會在收到監(jiān)事會的書面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，召開程序應(yīng)符合公司章程的規(guī)定。7.7 對于提議股東要求

10、召開股東大會的書面提案，董事會依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事會決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告中國證監(jiān)會南京證管辦和上海證券交易所。7.8 董事會做出同意提議股東提案要求召開股東大會決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。7.9 董事會認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東，并報(bào)中國證監(jiān)會南京特派辦和上海證券交易所。提議股東可在收到通知之日起

11、十五日內(nèi)決定放棄召開臨時(shí)股東大會，或者自行發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告中國證監(jiān)會南京證管辦和上海證券交易所。7.10 提議股東決定自行召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)書面通知董事會，報(bào)中國證監(jiān)會南京證管辦和上海證券交易所備案后，發(fā)出召開臨時(shí)股東大會的通知，通知的內(nèi)容除應(yīng)符合公司章程第4.19條之規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：7.10.1提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求；7.10.2會議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。8 股東大會的議事內(nèi)容及提案8.1 本規(guī)則第3.02條所列的內(nèi)容均屬股東大會的議事范圍。8.2 股東年會

12、和臨時(shí)股東大會的議事內(nèi)容（議題）應(yīng)由董事會在股東大會召開前三十日召開的董事會會議（或臨時(shí)董事會會議）上確定，并書面通知公司股東。董事會確定議題的依據(jù)是公司章程及本規(guī)則規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議和批準(zhǔn)的議案和股東依法提出的提案.8.3 年度股東大會，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時(shí)提案。臨時(shí)提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于公司章程第4.18條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股

13、東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。8.4 對于前條所述的年度股東大會臨時(shí)提案，董事會按以下原則對提案進(jìn)行審核：（一）關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進(jìn)行審核，對于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提

14、案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進(jìn)行討論。8.5 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：8.5.1 內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于股東大會職責(zé)范圍8.5.2 有明確議題和具體決議事項(xiàng)；8.5.3 以書面形式提交或送達(dá)董事會。8.6 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照公司章程的規(guī)定對股東大會提案進(jìn)行審查。8.7 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，符合公司章程第4.20條規(guī)定的可以按照該條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會。8.8 提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購兼并等提案的，

15、應(yīng)當(dāng)充分說明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況、是否涉及關(guān)聯(lián)交易等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的，董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。8.9 董事會提出改變募集資金用途提案的，應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募集資金用途的原因、新項(xiàng)目的概況及對公司未來的影響。8.10 涉及增發(fā)股票、配股等需要報(bào)送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專項(xiàng)提案提出。8.11 董事會審議通過年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)

16、，需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。8.12 會計(jì)師事務(wù)所的聘任，由董事會提出提案，股東大會表決通過。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所的提案時(shí)，應(yīng)事先通知該會計(jì)師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。非會議期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計(jì)師事務(wù)所的，可臨時(shí)聘請其他會計(jì)師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計(jì)師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。8

17、.13 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。 董事會、單獨(dú)持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之十以上的股東，有權(quán)提出董事（不含獨(dú)立董事，本條以下同）候選人。每一提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。監(jiān)事會、單獨(dú)持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東，有權(quán)提出監(jiān)事候選人。每一提案中候選人人數(shù)不得超過公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的人數(shù)。提案人應(yīng)當(dāng)向董事會提供候選人的簡歷和基本情況以及相關(guān)的證明材料，由董事會對提案進(jìn)行審核，對于符合法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的提案，應(yīng)提交股東大會討論，對于不符合上述規(guī)定的提案；不提交股東大會討論，董事

18、會應(yīng)當(dāng)在股東大會上進(jìn)行解釋和說明。董事會應(yīng)當(dāng)向股東大會提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。8.14 獨(dú)立董事侯選人提名程序如下：董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會、

19、南京特派辦和公司股票掛牌的證券交易所。董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。中國證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)對獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，如本次股東大會尚選舉董事，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。8.15 董事會應(yīng)當(dāng)就股東大會所審議的議題向每位與會股東（或股東代理人）、董事、監(jiān)事及其他高級管理人員提供一份包括會議議程、會議議案、相關(guān)的背景資料、表決票在內(nèi)的文件資料，確保參會人員能了解所審議的內(nèi)容，并作出準(zhǔn)確判斷。提議股東自行主持

20、召開股東大會的，由提議股東按上述要求提供文件資料。9 出席股東大會的股東資格認(rèn)定與登記9.1 由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊股東為有權(quán)參加本次股東大會的股東。9.2 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署9.3 欲出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)按通知要求的日期和地點(diǎn)進(jìn)行登記。9.3.1 由法定代表人代表法人股東出席本次會議的，應(yīng)出示本人身份證、法定代表人身份證明書、持股憑證；9.3.2 由非法定代表人的代理人代表法人股東

21、出席本次會議的，應(yīng)出示本人身份證、加蓋法人印章或法定代表人簽署的書面委托書、持股憑證；9.3.3 個人股東親自出席本次會議的，應(yīng)出示本人身份證、持股憑證；9.3.4 由代理人代表個人股東出席本次會議的，應(yīng)出示委托人身份證、持股憑證、有委托人親筆簽署的授權(quán)委托書、代理人本人身份證；9.3.5 由代理人轉(zhuǎn)委托第三人代表股東（包括法人股東、個人股東，即委托人）出席本次會議的，應(yīng)出示委托人身份證、持股憑證、由委托人蓋章或簽字并經(jīng)公證的授權(quán)代理人可以轉(zhuǎn)委托第三人出席本次會議的書面授權(quán)委托書、第三人的身份證。9.3.6 出席本次會議人員應(yīng)向大會登記處出示前述規(guī)定的授權(quán)委托書、本人身份證原件，并向大會登記處

22、提交前述規(guī)定憑證的原件或復(fù)印件；異地股東可用信函或傳真方式登記，信函或傳真應(yīng)包含上述內(nèi)容的文件資料。9.4 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：9.4.1 代理人的姓名；9.4.2 是否具有表決權(quán)；9.4.3 分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；9.4.4 對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；9.4.5 委托書簽發(fā)日期和有效期限；9.4.6 委托人簽名（或蓋章），委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。9.5 出席本次會議

23、人員提交的相關(guān)憑證具有下列情況之一的，視為其出席本次會議資格無效：9.5.1 委托人或出席本次會議人員的身份證存在偽造、過期、涂改、身份證號碼位數(shù)不正確等不符合居民身份證條例及其實(shí)施細(xì)則規(guī)定的；9.5.2 委托人或出席本次會議人員提交的身份證資料無法辨認(rèn)的；9.5.3 同一股東委托多人出席本次會議的，委托書簽字樣本明顯不一致的；9.5.4 傳真登記所傳委托書簽字樣本與實(shí)際出席本次會議時(shí)提交的委托書簽字樣本明顯不一致的；9.5.5 授權(quán)委托書沒有委托人簽字或蓋章的；9.5.6 委托人或代表其出席本次會議的人員提交的相關(guān)憑證有其他明顯違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的；9.6 因委托人授權(quán)不明或其代理

24、人提交的證明委托人合法身份、委托關(guān)系等相關(guān)憑證不符合法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定，致使其或其代理人出席本次會議資格被認(rèn)定無效的，由委托人或其代理人承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。10 會議簽到10.1 出席會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。10.2 已登記的股東應(yīng)出示本人的身份證件，并在簽到簿上簽字。未登記的股東，原則上不得參加本次股東大會，經(jīng)大會主持人特別批準(zhǔn)，需提交本規(guī)則第六章規(guī)定的文件，經(jīng)審核符合大會通知規(guī)定的條件的股東在簽到簿上簽字后可以參加本次股東大會，10.3 股東應(yīng)于開

25、會前入場，中途入場者，應(yīng)經(jīng)大會主持人許可。11 股東大會的議事程序11.1 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其它董事主持；董事長和副董事長均不能出席會議，董事長也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議；董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議；如果因任何理由，無法推舉股東主持會議的，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)股份的股東（或股東代理人）主持。11.2 對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會，董事會及董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會應(yīng)當(dāng)保證會議的正常秩序，會議費(fèi)用的合理開支由公司承擔(dān)。會議召開程序應(yīng)當(dāng)符

26、合以下規(guī)定：11.2.1 會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會議；董事長負(fù)責(zé)主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長或者其他董事主持。11.2.2 董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照公司章程第4.38條的規(guī)定，出具法律意見；11.2.3 召開程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程相關(guān)條款的規(guī)定。11.3 對于提議股東決定自行召開的臨時(shí)股東大會，董事會未能指定董事主持股東大會的，應(yīng)在會議召開前三日通知提議股東，提議股東在報(bào)中國證監(jiān)會南京特派辦備案后會議由提議股東主持；提議股東應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師，按照公司章程第4.38條的規(guī)定出具法律意見，律師費(fèi)用由提議股東

27、自行承擔(dān)；提議股東也可以聘請公證人員參加會議，費(fèi)用由提議股東自行承擔(dān)。董事會秘書應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，其余召開程序應(yīng)當(dāng)符合公司章程相關(guān)條款的規(guī)定。11.4 大會主持人應(yīng)按預(yù)定時(shí)間宣布開會。但是有下列情形之一時(shí)，可以在預(yù)定時(shí)間之后宣布開會：11.4.1 董事、監(jiān)事未到場時(shí)；11.4.2 有其他重大事由時(shí)。11.5 大會主持人宣布開會后，主持人應(yīng)首先向股東大會宣布到會的各位股東及股東代理人的情況以及所代表的有表決權(quán)股份的情況。11.6 會議在主持人的主持下，按列入議程的議題和提案順序逐項(xiàng)進(jìn)行。對列入會議議程的內(nèi)容，主持人可根據(jù)實(shí)際情況，采取先報(bào)告、集中審議、集中表決的方式，也可對比較復(fù)雜的議題采取逐項(xiàng)報(bào)

28、告、逐項(xiàng)審議表決的方式。股東大會應(yīng)該給予每個議題予以合理的討論時(shí)間。11.7 在年度股東大會上，董事會應(yīng)當(dāng)就前次年度股東大會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況向股東大會做出報(bào)告并公告。11.8 在年度股東大會上，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：11.8.1 公司財(cái)務(wù)的檢查情況；11.8.2 董事、高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況；11.8.3 監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)向股東大會報(bào)告的其他重大事件。監(jiān)事會認(rèn)為有必要時(shí)，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨(dú)立報(bào)告。11.9 股東或股東代理人在審議議題時(shí)，應(yīng)

29、簡明扼要闡明觀點(diǎn)，對報(bào)告人沒有說明而影響其判斷和表決的問題可提出質(zhì)詢，要求報(bào)告人做出解釋和說明。11.10 股東可以就議案內(nèi)容提出質(zhì)詢和建議，主持人應(yīng)當(dāng)親自或指定與會董事和監(jiān)事或其他有關(guān)人員對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明。有下列情形之一時(shí)，主持人可以拒絕回答質(zhì)詢，但應(yīng)向質(zhì)詢者說明理由：11.10.1 質(zhì)詢與議題無關(guān)；11.10.2 質(zhì)詢事項(xiàng)有待調(diào)查；11.10.3 涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開11.10.4 回答質(zhì)詢將顯著損害股東共同利益；11.10.5 其他重要事由。11.11 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，與該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東（包括股東代理人）可以出席股東大會，但應(yīng)

30、主動向股東大會申明此種關(guān)聯(lián)關(guān)系。關(guān)聯(lián)股東可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點(diǎn)，但在投票表決時(shí)應(yīng)回避而不參與表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議中應(yīng)當(dāng)充分說明非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有權(quán)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議中作出詳細(xì)說明。關(guān)聯(lián)股東明確表示回避的提案，由出席股東大會的其他股東對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審議表決，表決結(jié)果與股東大會通過的其他決議具有同等的法律效力。上述特殊情況是指：11.11.1 出席股東大會的股東只有該關(guān)聯(lián)股東；11.11.2 關(guān)聯(lián)股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會并經(jīng)出席股東大會

31、的其他股東以特別決議程序表決通過；11.11.3 關(guān)聯(lián)股東無法回避的其他情形。11.12 股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，主持人應(yīng)宣布有關(guān)關(guān)聯(lián)股東的名單，并對關(guān)聯(lián)事項(xiàng)作簡要介紹。之后說明關(guān)聯(lián)股東是否參與表決。如關(guān)聯(lián)股東參與表決，該關(guān)聯(lián)股東應(yīng)說明理由及有關(guān)部門的批準(zhǔn)情況。如關(guān)聯(lián)股東回避而不參與表決，主持人應(yīng)宣布出席大會的非關(guān)聯(lián)方股東持有或代理表決權(quán)股份的總數(shù)和占公司總股份的比例，之后進(jìn)行審議并表決。11.13 股東大會與會股東對議案內(nèi)容有異議的，可按本規(guī)則第5.13條之規(guī)定單獨(dú)提出臨時(shí)提案，與原提案一并表決。11.14 股東大會對列入議程的事項(xiàng)均采取表決通過的形式。每個股東（包括股東代理人）以其代

32、表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。表決方式為記名式投票表決。11.15 股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對事項(xiàng)作出決議。11.16 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。11.17 臨時(shí)股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。臨時(shí)股東大會在審議通知中列明提案內(nèi)容時(shí)，對涉及公司章程第4.18條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更；任何變更都應(yīng)視

33、為另一個新的提案，不得在本次股東大會上進(jìn)行表決。11.18 對于股東大會每一審議事項(xiàng)的表決投票，應(yīng)當(dāng)至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當(dāng)場公布表決結(jié)果。在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不得出任清點(diǎn)該事項(xiàng)之表決投票的股東代表。11.19 據(jù)本規(guī)則關(guān)于大會紀(jì)律的規(guī)定，在投票表決之前被主持人責(zé)令退場的股東和因中途退場等原因未填寫表決票的股東所持有的股份不計(jì)入出席本次會議有效表決權(quán)的股份總數(shù)。11.20 因填寫表決票不符合表決票說明或字跡無法辨認(rèn)的，該表決票無效，不計(jì)入出席本次會議有效表決權(quán)的股份總數(shù)。11.21 不具有出席本次會議合法有效資格的人員，其在本次會議中行使或代表行使的

34、股東權(quán)利（包括但不限于所投出的表決票）無效。因此而產(chǎn)生的無效表決票，不計(jì)入出席本次會議有效表決權(quán)的股份總數(shù)。12 股東大會決議12.1 股東大會對表決通過的事項(xiàng)應(yīng)形成會議決議。決議分為普通決議和特別決議。股東大會做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份的二分之一以上同意通過；股東大會做出特別決議應(yīng)當(dāng)由出席股東大會股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股份的三分之二以上同意通過。12.2 股東大會各項(xiàng)決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合法律和公司章程的規(guī)定。出席會議的董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職責(zé)，保證決議內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不得使用容易引起歧義的表述。12.3 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決

35、議通過：12.3.1 董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；12.3.2 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；12.3.3 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；12.3.4 公司年度預(yù)算方案、決算方案；12.3.5 公司年度報(bào)告；12.3.6 審議批準(zhǔn)公司高中級管理人員及核心技術(shù)人員長期激勵方案；12.3.7 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。12.4 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：12.4.1 公司增加或者減少注冊資本；12.4.2 發(fā)行公司債券；12.4.3 公司的分立、合并、解散和清算；12.4.4 公司章程的修改；12.4.5 回購本公司股票；1

36、2.4.6 公司與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。12.4.7 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。12.5 年度股東大會和應(yīng)股東或監(jiān)事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式；臨時(shí)股東大會審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：12.5.1 公司增加或者減少注冊資本；12.5.2 發(fā)行公司債券；12.5.3 公司的分立、合并、解散和清算；12.5.4 公司章程的修改；12.5.5 利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；12.5.6 董事會和監(jiān)事會成員的任免；12.5.7 變更募股資金投向；

37、12.5.8 需股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易；12.5.9 需股東大會審議的收購或出售資產(chǎn)事項(xiàng)；12.5.10 變更會計(jì)師事務(wù)所；12.5.11 公司章程規(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。12.6 股東大會就關(guān)聯(lián)事項(xiàng)做出決議，屬于普通決議的，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過；屬于特別決議的，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。12.7 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。表決結(jié)果載入會議記錄。12.8 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算；如果會議

38、主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時(shí)點(diǎn)票。12.9 公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：12.9.1 股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定，是否符合公司章程；12.9.2 驗(yàn)證出席會議人員資格的合法有效性；12.9.3 驗(yàn)證年度股東大會提出新提案的股東的資格；12.9.4 股東大會的表決程序是否合法有效；12.9.5 應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。公司董事會也可同時(shí)聘請公證人員出席股東大會并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行公證12.10 公司股票應(yīng)當(dāng)在股東大會召

39、開期間停牌。公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應(yīng)向證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。13 股東大會紀(jì)律13.1 已經(jīng)辦理登記手續(xù)的本公司的股東或股東授權(quán)委托代理人、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師、公證員以及董事會或提議股東邀請的嘉賓、記者等可出席股東大會，其他人士不得入場，已入場的應(yīng)當(dāng)要求其退場。大會主持人可以命令下列人員退場：13.1.1 無資格出席會議者；13.1.2 擾亂會場秩序者；13.1.3 衣帽不整有傷風(fēng)化

40、者；13.1.4 攜帶危險(xiǎn)物品者；13.1.5 其他必須退場情況。上述人員如不服從退場命令時(shí)，大會主持人可以派員強(qiáng)制其退場。13.2 審議提案時(shí)，只有股東或代理人有發(fā)言權(quán)，其他與會人員不得提問和發(fā)言，發(fā)言股東應(yīng)先舉手示意，經(jīng)主持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言。 有多名股東舉手發(fā)言時(shí)，由主持人指定發(fā)言者。 主持人根據(jù)具體情況，規(guī)定每人發(fā)言時(shí)間及發(fā)言次數(shù)。股東在規(guī)定的發(fā)言期間內(nèi)發(fā)言不得被中途打斷，以使股東享有充分的發(fā)言權(quán)。 股東違反前三款規(guī)定的發(fā)言，大會主持人可以拒絕或制止。 與會的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、公司其他高級管理人員、及經(jīng)主持人批準(zhǔn)者，可發(fā)言。13.3 發(fā)言的股東或代理人應(yīng)先介紹自己的股東身份、代表的單位、持股數(shù)量等情況，然后發(fā)表自己的觀點(diǎn)。13.4 公司召開股東大會應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。15 股東大會記錄15.1 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：15.1.1 出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例；15.1.2 召開會議的日期、地點(diǎn)；15.1