中國石油天然氣股份有限公司股權(quán)處置實(shí)施細(xì)則

1、中國石油天然氣股份有限公司股權(quán)處置實(shí)施細(xì)則石油資字 200470 號第一章 總第一條 為加強(qiáng)中國石油天然氣股份有限公司（以下簡稱“股份公司” ）的股權(quán)投資 管理，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，減少投資損失，依據(jù)國家有關(guān)法律、規(guī)定，以及中國石油天然 氣股份有限公司股權(quán)管理辦法（試行） （石油資字 2003 315 號）和中國石油天然 氣股份有限公司違反財(cái)經(jīng)紀(jì)律處分暫行規(guī)定 （石油財(cái)字 2002 11 號）等有關(guān)管理制 度，結(jié)合股份公司股權(quán)管理的特點(diǎn)，制定本細(xì)則。第二條 股權(quán)處置原則（一）規(guī)范運(yùn)作原則。 對股權(quán)投資項(xiàng)目的處置， 必須嚴(yán)格按照國家有關(guān)法律法規(guī)和股份 公司有關(guān)規(guī)章制度，因勢利導(dǎo)，實(shí)事求是，規(guī)范運(yùn)作。（

2、二）成本效用原則。 對于已經(jīng)停業(yè)或找不到被投資人的股權(quán)投資項(xiàng)目，如果不能提供合理的證據(jù)，按照有關(guān)處置程序，實(shí)行“賬銷案存” ，并另設(shè)臺賬進(jìn)行備案管理。（三）明確責(zé)任原則。在股權(quán)處置中，有關(guān)部門和有關(guān)人員要分工負(fù)責(zé)，認(rèn)真把關(guān)，明 確責(zé)任，防止公司資產(chǎn)流失和違法亂紀(jì)行為的發(fā)生。第三條 本細(xì)則適用于股份公司總部、地區(qū)公司?？毓珊蛥⒐晒究蓞⒄請?zhí)行。第二章 股權(quán)處置的范圍、方式和程序第四條 根據(jù)股份公司發(fā)展戰(zhàn)略要求，股權(quán)處置范圍包括以下三類：（一）一般持有項(xiàng)目。 主要是經(jīng)營狀況良好， 但主營業(yè)務(wù)不符合股份公司發(fā)展方向的項(xiàng) 目。（二）內(nèi)部重組項(xiàng)目。包括：股份公司100% 持有股權(quán)，不能享受國家優(yōu)惠政策（

3、包括稅收優(yōu)惠） 的股權(quán)投資項(xiàng)目； 股份公司多家分公司分別托管一家公司的股權(quán)， 且經(jīng)營狀況良 好或經(jīng)重組后可以扭虧為盈，需要進(jìn)行重新整合的項(xiàng)目。（三）變現(xiàn)清理項(xiàng)目。 主要是已經(jīng)停業(yè)、 長期虧損且扭虧無望的股權(quán)投資項(xiàng)目，此類項(xiàng) 目是股權(quán)處置的重點(diǎn)。第五條 股權(quán)處置方式（一）一般持有項(xiàng)目，要通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式予以處置。（二）內(nèi)部重組項(xiàng)目：股份公司 100%持有股權(quán)、從事主營業(yè)務(wù)的項(xiàng)目，應(yīng)取消法人資 格，并入股份公司主體業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范管理； 對內(nèi)部多家分公司托管同一公司股權(quán)的投資項(xiàng)目， 采取內(nèi)部劃轉(zhuǎn)方式， 按照有利于股份公司整體利益的原則， 進(jìn)行必要的股權(quán)合并， 減少核算 單元，提高股權(quán)的控制力。（三）

4、變現(xiàn)清理項(xiàng)目，按照規(guī)范的程序，提供相應(yīng)的證據(jù)，采取對外轉(zhuǎn)讓、解散清算或 破產(chǎn)清算和依法起訴等方式， 對股權(quán)進(jìn)行處置。 其中， 對于已經(jīng)停業(yè)或找不到被投資人的投 資損失，視證據(jù)情況通過直接核銷或“賬銷案存”的方式予以處置。第六條 對所有股權(quán)投資項(xiàng)目的處理， 地區(qū)公司都要按要求將 股權(quán)處置申請報(bào)告 股權(quán)處置項(xiàng)目說明書及相關(guān)附表報(bào)至股份公司資本運(yùn)營部。資本運(yùn)營部征求專業(yè)公 司、財(cái)務(wù)部和法律事務(wù)部等有關(guān)部門意見并上報(bào)股份公司管理層審批后批復(fù)地區(qū)公司， 地區(qū)公司根據(jù)批復(fù)進(jìn)行賬務(wù)處理。在一周之內(nèi)， 反饋給第七條 地區(qū)公司將股權(quán)處置后的賬務(wù)處理情況及其他相關(guān)情況，資本運(yùn)營部備案。第八條 股權(quán)處置過程中的法律

5、手續(xù)（一）與股權(quán)處置有關(guān)的談判、 起草和審定法律文件、聘用律師等事項(xiàng)， 按照股份公司 合同管理和外聘律師的有關(guān)規(guī)定辦理。（二）股權(quán)處置過程中， 需要股份公司授權(quán)辦理的事項(xiàng)， 經(jīng)法律事務(wù)部對相關(guān)材料審核 并報(bào)股份公司管理層批準(zhǔn)后，負(fù)責(zé)辦理有關(guān)的授權(quán)手續(xù)。第三章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓第九條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（一）對于需要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)項(xiàng)目， 地區(qū)公司要主動(dòng)聯(lián)系買主， 并按照規(guī)范的法律程序進(jìn) 行轉(zhuǎn)讓。（二）各公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、 招投標(biāo)、 協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、 行政法規(guī)規(guī) 定的其他方式進(jìn)行。（三）采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的， 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)與受讓方進(jìn)行充分談判和協(xié)商， 依法妥善處理轉(zhuǎn) 讓中所涉及的相關(guān)事項(xiàng)后，擬訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓

6、意向書草案，并同股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請報(bào)告 、股權(quán)轉(zhuǎn) 讓說明書及相關(guān)附表一起上報(bào)股份公司資本運(yùn)營部。（四）股份公司對上報(bào)的材料按程序進(jìn)行研究、審批后，批復(fù)地區(qū)公司。（五）地區(qū)公司按照股份公司授權(quán)權(quán)限，對外簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（合同）等法律文件。 實(shí)施過程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格重大變動(dòng)（波動(dòng)幅度超過20%）需報(bào)經(jīng)股份公司批準(zhǔn)。（六）地區(qū)公司負(fù)責(zé)股權(quán)處置方案具體實(shí)施工作， 按照合法程序進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓， 做好工 商注冊變更等相關(guān)工作，并將處置結(jié)果上報(bào)股份公司資本運(yùn)營部備案。（七）股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，地區(qū)公司按規(guī)定作賬務(wù)處理。第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（一）對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，一般情況下，以資產(chǎn)評估價(jià)值為底價(jià)，通過拍賣或協(xié)議（含 多家

7、競價(jià)）等方式，按標(biāo)的最高價(jià)格予以選擇、確定。（二）對于標(biāo)的低于 100 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目， 地區(qū)公司事前可不上報(bào)股份公司， 經(jīng)轉(zhuǎn) 讓雙方協(xié)商同意， 可以不聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行審計(jì)或評估， 由各公司自行組織對股權(quán)價(jià)值進(jìn)行 評估，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議定價(jià)原則上不能低于賬面余額（不扣除減值準(zhǔn)備） 。（三）對于標(biāo)的大于 100 萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)必須上報(bào)股份公司資本運(yùn)營 部， 經(jīng)批準(zhǔn)后， 聘請有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估。 最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格必須以審計(jì)或評估 結(jié)果為基礎(chǔ)，可在適度的范圍內(nèi)上下浮動(dòng)，由雙方協(xié)商確定。第十一條 地區(qū)公司上報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容（一）被投資單位的基本情況及地區(qū)公司股權(quán)托管

8、期間的經(jīng)營管理狀況。（二）被投資單位的合資合同、章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況，有關(guān) 證明股份公司股東身份的文件或協(xié)議；被投資項(xiàng)目投資時(shí)的可研及審批等相關(guān)信息資料。（三）被投資企業(yè)最近時(shí)期及上年年報(bào)的資產(chǎn)負(fù)債表、 利潤表和財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況簡析， 重 點(diǎn)對擔(dān)保、抵押、或有事項(xiàng)、已結(jié)訴訟的執(zhí)行情況進(jìn)行必要的說明。（四）對超過 100 萬元標(biāo)的的項(xiàng)目，提交中介機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)或評估報(bào)告。（五）我方派駐人員的數(shù)量和安置方案。（六）其他問題的說明，包括購買股權(quán)方的資質(zhì)條件、轉(zhuǎn)讓的利弊分析和其他建議等。第四章 股權(quán)的內(nèi)部劃轉(zhuǎn)第十二條 股權(quán)內(nèi)部劃轉(zhuǎn)程序提出股權(quán)內(nèi)部劃（一）股份公司資本運(yùn)營部負(fù)責(zé)對需要內(nèi)

9、部劃轉(zhuǎn)的投資項(xiàng)目組織研究， 轉(zhuǎn)方案，經(jīng)上報(bào)管理層審批后，下達(dá)到專業(yè)公司和地區(qū)公司實(shí)施。（二）對于 1999 年重組后已辦理股東名稱變更， 股東為股份公司的股權(quán)投資項(xiàng)目， 無 須召開股東會， 按股份公司要求進(jìn)行賬務(wù)處理； 對于沒有辦理上述股權(quán)變更手續(xù)的， 必須組 織辦理變更手續(xù)，并及時(shí)將股權(quán)變更情況通知對方股東。（三）地區(qū)公司將股權(quán)劃轉(zhuǎn)和賬務(wù)處理情況上報(bào)股份公司資本運(yùn)營部。第十三條 內(nèi)部轉(zhuǎn)讓價(jià)格 對內(nèi)部股權(quán)重組項(xiàng)目的股權(quán)劃轉(zhuǎn)價(jià)格， 以劃轉(zhuǎn)基準(zhǔn)日的賬面價(jià)值為基準(zhǔn)， 不需要組織審 計(jì)或評估。有關(guān)第十四條 股份公司委托一個(gè)地區(qū)公司管理的股權(quán)劃轉(zhuǎn)到另一個(gè)地區(qū)公司管理后， 單位必須在一周內(nèi)將所有相關(guān)資料移

10、交完畢，接收方負(fù)責(zé)做好檔案的整理、歸檔工作。第五章 股權(quán)的清算第十五條 股權(quán)清算條件被投資企業(yè)因營業(yè)期限屆滿、 股東會決議和出現(xiàn)公司章程中規(guī)定的其他解散事由均應(yīng)組 織清算。特殊情況需要延期經(jīng)營的，需上報(bào)股份公司審批。第十六條 股權(quán)清算程序（一）地區(qū)公司將股權(quán)清算申請報(bào)告 、股權(quán)清算項(xiàng)目說明書 及相關(guān)附表上報(bào)股份 公司資本運(yùn)營部。（二）股份公司對清算方案按程序進(jìn)行研究、審批后，批復(fù)地區(qū)公司。（三）地區(qū)公司促成被投資企業(yè)召開股東會，形成清算決議，進(jìn)入法定清算組織程序。 企業(yè)清算必須按照 公司法 的合法程序進(jìn)行， 成立清算小組、 通知并公告、 處分公司財(cái)產(chǎn)、 注銷登記與公告，并將清算結(jié)果上報(bào)股份公司

11、審批。（四）股份公司下達(dá)清算批復(fù)，由地區(qū)公司進(jìn)行賬務(wù)處理。 第十七條 地區(qū)公司上報(bào)的股權(quán)清算項(xiàng)目說明書內(nèi)容（一）被投資單位的基本情況，有關(guān)證明股份公司股東身份的文件或協(xié)議。（二）被投資單位的合同、章程、營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記、股權(quán)結(jié)構(gòu)情況；被投資項(xiàng)目投 資時(shí)的可研及審批等相關(guān)信息資料。財(cái)務(wù)經(jīng)營狀況表， 重點(diǎn)（三）被投資企業(yè)最近時(shí)期及上年年報(bào)的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、 對擔(dān)保、抵押、或有事項(xiàng)、已結(jié)訴訟的執(zhí)行情況進(jìn)行必要的說明。（四）我方派駐人員的數(shù)量和安置方案。（五）解散的利弊分析和其他存在的問題等。第六章 股權(quán)的核銷第十八條 股權(quán)核銷處置的相關(guān)條件 對于已經(jīng)停業(yè)或找不到被投資人的股權(quán)投資項(xiàng)目， 如果能

12、夠提供核銷的有效證據(jù)， 可以 進(jìn)行核銷； 如果不能提供合理的證據(jù)， 地區(qū)公司要提供特定事項(xiàng)的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)， 報(bào)股份公 司批準(zhǔn)，可以通過“賬銷案存”的方式予以核銷，并另設(shè)臺賬進(jìn)行管理。第十九條 股權(quán)核銷程序、股權(quán)核銷說明書及相關(guān)附表上報(bào)股份公（一）地區(qū)公司需將股權(quán)核銷申請報(bào)告 司資本運(yùn)營部。審批后，批復(fù)地區(qū)公司。對“賬銷案存” 的項(xiàng)目設(shè)立專門管理臺賬進(jìn)行（二）股份公司對核銷方案按程序進(jìn)行研究、（三）地區(qū)公司根據(jù)批復(fù)進(jìn)行賬務(wù)處理， 備案，繼續(xù)保留權(quán)益追索權(quán)。第二十條 地區(qū)公司上報(bào)的股權(quán)核銷說明書內(nèi)容 地區(qū)公司需要核銷的股權(quán)投資損失， 均應(yīng)提供合理、合法的證據(jù)，主要包括： 具有法律 效力的外部證據(jù)、

13、社會中介機(jī)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)鑒證證明或特定事項(xiàng)的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)。（一） 具有法律效力的外部證據(jù)主要包括：公安機(jī)關(guān)的立案、 結(jié)案證明； 司法機(jī)關(guān)的判 決、裁定證明；工商管理部門出具的注銷、吊銷及停業(yè)證明；企業(yè)的破產(chǎn)清算公告及清償文 件；保險(xiǎn)公司對投保資產(chǎn)出具的有效證明等。（二） 社會中介機(jī)構(gòu)的經(jīng)濟(jì)鑒證證明主要包括：會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事 務(wù)所、專業(yè)鑒定機(jī)構(gòu)等出具的鑒證意見書。（三）特定事項(xiàng)的企業(yè)內(nèi)部證據(jù)主要包括： 會計(jì)核算有關(guān)資料和原始憑證； 相關(guān)經(jīng)濟(jì)行 為的業(yè)務(wù)合同和章程； 公司內(nèi)部的鑒定文件、 核批文件及有關(guān)情況說明； 被投資項(xiàng)目投資時(shí) 的可研及審批等相關(guān)信息資料等。第七章 股權(quán)處置的考核與

14、監(jiān)督第二十一條 股權(quán)處置考核 各地區(qū)公司要積極對股權(quán)投資項(xiàng)目進(jìn)行處置， 股份公司將對股權(quán)投資收益指標(biāo)納入預(yù)算 考核。核算和第二十二條 股權(quán)處置獎(jiǎng)勵(lì) 為了提高地區(qū)公司股權(quán)處置的積極性， 股份公司按照股權(quán)處置獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)用的提取、 使用辦法（另行通知） ，對有關(guān)人員予以適當(dāng)獎(jiǎng)勵(lì)。視情節(jié)，經(jīng)審計(jì)第二十三條 股權(quán)投資責(zé)任追究 （一）投資損失。對于人為原因的一般投資損失（小于 100 萬元），查清原因， 進(jìn)行通報(bào)批評或追究相關(guān)人員的責(zé)任；對于人為原因的重大損失（大于 100 萬元） 部門審計(jì)確認(rèn)后，按照股份公司的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理。（二）法律隱患。股權(quán)轉(zhuǎn)讓、清算和處置后，由于因未能及時(shí)辦理工商注冊、稅務(wù)登記 和銀行賬戶的變更、 注銷而遺留法律隱患， 事后出現(xiàn)法律糾紛并給股份公司造成損失， 經(jīng)股 份公司認(rèn)定屬人為過失的，要追究主要責(zé)任人員的責(zé)任。第二十四條 股權(quán)處置審計(jì) 各地區(qū)公司要加強(qiáng)股權(quán)處置的審計(jì)工作。對于一般的投資處置項(xiàng)目（小于 100 萬元）， 由企業(yè)自行組織內(nèi)部抽查審計(jì)；對于重大的股權(quán)處置項(xiàng)目（大于 100 萬元），特別是對一些 損失較大的項(xiàng)目，股份公司將組織專項(xiàng)審計(jì)。侵吞國有資產(chǎn)，有意低價(jià)轉(zhuǎn)讓、核視輕重給予行政處分；觸犯刑律未經(jīng)總部批復(fù)， 一律不得擅自進(jìn)行第二十五條