股權(quán)贈與協(xié)議范本

1、股權(quán)贈與協(xié)議范本Model equity Grant Agreement Standard Version甲方：乙方：簽訂日期：一年一月一日股權(quán)贈與協(xié)議范本前言：贈與合同是贈與人將自己的財產(chǎn)無償給予受贈人，受贈人表示接受贈與的合 同，贈與人在贈與財產(chǎn)的權(quán)利轉(zhuǎn)移之前可以撤銷贈與。本文檔根據(jù)贈與合同內(nèi)容要 求和特點展開說明，具有實踐指導(dǎo)意義，便于學(xué)習(xí)和使用，本文檔下載后內(nèi)容可按 需編輯修改及打印。甲方： 身份證號碼： 住所： 丙方： 身份證號碼：住所： 乙方:戊方： 已方：身份證號碼： 住所： 庚方： 身份證號碼： 住所： 住所 :甲方、 乙方、 丙方、 丁方、 戊方合稱“贈與人”， 已方、 庚方

2、、辛方合稱“受贈人”，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方、 已方、庚方、辛方合稱“各方”鑒于：A.甲方、乙方、丙方、丁方、戊方是 有限公司（以下簡稱“公司”）股東，合計持有公司100%的股權(quán)，其中甲方持有 %、乙方持有 %、丙方持有%、 丁方持有 %、 戊方持有 %;B. 于本協(xié)議簽署日，公司注冊資本為人民幣 2000萬元， 已由 甲方、乙方、丙方、丁方、戊方繳足。公司主營業(yè)務(wù)為C. 已方、庚方、辛方是 領(lǐng) 域的專業(yè)人員，在領(lǐng)域擁有豐富的專業(yè)經(jīng)驗；D. 各方擬以公司為平臺，整合各方在資本、企業(yè)管理、市場營銷及專業(yè)技術(shù)等方面的比較優(yōu)勢，進行合作，共謀發(fā)展;E. 根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國

3、合同法等有關(guān)法律法規(guī)，各方就前述合作事宜進行了充分商議并就有關(guān)事項達成一致；現(xiàn)鄭重將各方就合作有關(guān)事項所達成的一致列示如下， 以資 信守：一、股權(quán)贈與1.各贈與人按下列數(shù)量/ 比例分別向受贈人贈與公司股權(quán)：贈與人; 受贈人;贈與出資額（萬）贈與完成后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：贈與人; 受贈人;贈與出資額（萬）贈與人; 受贈人; 贈與出資額（萬）（萬）贈與人; 受贈人;贈與出資額（萬）贈與人; 受贈人; 贈與出資額（萬）（萬）贈與人; 受贈人;贈與出資額（萬）贈與人; 受贈人;贈與出資額（萬）贈與人; 受贈人;贈與出資額（萬）例股東例股東例股東例股東例股東例股東例股東例合計:O;出資額（萬）；持股比O

4、;出資額（萬）；持股比O;出資額（萬）：持股比O;出資額（萬）；持股比O;出資額（萬）：持股比O;出資額（萬）：持股比O;出資額（萬）：持股比O出資額（萬）2?贈與完成后，受贈人成為公司股東，享有中華人民 共和義務(wù)。國公司法和公司章程規(guī)定的股東權(quán)利，承擔相應(yīng)的股東3.在公司首次公開發(fā)行股票并 / 或在境內(nèi)外的合格證券交易所上 市交易（以下簡稱“發(fā)行上市”）或公司累計融資額達到人民 幣 億元（包括股權(quán)融資和債權(quán)融資）之前（以先到者為準），贈與人將確保受贈人在公司的持股比例不被稀釋。前述時點之前 （以先到者為準） ， 公司如有增資擴股等 情形，贈與人將向受贈人贈與并 / 或確保增資時新進股東向受

5、贈人贈與股份，以維持受贈人在公司的持股比例不變。屆時如 由增資時新進股東或其他股東進行贈與且該等股東提出要求的，贈與人應(yīng)與該等股東簽訂實質(zhì)內(nèi)容與本協(xié)議一致的相關(guān)法律文 件。同一受贈人原受多個贈與人贈與股權(quán)的，該多個贈與人 應(yīng)按各自原贈與股權(quán)的比例履行前述義務(wù)。4?不論受贈人結(jié)婚與否，所贈與的股權(quán)（包括后續(xù)分配的紅股、紅利）均僅為相應(yīng)受贈人的個人財產(chǎn)。5?因受贈股權(quán)而產(chǎn)生的稅負（如有）由相應(yīng)受贈人自行承擔。:、受贈人義務(wù)1 ?為保障股權(quán)激勵目的的實現(xiàn)，避免各方終止合作對公 司上市進程將帶來的嚴重負面影響，就前述股權(quán)贈與，受贈人 負有如下義務(wù)：（ 1） 自入職之日起，全職、連續(xù)地在公司或公司認可的

6、關(guān)聯(lián)公司工作至少 年 ；（ 2） 研 發(fā)的所有與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利人應(yīng)為公司或公司認可的關(guān)聯(lián)公司；（ 3） 嚴 格保護公司各項知識產(chǎn)權(quán)和商業(yè)秘密；（ 4） 不 得以任何方式向他人（相應(yīng)贈與人除外）轉(zhuǎn)讓被贈與的股權(quán)；（ 5） 不 得委托他人（相應(yīng)贈與人除外）持有被贈與股權(quán)或代為行使被贈與股權(quán)的股東權(quán)利；（ 6） 不 得在被贈與的股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押或任何其他形式的擔保措施；（ 7） 不 得有違法犯罪行為并被追究刑事責(zé)任；（ 8） 不 得自營或為他人經(jīng)營與公司或公司的關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)同類的業(yè)務(wù)；（ 9） 不 得因故意或重大過失，導(dǎo)致公司遭受重大的實際或可得利益損失；（ 10） 不 得有嚴重違反法律

7、法規(guī)、公司規(guī)章制度、本協(xié)議規(guī)定或嚴重違反誠實信用原則的行為。就為確保受贈人股權(quán)比例不被稀釋而后續(xù)贈與的股權(quán)（不論由何人贈與），每一受贈人同樣負有上列義務(wù)。2?受贈人不履行或不完全履行上述義務(wù)的，贈與人可撤銷贈與， 收回所贈與的全部股權(quán)，不論該等股權(quán)系何時贈與。該受贈人不得主張部分返還或按根據(jù)任何方法計算的比例返還。贈與人撤銷贈與時，受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工 作不滿年的，贈與人無須向受贈人進行任何形式的支付； 受贈人在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作 年以上（包括年）的，贈與人將按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額（不論公司注冊資本其后是否增加），向受贈人支 付現(xiàn)金。3?贈與人撤銷贈與

8、之前，公司如有分紅送股等情形，贈與人撤銷贈與的，基于被贈與股權(quán)而享有的所有紅利和 / 或紅 股（不包括現(xiàn)金紅利）亦應(yīng)返還。贈與人撤銷贈與的，受贈人對于撤銷贈與前、公司經(jīng)營 過程中形成的各類公積金、未分配利潤、凈資產(chǎn)增加額等不得提出任何要求。4.受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司 的關(guān)聯(lián)公司工作不滿 年 ，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并無須向任何人進行任何金額的支付; 受贈人如去世或喪失全部或部分民事行為能力且在公司或公司的關(guān)聯(lián)公司工作 年以上(包括年)，贈與人可收回所贈與的股權(quán)，并按所收回股權(quán)于贈與時對應(yīng)比例的公司注冊資本的金額(不論公司 注冊資本其后是否增加)，向受贈人或其

9、繼承人、監(jiān)護人支付現(xiàn)金。5?贈與人收回股權(quán)的，相應(yīng)受贈人或其繼承人、監(jiān)護人應(yīng)配合簽署有關(guān)文件及辦理相關(guān)的變更登記手續(xù)。6.于公司完成發(fā)行上市之日，除第 (2)、 (3)、 (8)、 (10) 項以外，以上第 6 條所列的受贈人義務(wù)均予以解除。受贈人與 贈與人、公司其他股東、公司及公司的關(guān)聯(lián)公司之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系依照屆時適用的相關(guān)法律法規(guī)、公司規(guī)章制度或股東間 協(xié)議執(zhí)行。三、 承 諾、保證1?贈與人承諾其對被贈股權(quán)擁有合法、完整的產(chǎn)權(quán)，有權(quán)進行本 協(xié) 議中約定的贈與，其股權(quán)贈與行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或 規(guī)范 性文件的違反或?qū)θ魏蔚谌降倪`約。2. 受贈人承諾其為公司或公司的關(guān)聯(lián)公司服務(wù)以及受贈

10、股權(quán)的行為不構(gòu)成對任何法律法規(guī)或規(guī)范性文件的違反或?qū)θ?何 第三方的違約。4、 違 約責(zé)任3?贈與人或受贈人違反本協(xié)議約定的，應(yīng)依法向?qū)?yīng)的受贈人或贈與人承擔違約責(zé)任。5、 特 別約定1. 公司發(fā)行上市前，受贈人如經(jīng)贈與人同意轉(zhuǎn)讓受贈股權(quán)，就擬 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，同等條件下，該等股權(quán)的原贈與人（屆時須仍具 備股東身份）有優(yōu)先購買權(quán)，即優(yōu)先于公司其他股東及任何外 部人員購買的權(quán)利。如擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的全部或部分原由多名贈與 人贈與，則該等贈與人按原贈與股權(quán)的比例行使優(yōu)先購買權(quán)。2?本協(xié)議簽訂后，公司因破產(chǎn)、解散、注銷等原因喪失 民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議不再履行。3.本協(xié)議簽訂后，贈與人失去公司

11、股東身份的，該贈與人不再負 有確保對應(yīng)受贈人股權(quán)比例不被稀釋的義務(wù)，除非屆時各方另 有約定，該等義務(wù)由其他贈與人按本協(xié)議簽訂時的股權(quán)比例承擔。六、其他1?辦理工商登記時，如公司登記機關(guān)不接受本協(xié)議、要求必須以轉(zhuǎn)讓的方式給與受贈人股權(quán)，各方可簽訂相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。各方確認，屆時報公司登記機關(guān)備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議僅為辦理登記備案之用，內(nèi)容如與本協(xié)議不一致，以本協(xié)議為準。2. 各方聲明自身具有完全的民事行為能力和權(quán)利能力，已充分了解本協(xié)議各條款的內(nèi)容和意義，愿意接受本協(xié)議的約 束。3. 本協(xié)議包含了各方就股權(quán)激勵事宜達成的所有一致，并替代各方之前曾有的所有口頭和書面約定。4?本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽訂書面協(xié)議，以作補充。5?就因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何糾紛，相關(guān)方應(yīng)友好協(xié)商解決。 協(xié)商不成的， 應(yīng)將爭議提交公司所在地人 民法院， 通