歡瑞世紀(jì)上市案例分析

1、中國(guó)“最高水平”的資本運(yùn)作看歡瑞世紀(jì)上市之路小組成員：石峰秀行 楊開婷 許學(xué)成 馮憲循今天我們來(lái)看看歡瑞世紀(jì)這家以影視劇制作為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，是如何“借道” A 股鞋底制造商泰亞股份（ 002517）實(shí)現(xiàn)間接上市的。交易雙方分析泰亞科技（股份代碼 002517，被“借道”的上市公司）公司是一家專業(yè)從事運(yùn)動(dòng)鞋鞋底的研發(fā)、 生產(chǎn)及銷售的大型企業(yè)， 是福建泉州地區(qū)規(guī)模最大、 設(shè)計(jì)能力最強(qiáng)、 研發(fā)技術(shù)水平最高的運(yùn)動(dòng)鞋鞋底企業(yè)。 公司的研發(fā)設(shè)計(jì)實(shí)力得到客戶的一致 認(rèn)可，近年來(lái)一直被安踏、特步、 361 度、鴻星爾克、德爾惠等國(guó)內(nèi)知名品牌運(yùn)動(dòng)鞋企業(yè)列 為開發(fā)伙伴級(jí)供應(yīng)商，是供應(yīng)商的最高級(jí)別。公司在行業(yè)內(nèi)率

2、先設(shè)立技術(shù)中心，2008年 8月被認(rèn)定為泉州市首家鞋底企業(yè)技術(shù)中心，2009年 12 月被福建省認(rèn)定為福建省省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心。公司是福建省同時(shí)擁有市級(jí)、省級(jí)企業(yè)技術(shù)中心的兩家運(yùn)動(dòng)鞋鞋底企業(yè)之一。公司 2010年 11 月 24日上市，發(fā)行 2210萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格 20 元，募集資金 4.4億元。上市以 來(lái)派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.4億元，相當(dāng)于該公司從資本市場(chǎng)拿走了4 億元凈現(xiàn)金。最近幾年公司的收入規(guī)模在 3.5 億徘徊，利潤(rùn)規(guī)模在 3000萬(wàn)-6000萬(wàn)之間，到 2013年公司業(yè)績(jī)大幅萎縮，僅 有 500 萬(wàn)元。本次重組前， 泰亞股份的控股股東為泰亞國(guó)際， 實(shí)際控制人為林祥偉和王燕娥夫婦， 而泰亞國(guó)

3、際為香港公司， 其存續(xù)會(huì)對(duì)本次重組注入資產(chǎn)受到政策上的限制， 因此本次重組時(shí)， 泰亞 國(guó)際將其所持上市公司 53.17%即 9,400 萬(wàn)股股份分別轉(zhuǎn)讓予林詩(shī)奕、林建國(guó)、林健康、林清 波和丁昆明各 3,400萬(wàn)股、 1,000萬(wàn)股、 1,400萬(wàn)股、 1,600 萬(wàn)股及 2,000萬(wàn)股。由于林詩(shī)奕的 父親林松柏控制的泰亞投資本身即持有泰亞股份10.18%的股份，因此泰亞國(guó)際在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，林詩(shī)奕、林松柏、泰亞投資構(gòu)成一致行動(dòng)人，其共計(jì)持有泰亞股份29.41%的股份，成為泰亞股份的實(shí)際控制人，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由于轉(zhuǎn)讓方分散，并不構(gòu)成要約收購(gòu)條件。小組點(diǎn)評(píng) ：鑒于本次交易是典型的通過(guò)利用現(xiàn)有的規(guī)則規(guī)避“

4、借殼”的行為， 但在本質(zhì)上又是真正的借 殼，所以我在此后統(tǒng)一按照借殼的思路來(lái)分析。泰亞科技這個(gè)殼實(shí)際上是市場(chǎng)少有的好殼， 這在以后歡瑞世紀(jì)為此支付不菲的殼費(fèi)上也能看 得出來(lái)，這個(gè)殼的優(yōu)勢(shì)主要體現(xiàn)在：1、總市值小，對(duì)擬借殼企業(yè)的攤薄小。停牌之前公司的總市值停留在 12.7 億左右，這在 A 股日益稀缺、為數(shù)不多的殼資源中算是 比較小的。 由于證監(jiān)會(huì)明確規(guī)定創(chuàng)業(yè)板不準(zhǔn)借殼， 因此市面上的殼資源主要集中在主板和中 小板。較小市值的殼意味將來(lái)對(duì)擬借殼企業(yè)的股東的股權(quán)攤薄會(huì)較小， 對(duì)利潤(rùn)不高的擬借殼 企業(yè)來(lái)說(shuō)極具吸引力。2、股價(jià)絕對(duì)價(jià)格低，未來(lái)拉升空間大。停牌之前的股價(jià)定格在 7.17 元，是一個(gè)比較低

5、的價(jià)格。對(duì)于所有的參與者來(lái)說(shuō)，借殼對(duì)股 價(jià)帶來(lái)的刺激效應(yīng)是毋庸置疑的， 尤其是對(duì)于擬借殼企業(yè)是從事當(dāng)前二級(jí)市場(chǎng)比較流行熱門 的行業(yè)，對(duì)股價(jià)的影響將更加顯著。 因此，從股票炒作的角度講， 絕對(duì)低位的股票未來(lái)拉升 幅度比高位的股票要高的多。原因顯而易見， 10元的股票比 50 元的股票更能吸引散戶和跟 風(fēng)盤的炒作，在短期內(nèi)形成熱點(diǎn)，把股價(jià)拉抬上去。而股價(jià)的上漲對(duì)所有的參與者來(lái)說(shuō)，至 少都意味著賬面財(cái)富的大幅增值。3、股本相對(duì)較小，未來(lái)資本運(yùn)作空間大。泰亞科技的股本在 1.77 億元，整個(gè)盤子不算大，為將來(lái)公司的資本運(yùn)作留有空間。股價(jià)、 股本和總市值是一個(gè)蹺蹺板，因?yàn)楣蓛r(jià)X 股本 =總市值，在當(dāng)前總

6、市值居高不下的情況下，不可能要求股價(jià)和股本都比較低， 用本山大叔的話說(shuō)就是“要啥自行車”。 因此， 有一個(gè)相 對(duì)較小的股本， 就意味著將來(lái)新公司入主后的資本運(yùn)作空間將更加游刃有余， 每股收益等數(shù) 據(jù)也會(huì)更加好看，通過(guò)高送轉(zhuǎn)的方式吸引資金做高股價(jià)的潛力也更大。4、剛上市沒多久，一般不存在或有負(fù)債或潛在訴訟。泰亞科技是 2010年 11月上市的，到今天滿打滿算不到四年的時(shí)間，運(yùn)作還算是規(guī)范，一般 不存在或有負(fù)債及潛在訴訟的情況， 是一個(gè)比較干凈的殼。 很多時(shí)候殼干凈與否直接關(guān)系到 交易最終能否成功完成， 因?yàn)橥ǔＧ闆r下都會(huì)涉及到殼公司將原有的資產(chǎn)和負(fù)債置換出， 在 這其中需要取得公司債權(quán)人的支持，

7、 完成之后擬借殼公司將成為上市殼公司的子公司。 如果 存在或有負(fù)債或潛在訴訟的話，上市公司有可能變成一個(gè)無(wú)底洞，把新公司拖入泥潭。綜上所述， 就是一家剛上市沒多久， 專業(yè)賣鞋底的上市公司主業(yè)經(jīng)營(yíng)萎靡不振， 估計(jì)未來(lái)幾 年也沒有太大起色， 趁現(xiàn)在殼資源行情緊俏， 打算賣掉自己上市公司的殼， 帶著從股民那里 圈來(lái)的錢形成的主業(yè)資產(chǎn)和部分上市公司股票，重新回福建泉州老家頤養(yǎng)天年。歡瑞世紀(jì)（擬“借道”的公司）主營(yíng)業(yè)務(wù)影視劇歡瑞世紀(jì)的主營(yíng)業(yè)務(wù)為影視劇的投資制作與發(fā)行， 以及演藝經(jīng)紀(jì)及影視周邊衍生業(yè)務(wù)。 截至 預(yù)案披露日，歡瑞世紀(jì)投資制作完成并取得發(fā)行許可證的電視劇（享有版權(quán)）共有16 部，包括勝女的代價(jià)

8、、王的女人、少年神探狄仁杰、少年四大名捕、古劍奇 譚等，并擁有盜墓筆記、誅仙和昆侖滄海等主要版權(quán)改編權(quán)。小組點(diǎn)評(píng) ：這新拍幾部片子可能大家可能印象不深， 但說(shuō)起歡瑞世紀(jì)這家公司， 在行業(yè)內(nèi)還是小有名氣 的。之前出品的宮鎖心玉、宮鎖珠簾、勝女的代價(jià)、盛夏晚晴天、畫皮n、勝女的代價(jià)n等都取得很高的收視率， 公司參與投資拍攝的電影有 跑出一片天、畫皮n、小時(shí)代、小時(shí)代2：青木時(shí)代等也是取得了很好的票房成績(jī)。另外，公司已簽約何晟銘工作室、楊冪工作室、明道工作室、唐嫣工作室、杜淳工作室、劉 愷威工作室、賈乃亮工作室，并與林心如工作室建立了合作關(guān)系。所處影視劇行業(yè)情況套用主席的話“成績(jī)很大，問題不少，前途

9、光明”財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大 截至 2013年末，歡瑞世紀(jì)總資產(chǎn)為 9.10 億元，凈資產(chǎn)為 5.07億元，其 2012年度和 2013年度分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 2.59 億元和 2.01億元，凈利潤(rùn)分別為 8384.80萬(wàn) 元和 5125.41 萬(wàn)元。小組點(diǎn)評(píng) ：影視劇公司最大的問題就在于財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大， 這與影視劇制作公司的經(jīng)營(yíng)模 式是高度相關(guān)的。 一方面， 影視劇公司都是按照每部電視劇核算項(xiàng)目收入和成本， 而每一部 電視劇的從前期的劇本磨合、 成立劇組， 到中期的電視劇拍攝與制作， 再到后期剪輯與放映， 有諸多不確定性因素， 經(jīng)常出現(xiàn)一部電視劇跨年的情況， 從而對(duì)公司的年度收入確認(rèn)和成本 結(jié)轉(zhuǎn)產(chǎn)

10、生影響。另一方面，雖然很多時(shí)候影視劇公司可以對(duì)一部電視劇未來(lái)的銷售情況做出合理預(yù)期，即“好編劇 +好導(dǎo)演 +好演員”三好的模式基本可以保證有一個(gè)不錯(cuò)的收視率，但是隨著觀眾 欣賞水平的提高和時(shí)尚潮流變化的速度越來(lái)越快， 近年來(lái)經(jīng)常出現(xiàn)大制作不賺錢的情況， 而 這將對(duì)影視劇公司的業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大影響。根據(jù)目前預(yù)案中披露的歡瑞世紀(jì)的基礎(chǔ)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看出，公司最近幾年收入規(guī)模有所下滑，從 2012年的 2.59億下降到 2013年 2.01億，凈利潤(rùn)從 2012年 8384萬(wàn)下降到 2013年 5125 萬(wàn)，這可能與公司最近幾年沒有拍特別叫好又叫座的片子有關(guān)。查閱相關(guān)資料，宮鎖心玉是 2011 年播出的，

11、一時(shí)引起了穿越劇的狂潮，而公司在2012年適時(shí)推出了宮鎖珠簾，也取得了不錯(cuò)的收視率。然而近年來(lái)，隨著大眾對(duì)電視劇的口 味和選擇越來(lái)越多， 公司拍的基本電視劇貌似都沒有宮系列那么有影響力，而這直接反 映在公司的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)上。業(yè)績(jī)承諾一一大躍進(jìn) +畫大餅歡瑞世紀(jì)全體股東共同承諾， 其2014年度2015年度及2016年度合并報(bào)表歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為1.75億元、2.27億元和2.95億元，共計(jì)6.97億元；2014年度、2015年度及2016年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所 有者的凈利潤(rùn)分別不低于1.6億元、2.07億元和2.71億元。小組點(diǎn)評(píng)：說(shuō)到未來(lái)的業(yè)績(jī)承諾上，公司為了

12、能給自己27個(gè)億的估值找到合理的理由，預(yù)計(jì)未來(lái)三年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)不低于 1.6億、2.07億和2.71億元。這樣算下來(lái)，如果盈利預(yù)測(cè)都能 實(shí)現(xiàn)的話，公司未來(lái)三年的估值情況見下表：歡瑞世紀(jì)估值測(cè)算（管理層預(yù)測(cè)）整體估值（億元）272014 年2015 年2016 年利潤(rùn)預(yù)測(cè)1.62.072.17估值（PE倍）16.8813.0412.44承諾 2014年利潤(rùn)從 2013 年的 5125 萬(wàn)猛增到 1.6億元，增長(zhǎng)率高達(dá) 220%，這樣大躍進(jìn)式的利潤(rùn)增速， 除非是有非常好的影視劇上映才會(huì)有這么好的財(cái)務(wù)表現(xiàn)， 或者是公司本來(lái)就計(jì)劃2014 年沖上市， 2013 年人為的壓低了利潤(rùn)，為 2014年的業(yè)績(jī)爆

13、發(fā)留有余地。各位小伙伴們， 根據(jù)利潤(rùn)補(bǔ)償?shù)募s定， 如果屆時(shí)未來(lái)三年沒有實(shí)現(xiàn)這些利潤(rùn)， 上市公司是有 權(quán)讓歡瑞世紀(jì)股東承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任的。股權(quán)結(jié)構(gòu)群賢畢至，老少咸宜披露出來(lái)的史上最牛的影視文化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)， 沒有之一。 鑒于股東數(shù)量眾多， 在此不一一 列示，直接看點(diǎn)評(píng)。小組點(diǎn)評(píng) ：說(shuō)到歡瑞世紀(jì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，真的是可以用群賢畢至，老少咸宜來(lái)表述。 根據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，歡 瑞世紀(jì)現(xiàn)有的 61 個(gè)股東中，有實(shí)際控制人（浙江歡瑞）、管理層（自然人若干）、知名藝 人（何晟銘、楊冪、杜淳、楊樂樂、李易峰、賈乃亮）、上市公司（光線傳媒、掌趣科技）、 產(chǎn)業(yè)基金（中國(guó)文化產(chǎn)業(yè)基金）、 券商直投機(jī)構(gòu) （東海創(chuàng)新、海通開元）

14、、PE 投資機(jī)構(gòu)（機(jī) 構(gòu)若干），基本上 360 度無(wú)死角全方面覆蓋。資產(chǎn)重組方案解讀方案概述100%股權(quán)的等值泰亞股份擬以所持的全部資產(chǎn)和負(fù)債與歡瑞世紀(jì)全體股東所持的歡瑞世紀(jì) 部分進(jìn)行置換，差額部分由上市公司向歡瑞世紀(jì)全體股東非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購(gòu)買。上市公司向林松柏發(fā)行股份募集2.2億元配套資金用于本次交易的現(xiàn)金支付，擬置出資產(chǎn)由林清波及丁昆明以 3000萬(wàn)股上市公司股份向歡瑞世紀(jì)全體股東購(gòu)買。本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將由鞋底的生產(chǎn)與銷售轉(zhuǎn)變?yōu)橛耙晞≈谱靼l(fā)行及相關(guān)衍生業(yè)務(wù)。根據(jù)方案，經(jīng)初步預(yù)估，以2014年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值為7億元，擬注入資產(chǎn)的預(yù)估值為27.

15、38億元。本次交易包括重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)、 非公開發(fā)行股份募集配套資金 以及擬置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓四部分， 前述四項(xiàng)交易同時(shí)生效、 互為前提。任何一項(xiàng)內(nèi)容因未獲得中 國(guó)政府部門或監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)而無(wú)法付諸實(shí)施，則四項(xiàng)交易均不予實(shí)施。方案步驟7 億元第一步，上市公司所持有的全部資產(chǎn)和負(fù)債置換出上市公司給歡瑞世紀(jì)股東，估值第二步，歡瑞世紀(jì)股東以持有的歡瑞世紀(jì)100%股權(quán)對(duì)泰亞股份出資，置入上市公司體內(nèi)，歡瑞世紀(jì)成為泰亞股份的全資子公司，歡瑞世紀(jì)估值27.4 億元第三步，上市公司向歡瑞世紀(jì)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買歡瑞世紀(jì)持有的100%股權(quán)，支付對(duì)價(jià)為擬注入資產(chǎn)評(píng)估值高于置出資產(chǎn)評(píng)估值的差額部

16、分，其中：股權(quán)支付18.2 億元，現(xiàn)金支付 2.2 億元。第四步及第五步，以 7.95元的價(jià)格向原控股股東發(fā)行 2767 萬(wàn)股，上市公司募集 2.2億元現(xiàn) 金，用于支付給歡瑞世紀(jì)控股股東收購(gòu)其持有的歡瑞世紀(jì)部分股權(quán)第六步及第七步，歡瑞世紀(jì)股東將其置換入的上市公司所有資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓給原控股股股東， 原控股股東支付對(duì)價(jià) 3000 萬(wàn)股，整個(gè)交易完成。解讀：1、千方百計(jì)規(guī)避借殼：為上市歡瑞世紀(jì)用心良苦，巧設(shè)計(jì)挑戰(zhàn)監(jiān)管層的監(jiān)管神經(jīng)什么是借殼上市？根據(jù)目前的重大資產(chǎn)重組管理辦法第十二條“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起， 上市公司向收購(gòu)人 購(gòu)買的資產(chǎn)總額， 占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)

17、計(jì)報(bào)告 期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以 上的，屬于借殼上市”。為什么企業(yè)都要規(guī)避借殼上市？以下文段來(lái)自證監(jiān)會(huì)某次發(fā)布會(huì)：“完善借殼上市的界定，明確對(duì)借殼上市執(zhí)行與 IPO 審 核等同的要求，遏止規(guī)避 IPO 規(guī)定的“繞道上市”，進(jìn)一步凈化資本市場(chǎng)環(huán)境。并明確創(chuàng) 業(yè)板上市公司不允許借殼上市，進(jìn)一步突出創(chuàng)業(yè)板支持創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新、優(yōu)勝劣汰的功能定位“。簡(jiǎn)而言之，就是如果構(gòu)成借殼上市，那么所有的審核條件都要比照 IPO 審核，那對(duì)于很多 企業(yè)來(lái)說(shuō)審核周期將大大拉長(zhǎng)， 尤其是對(duì)于很多自身規(guī)范性較差的企業(yè)， 更是將大大增加重 組失敗的風(fēng)險(xiǎn)， 因此， 大部分企業(yè)都期望于通過(guò)規(guī)避借殼而僅僅是普通的“資產(chǎn)重組”實(shí)

18、現(xiàn) “曲線上市”的目的。如何規(guī)避被認(rèn)定為借殼上市？我們提到了， 判斷是否屬于借殼上市， 主要符合兩個(gè)條件： 一是上市公司的控股權(quán)是否發(fā)生 變更；二是收購(gòu)資產(chǎn)占上市公司前一個(gè)會(huì)計(jì)年度資產(chǎn)總額的比例是否達(dá)100%以上。從收購(gòu)資產(chǎn)的規(guī)模來(lái)看， 泰亞股份此次收購(gòu)歡瑞世紀(jì)已符合第二項(xiàng)條件， 但鑒于泰亞股份的實(shí)際控 制權(quán)未發(fā)生變更，據(jù)此認(rèn)定此次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼。小伙伴們也許會(huì)驚奇的發(fā)現(xiàn)， 擬置入的資產(chǎn)估值高達(dá) 27.4 億元，而上市公司的市值僅有 12.7 億，即使考慮到置出的 7 億的資產(chǎn)， 20.4 億的凈置入資產(chǎn)也遠(yuǎn)大于上市公司的市值，從業(yè)務(wù) 實(shí)質(zhì)上來(lái)說(shuō)，這絕對(duì)屬于借殼上市。然而根據(jù)現(xiàn)行的規(guī)定

19、，的確不構(gòu)成借殼。在借殼上市的兩個(gè)條件中， 第二個(gè)條件一般都會(huì)達(dá)到， 因?yàn)榻铓r(shí)裝入的資產(chǎn)一般都會(huì)大于 上市公司的市值， 否則連借殼的基礎(chǔ)都不具備， 因此規(guī)避借殼的方案都最主要是圍繞著第一 條不改變上市公司的控股權(quán)展開的。根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則第 18.1 條第七款規(guī)定：控制指有權(quán)決定個(gè)企業(yè)的財(cái) 務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策， 并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。 有下列形之一的， 為擁有上市公 司控制權(quán)： （ 1）為上市公司持股 50%以上的控股股東； （2）可以實(shí)際支配上市公司股份表 決權(quán)超過(guò) 30%；（ 3）通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員 選任；（ 4）依其可實(shí)際

20、支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影 響；（ 5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者本所認(rèn)定的其他情形。根據(jù)泰亞股份上述公告文件， 在本次股份轉(zhuǎn)讓前， 泰亞國(guó)際為泰亞股份的控股股東， 林祥偉、 王燕娥夫婦為泰亞股份的實(shí)際控制人。在本次股份轉(zhuǎn)讓后，林詩(shī)奕持有泰亞股份19.23%的股份，為泰亞股份的第一大股東。泉州市泰亞投資有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“泰亞投資”） 持有上市公司 10.18%的股份，為上市公司的第二大股東。泰亞投資的控股股東及實(shí)際控制 人為林詩(shī)奕之父林松柏， 根據(jù)上市公司收購(gòu)管理辦法 ，泰亞投資與林詩(shī)奕為一致行動(dòng)人。 本次股份轉(zhuǎn)讓完成后， 林松柏、 林詩(shī)奕父子直接和間接持有泰亞股份的

21、股份合計(jì)達(dá)29.41%，為泰亞股份的實(shí)際控制人。本次交易前，林詩(shī)奕、林松柏父子直接和間接持有泰亞股份的股份比例合計(jì)達(dá)29.41%，為泰亞股份實(shí)際控制人； 本次交易完成后， 林詩(shī)奕、 林松柏父子直接和通過(guò)泰亞投資間接持有 泰亞股份的股份比例合計(jì)約為 18.39%， 歡瑞世紀(jì)控股股東陳援、鐘君艷及其一致行動(dòng)人持 有泰亞股份的股份比例合計(jì)約為13.33%。同時(shí)，陳援、鐘君艷及其一致行動(dòng)人均已出具確認(rèn)函確認(rèn)其與包括歡瑞世紀(jì)其他股東、 泰亞股份現(xiàn)有股東在內(nèi)的投資者之間不存在針對(duì)擴(kuò)大 泰亞股份表決權(quán)的一致行動(dòng)關(guān)系。鑒于林松柏、 林詩(shī)奕父子在本次重大資產(chǎn)重組完成后仍為上市公司第一大股東， 依其可實(shí)際 支配的

22、上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響。因此， 根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則第 18.1 條第七款第（ 4）項(xiàng)，泰亞股份的實(shí)際控制人沒有變更， 仍為林松柏、林詩(shī)奕父子。綜上， 根據(jù)上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 、深圳證券交易所股票上市規(guī)則 的規(guī)定， 本次重大資產(chǎn)重組完成后， 林松柏、 林詩(shī)奕父子仍為泰亞股份實(shí)際控制人， 泰亞股份的實(shí)際 控制權(quán)未發(fā)生變更，本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成借殼。歡瑞世紀(jì)是如何做到的上市而不借殼的？1、借殼前通過(guò)增資和老股轉(zhuǎn)讓不斷降低持股比例2006 年歡瑞世紀(jì)創(chuàng)立時(shí)，實(shí)際控制人陳媛和鐘君艷對(duì)公司是100%的控制權(quán)。之后通過(guò)數(shù)次股權(quán)變動(dòng)和老股轉(zhuǎn)讓，到 201

23、4年 6 月底正式重組前，實(shí)際控制人對(duì)歡瑞世紀(jì)的持股比例已經(jīng)下降到了 29.82%，剩余部分股份大部分由 PE、管理層和合作藝人及其他股東持有。隨著 實(shí)際控制人持股比例的大幅下降，為將來(lái)置入上市公司時(shí)不構(gòu)成借殼埋好了伏筆。不得不感嘆， 為了能及早上市， 實(shí)際控制人放棄了大好的二級(jí)市場(chǎng)賺錢的機(jī)會(huì)， 在資產(chǎn)重組 之前忍痛割愛向眾多 PE 轉(zhuǎn)讓股權(quán)套現(xiàn)， 為 PE 創(chuàng)造了至少 100%回報(bào)（預(yù)計(jì) 7 個(gè)漲停板） 的 無(wú)風(fēng)險(xiǎn)收益，可見歡瑞世紀(jì)對(duì)于有一家上市公司為資本運(yùn)作平臺(tái)的渴望。2、通過(guò)借殼上市中安排的套現(xiàn)方案，進(jìn)一步降低持股比例根據(jù)方案，上市公司將支付 2.2 億元給歡瑞世紀(jì)控股股東（陳媛、鐘君艷）收購(gòu)其持有的歡 瑞世紀(jì)部分股權(quán)。歡瑞世紀(jì)實(shí)際控制人進(jìn)一步套現(xiàn)2.2 億元，降低了其持股比例。3、套現(xiàn)方案中的現(xiàn)金向上市公司原控股股東定向增發(fā)募集，增加原控股股東的持股比例為了籌資 2.2億現(xiàn)金，泰亞股份以