從事證券法律業(yè)務工作底稿編制及歸檔規(guī)則

1、從事證券法律業(yè)務工作底稿編制及歸檔規(guī)則從事證券法律業(yè)務工作底稿編制及歸檔規(guī)則第一條 為了規(guī)范和指導本所律師從事證券法律業(yè)務工作底稿（ 以下簡稱工作底稿 ） 的編制及歸檔工作，根據(jù)有關法律、法規(guī)以及中國證券監(jiān)督管理委員會有關律師從事證券法律業(yè)務的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 經(jīng)辦律師應當歸類整理核查和驗證中形成的工作記錄和獲取的材料，并對法律意見書等文件中各具體意見所依據(jù)的事實、 國家相關規(guī)定以及律師的分析判斷作出說明，形成記錄清晰的工作底稿并完整保存，及時歸檔。本規(guī)則所稱工作底稿， 是指經(jīng)辦律師在從事 律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦法 第六條所列證券法律業(yè)務全部過程中獲取和編寫的與所從事業(yè)務相關

2、的各種重要資料和工作記錄的總稱。第三條 工作底稿應當真實、準確、完整地反映經(jīng)辦律師完成盡職調(diào)查、規(guī)范客戶運作行為所開展的主要工作， 并應當成為經(jīng)辦律師出具法律意見書、 律師工作報告、專項核查意見等文件的基礎。工作底稿是評價經(jīng)辦律師從事證券法律業(yè)務是否誠實、守信、獨立、勤勉、盡責的重要依據(jù)。第四條 本規(guī)則的規(guī)定，僅是對經(jīng)辦律師從事證券法律業(yè)務時編制工作底稿的一般要求。無論本規(guī)則是否有明確規(guī)定， 凡對經(jīng)辦律師履行法律職責有重大影響的文件資料及信息，均應當作為工作底稿予以留存。第五條 本規(guī)則主要針對成功完成的首次公開發(fā)行股票并上市的工業(yè)企業(yè)的法律工作基本特征制定。經(jīng)辦律師在從事本規(guī)則所列其他證券法律

3、業(yè)務時應當在參照本規(guī)則的基礎上，根據(jù)服務對象的行業(yè)、業(yè)務、融資類型不同，在不影響法律業(yè)務質(zhì)量的前提下調(diào)整、補充、完善工作底稿。第六條工作底稿內(nèi)容應當真實、完整，記錄清晰，標明目錄索引和頁碼，由經(jīng)辦律師簽名，并加蓋本所公章。第七條工作底稿應當格式規(guī)范、標識統(tǒng)一、記錄清晰。工作底稿各章節(jié)之間應當有明顯的分隔標識， 不同章節(jié)中存在重復的文件資料， 可以采用相互引征的方法。第八條 工作底稿至少應當包括以下內(nèi)容：（一）律師接受委托事項的基本情況，包括委托人名稱、事項的名稱；（二）與委托人簽訂的委托協(xié)議；（三）查驗計劃及其操作程序的記錄；（四）與查驗相關的文件，如客戶工商檔案、設立批準證書、營業(yè)執(zhí)照、合同

4、、章程等文件、變更文件或者上述文件的復印件；（五） 與查驗相關的重大合同、 協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或者副本；（六）與政府有關部門、司法機關、中介機構(gòu)、委托人等單位及相關人員相互溝通情況的記錄， 對委托人提供資料進行調(diào)查的訪問記錄、 往來函件、 現(xiàn)場查驗記錄、查閱文件清單等相關的資料及詳細說明；（七）經(jīng)辦律師根據(jù)實際情況， 對發(fā)行人及其子公司、 發(fā)行人的控股股東或?qū)嶋H控制人及其子公司等的董事、 監(jiān)事、 高級管理人員以及其他人員進行訪談的訪談記錄；（八）經(jīng)辦律師根據(jù)實際情況，對發(fā)行人的客戶、供應商、開戶銀行，工商、稅務、土地、環(huán)保、海關、司法等部門、行業(yè)主管部門或行業(yè)協(xié)會以及其他相關機

5、構(gòu)或部門的相關人員等進行訪談的訪談記錄；（ 九 ） 發(fā)行申請文件、反饋意見的回復、發(fā)行文件以及上市的文件；（十）委托人及相關人員的書面保證或者聲明書的復印件；（十一）法律意見書、律師工作報告及專項核查意見草稿；（十二）內(nèi)部討論、復核的記錄及文件；4 / 20（十三）其他與出具法律意見書、律師工作報告及專項核查意見相關或者對本所履行職責有重大影響的文件資料。上述資料應當注明來源，按照本規(guī)則的規(guī)定簽名、蓋章，或者對未簽名、蓋章的情形予以注明。第九條 發(fā)行人子公司對發(fā)行人業(yè)務經(jīng)營或財務狀況有重大影響的，經(jīng)辦律師可參照本規(guī)則根據(jù)重要性和合理性原則對該子公司單獨編制工作底稿。第十條 工作底稿可以按照獲得

6、方式以紙質(zhì)文檔、電子文檔或者其它介質(zhì)形式的文檔留存。經(jīng)辦律師在工作過程中獲得的掃描文件、 電子文件及制作的電子文件等應當刻盤保存。第十一條 經(jīng)辦律師應當按照本規(guī)則的要求，對工作底稿建立統(tǒng)一目錄，該目錄應當便于查閱與核對。經(jīng)辦律師在填制工作底稿目錄時不得刪除目錄所列內(nèi)容； 對于目錄所列確實不適用的，應當在工作底稿目錄“備注”欄中注明“不適用”；目錄中未列出的工作底稿內(nèi)容，應當予以補充；非紙質(zhì)文檔的底稿，亦應在“備注”欄中注明；同類文件有多份的，亦應在“備注”欄中注明。目錄格式附后。第十二條在項目工作進行中， 經(jīng)辦律師應當及時整理并注意保存工作底稿。項目結(jié)束之日起三十個工作日內(nèi)， 經(jīng)辦律師應當完成

7、工作底稿整理工作并交事務所統(tǒng)一存放和管理。工作底稿應當至少保存七年。第十三條 經(jīng)辦律師及相關人員對工作底稿中的未公開披露的信息負有保密責任。第十四條本規(guī)則自 2012 年 月 日起施行。從事證券法律業(yè)務工作底稿編制及歸檔規(guī)則附件:工作底稿目錄（20120424版）委托人名稱：委托事項名稱:編制時間：索引號文件類型、文件名稱備注第FS分法律服務1-1專項法律顧問合同以及補充或修改文件1-1-1招標書或邀標書及投標書或項目建議書1-1-2保密協(xié)議1-2查驗計劃1-2-1盡職調(diào)查清單1-2-1-1補充清單之一1-2-1-2補償清單之二1-2-1-3盡職調(diào)查報告1-2-2查驗工作程序記錄1-3中介機構(gòu)

8、協(xié)調(diào)會記錄或項目定期通報1-4律師向發(fā)行人出具的建議、意見、備忘錄及專項報告等文件1-5律師為發(fā)行人起草或?qū)彶榈奈募?-5-1關于國有股權(quán)管理的法律意見書1-5-2關于國有企業(yè)改制的法律意見書1-5-3關于股份公司設立的法律意見書1-5-4向國資委等主管機構(gòu)出具的法律意見書1-6對發(fā)行人進行輔導的文件第二部分與查驗相關的文件2-1發(fā)行人的歷史沿革及目前情況2-1-1發(fā)行人的重要股東的工商檔案2-1-2發(fā)行人及其全資、控股子公司、分公司的工商檔案2-1-3發(fā)行人實施發(fā)行前重組進入的經(jīng)營實體的工商檔案2-1-4發(fā)行人重要股東、發(fā)行人及其重要子公司存檔的資料2-1-5發(fā)行人及其子公司的現(xiàn)行企業(yè)法人營

9、業(yè)執(zhí)照、分公司的營業(yè)執(zhí)照2-1-6發(fā)行人及其子公司設立批準證書2-1-7發(fā)行人及其子公司設立的合同及變更文件2-1-8發(fā)行人及其子公司設立的章程、變更文件、現(xiàn)行章程及上市后適用 的章程2-1-9發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（披露到國資委或自然人）2-1-10發(fā)行人的組織結(jié)構(gòu)圖2-1-11發(fā)行人及實際控制人、控股股東、重要股東報告期內(nèi)行為合法性的 說明及相關文件、以及報告期外發(fā)生但對發(fā)行人造成持續(xù)性影響的 行為合法性說明及文件2-2發(fā)行人企業(yè)改制的情況2-2-1發(fā)行人改制文件2-2-1-1改制的批準文件、土地使用權(quán)處置審批文件2-2-1-2改制方案、員工安置方案、清產(chǎn)核資報告、審計報告、評估報告、 土地使

10、用權(quán)評估報告、改制信息披露文件2-2-1-3改制交易行為文件2-2-1-4職工（代表）大會決議2-2-1-5銀行債權(quán)人意見2-2-2發(fā)行人內(nèi)部職工股的情況2-2-2-1內(nèi)部職工設立及變化文件2-2-2-2內(nèi)部職工清理文件2-3發(fā)行人的實際控制人情況2-3-1國有資產(chǎn)或集體資產(chǎn)出資人機構(gòu)的設立文件2-3-2自然人實際控制人（單獨控制、共同控制）的身份證明文件、一致 行動協(xié)議2-4發(fā)行人的股東情況2-4-1發(fā)行人股東的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、營業(yè)執(zhí)照、單位設立文件、身份 證明文件2-4-2股東之間的關系的說明及文件 （諸如投資、控制、親屬、委托持股、 一致行動過等）2-4-3股東美于所持股份是否存在質(zhì)押

11、或其他第三者權(quán)利，或存在權(quán)屬爭 議的說明及相關文件2-4-4含有對股東投資行為、 資產(chǎn)處置行為限制內(nèi)容的文件（如借款合同、抵押合同、擔保同、技術合同等）2-4-5申報前一年內(nèi)入股股東的資格、交易原因、資金來源合法性、背景、是否代持及利益輸送的審查資料2-4-6發(fā)行人戰(zhàn)略投資者、財務投資者，特別是私募股權(quán)投資機構(gòu)適格性 審查資料及完全式信息披露資料2-4-6-1私募股權(quán)投資者的投資協(xié)議及補充協(xié)議、章程2-4-6-2關于終止可能導致發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)不穩(wěn)定協(xié)議條款的文件2-5發(fā)行人的關聯(lián)方2-5-1直接或間接地控制發(fā)行人的法人或其他組織2-5-2直接或間接地控制發(fā)行人的法人或其他組織直接或間接控制的除

12、發(fā)行人及其控股子公司以外的法人或其他組織的企業(yè)明細表以及經(jīng)過最近年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行章程、該等企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務情況。2-5-3持有發(fā)彳T人 5現(xiàn)上股份的法人或其他組織及其一致行動人的企業(yè) 明細表以及經(jīng)過最近年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行章程、該等企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務情況。2-5-4關聯(lián)自然人及其身份證明文件2-5-4-1關聯(lián)自然人直接持或間接控制的企業(yè)明細表以及經(jīng)過最近年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、現(xiàn)行章程、該等企業(yè)的主要經(jīng)營業(yè)務情況。2-5-4-2關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的其他企業(yè)明細表以及經(jīng)過最近年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 、現(xiàn)行章程、該等企業(yè)的主要經(jīng)營 業(yè)務情況。2-6發(fā)行人的資產(chǎn)及

13、獨立情況2-6-1發(fā)行人及重要子公司的土地使用權(quán)證、租賃合同2-6-2發(fā)行人及重要子公司的房屋產(chǎn)權(quán)證、租賃合同2-6-3發(fā)行人及重要子公司的知識產(chǎn)權(quán)（含權(quán)利來源文件、權(quán)利證書及權(quán) 利維護/維持資料）2-6-3-1冏標及正在申請注冊的冏標2-6-3-2專利技術及正在中請專利保護的技術、專有技術2-6-3-3探礦權(quán)2-6-3-4采礦權(quán)2-6-3-5版權(quán)（著作權(quán)）2-6-3-6計算機軟件著作權(quán)2-6-3-7域名2-6-3-8特許經(jīng)營權(quán)2-6-3-9水面喬殖權(quán)2-6-3-10發(fā)行人及重要子公司所擁有的核心技術來源的說明2-6-4發(fā)新人及重要子公司的主要生產(chǎn)設備購置協(xié)議、發(fā)票及付款憑證、2-6-4-1發(fā)

14、行人及重要子公司交通運輸設備購置發(fā)票、付款憑證及行駛證2-6-5發(fā)行人及重要子公司已完成建設項目的立項備案或核準文件或批準文件、環(huán)境影響評價報告批復及驗收文件2-6-6發(fā)行人及重要子公司在建工程的土地使用權(quán)證、立項備案或核準證 明文件、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、建筑工程施 工許可證、環(huán)境影響評價報告批復、安全預評價報告及其批復、消 防設計審核意見書、投資總額、已投資數(shù)額及工程進度的說明。2-6-7發(fā)行人及重要子公司被海關或其他主管部門監(jiān)管資產(chǎn)明細2-6-8發(fā)行人長期股權(quán)投資明細及被投資公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章 程、驗資報告、所從事業(yè)務介紹等。2-6-8-1發(fā)行人在中國大陸以外

15、設立子公司或分公司的文件，包括但不限于營業(yè)證明文件、名稱、經(jīng)營范圍、設立時間、 所屬行業(yè)、設立批文、外匯額度批文、合法經(jīng)營的證明文件（海關、外匯、稅務、經(jīng)營場地等）、外債及其擔保情況、近三年的財務報表2-6-9發(fā)行人擁有境外資產(chǎn)的文件，該類文件至少應當說明資產(chǎn)金額、所 在地、資產(chǎn)形成過程、對其經(jīng)營管理和獲利的情況2-6-10發(fā)行人報告期內(nèi)重大重組形成資產(chǎn)的資料2-6-11發(fā)行人報告期內(nèi)重要收購、出售、置換、剝離等交易文件以及你進 行類似資產(chǎn)重組活動的計劃文件2-6-12資產(chǎn)是否存在被控股股東、其他關聯(lián)方控制或占用情況的說明2-6-13發(fā)行人為關聯(lián)方及其他單位或個人提供物權(quán)擔保的文件2-6-14

16、發(fā)行人資產(chǎn)（包括對外投資形成的股份、公司資產(chǎn)等）是否存在抵 押、質(zhì)押、留置或其他擔保形式及行政查封、司法凍結(jié)情況的說明 及有關義件。2-6-15發(fā)行人資產(chǎn)是否存在現(xiàn)時或潛在糾紛的說明及相關文件2-7發(fā)行人員工情況2-7-1發(fā)行人用工情況說明，包括但不限于員工人數(shù)、農(nóng)民工人數(shù)、專門 從事研發(fā)工作的員工人數(shù)、 簽署勞動合同員工人數(shù)、 勞務工人數(shù)（如 有）、勞動合同簽訂情況、啟尢勞動爭議或糾紛情形等。2-7-1-1發(fā)行人員工結(jié)構(gòu)表，至少列明員工人數(shù)、崗位、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育 程度、職稱、年齡等，應當列明從事科研，作的人員2-7-2勞動合同關系2-7-2-1發(fā)行人員工是否均與其存在勞動關系以及是否與其他

17、用工主體存 在勞動關系的說明2-7-2-2發(fā)行人勞動合同書范本及抽查的文本2-7-3發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員名單2-7-4社會保險、住房公積金情況2-7-4-1發(fā)行人及具重要子公司的社會保險登記證明、住房公積金登記證明2-7-4-2發(fā)行人為職工辦理社會保險及住房公積金的情況說明和證明文件， 包括適用的社會保險等福利類別（如養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療、工傷、生 育、住房公積金）、征收的基準、費率、人數(shù)，是否存在拖欠情況 等，以及報告期內(nèi)社會保險費用及住房公積金繳付憑證。2-7-4-3發(fā)行人繳納養(yǎng)老保險的資料2-7-4-4發(fā)行人繳納失業(yè)保險的資料2-7-4-5發(fā)行人繳納疾病保險的資料2-

18、7-4-6發(fā)行人繳納工傷保險的資料2-7-4-7發(fā)行人繳納生育保險的資料2-7-4-8發(fā)行人繳納補充保險（如企業(yè)年金、商業(yè)保險）的資料2-7-4-9發(fā)行人繳納住房公積金的資料2-7-5發(fā)行人工會持股、職工持股會或類似機構(gòu)持股情況2-7-5-1發(fā)行人工會持股、職工持股會或類似機構(gòu)持股的批準設立文件及其 他相關文件2-7-5-2發(fā)行人工會持股、職工持股會或類似機構(gòu)持股清理的文件2-7-6發(fā)行人發(fā)生勞動爭議或糾紛引發(fā)的仲裁或訴訟的說明及相關文件2-8發(fā)行人業(yè)務及其獨立情況2-8-1公司經(jīng)營所需的應由政府相關部門頒發(fā)的批準或許可文件2-8-2發(fā)行人主營業(yè)務（主營業(yè)務類型、模式、生產(chǎn)流程、市場占有率情

19、況的說明）、兼營業(yè)務及經(jīng)營方式說明。2-8-3發(fā)行人自設立以來主營業(yè)務有無變更、是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障 礙的說明及相關文件。2-8-4發(fā)行人今后業(yè)務的發(fā)展方向及實現(xiàn)路徑的說明。2-8-5發(fā)行人的主要產(chǎn)品或服務的用途2-8-6發(fā)行人主要產(chǎn)品的工藝流程圖或服務的流程圖2-8-7發(fā)行人關于生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中領先程度的說明2-8-8發(fā)行人主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料2-8-9控股股東、實際控制人與發(fā)行人從事的主要業(yè)務與擁有的資產(chǎn)情 況，發(fā)行人與控股股東及實際控制人，如存在業(yè)務交叉，相互占用 資產(chǎn)、資源的情況，要說明解決措施和效果。2-8-10發(fā)行人主要產(chǎn)品品種的市場情況、生產(chǎn)能力、行

20、業(yè)排名等情況說明 （包括但不限于影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，如產(chǎn)業(yè)政策、技術替代、行業(yè)發(fā)展瓶頸、國際市場沖擊等；進入該行業(yè)的主要障礙； 行業(yè)技術水平及技術特點、經(jīng)營模式、周期性、區(qū)域性或季節(jié)性特 征等）。2-8-11報告期內(nèi)，發(fā)行人每種主要產(chǎn)品的銷售情況，包括主要消費群體、 主要銷售市場及每種主要產(chǎn)品的平均價格和定價策略。2-8-12報告期內(nèi)，發(fā)行人主要客戶及供應商（各年度前五名）的資料、交 易統(tǒng)計資料。公司的股東、實際控制人、董事、其他高級管理人員 和核心技術人員及其近親屬在上述客戶或供應商中是否擁有權(quán)益 的情況說明及相關證明文件。2-8-13發(fā)行人主要產(chǎn)品和服務的質(zhì)量控制情況、客戶投訴情

21、況的說明及文 件，包括質(zhì)量控制標準、質(zhì)量控制措施、出現(xiàn)的質(zhì)量糾紛等2-8-14發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變 化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的說明及文件2-8-15發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生 重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的說明及 文件2-9發(fā)行人財務及獨立情況2-9-1控股股東、實際控制人與發(fā)行人的財務部門的設置、財務工作崗位 設置、在崗財務人員兼職以及財務工作獨立運作情況的說明2-9-2控股股東、實際控制人、發(fā)行人及其重要子公司的銀行賬戶開設及 使用情況的說明及文件2-9-3發(fā)行人報告期內(nèi)的審計報告

22、2-9-4發(fā)行人報告期內(nèi)發(fā)生的主要非經(jīng)常性損益項目的相關文件2-9-5發(fā)行人歷史上發(fā)生集資事項（職工集資和社會集資）的文件2-9-6發(fā)行人報告期內(nèi)會計記錄的研發(fā)費用明細及匯總2-9-7報告期內(nèi)重大會計差錯更止情況2-9-8報告期內(nèi)重大會計政策、情計變更情況2-9-9發(fā)行人財務工作合法性及規(guī)范性的說明2-10發(fā)行人機構(gòu)設置及獨立情況2-10-1發(fā)行人章程及其他有關機構(gòu)設立的文件2-10-2發(fā)行人實際設立機構(gòu)及在崗人員的情況說明2-10-3發(fā)行人機構(gòu)運作的歷史文件，包括書面通知副本、會議記錄、會議 決議等2-10-4發(fā)行人機構(gòu)運作合法性及獨立性的說明2-10-5發(fā)行人內(nèi)部各機構(gòu)的規(guī)章制度2-10-

23、6公司治理制度規(guī)定，包括三會議事規(guī)則、董事會專門委員會議事規(guī) 則、董事會秘書制度、總經(jīng)理工作制度、內(nèi)部審計制度等法人治理 制度文件2-11發(fā)行人納稅情況2-11-1發(fā)行人及具重要子公司的稅務登記證2-11-2發(fā)行人及其重要子公司執(zhí)行的稅種、稅率和相關法律、政策依據(jù)2-11-3發(fā)行人歷史上所有關于稅務爭議、滯納金繳納、以及重大關稅糾紛 的詳細情況以及有關文件及信函2-11-4報告期內(nèi)享受稅收優(yōu)惠的法律、法規(guī)、政策依據(jù)，有美政府部門的 批準或批復文件以及資格性文件，發(fā)行人享受稅收優(yōu)惠政策的資格 證明文件2-11-5報告期內(nèi)享受政府財政支持的文件、收款憑證，發(fā)行人享受政府財 政支持的資格證明文件2-

24、11-6發(fā)行人依法納稅及因稅收問題被主管稅務機關處罰的情況的說明 及文件2-11-7發(fā)行人報告期內(nèi)的納稅證明、納稅申報表及納稅憑證2-12發(fā)行人適用的產(chǎn)品的質(zhì)量和技術監(jiān)督標準2-12-1發(fā)行人產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準的說明2-13發(fā)行人的環(huán)境保護情況2-13-1發(fā)行人的環(huán)保核查文件，報告期內(nèi)各年度的環(huán)保檢查文件2-13-2當?shù)丨h(huán)保主管部門出具的環(huán)保證明2-13-3發(fā)行人的排污許可證，繳費憑證。2-13-4發(fā)行人已建成及在建項目的環(huán)境影響評價批復、驗收文件2-13-5發(fā)行人所在行業(yè)的環(huán)境危害性說明、環(huán)境保護強制性或推薦性標 準，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營是否涉及任何危險或可能造成人身傷害的情形

25、 以及是否有相應的管理制度和預防措施的說明及文件。2-13-6發(fā)行人環(huán)境體系認證證書、質(zhì)量體系認證證書2-13-7發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生環(huán)境危害說明及建立的環(huán)境保護制度、采 取的措施、方法及建立環(huán)保設施及設備相關投資的說明及相關證明 文件2-14發(fā)行人的行業(yè)情況2-14-1發(fā)行人行業(yè)情況說明2-14-2發(fā)行人所在行業(yè)相關的法律法規(guī)及規(guī)范性文件2-14-3國家產(chǎn)業(yè)政策2-14-4發(fā)行人行業(yè)監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管記錄、處罰文件或監(jiān)管意見2-15訴訟、仲裁及行政處罰情況2-15-1發(fā)行人及具重要十公司存在尚未了結(jié)的或可預見的訴訟、仲裁或行 政處罰案件的說明及相關案件資料2-15-2發(fā)行人主要股東存在尚未了結(jié)

26、的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰 案件的說明及先關案件相關資料2-15-3發(fā)行人董事、高級管理人員、核心技術人員存在尚未了結(jié)的或可預 見的訴訟、仲裁或行政處罰案件的說明及相關案件資料2-15-4發(fā)行人及具重要子公司因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關、安 全、質(zhì)量技術監(jiān)督、勞動與社會保障等部門的規(guī)定而受到處罰的說 明及相關文件2-15-5發(fā)行人及具重要子公司在知識產(chǎn)權(quán)、勞動安全、環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì) 里和人身權(quán)等方面扃尢發(fā)生過侵權(quán)貝任的說明及相關文件2-16發(fā)行人關于關聯(lián)交易相關情況2-16-1發(fā)行人關于關聯(lián)交易相關情況的說明2-16-2發(fā)行人報告期發(fā)生的全部經(jīng)常性和偶發(fā)性關聯(lián)交易文件2-16-2-

27、3發(fā)行人關聯(lián)交易定價政策、決策過程及其依據(jù)的詳細說明2-16-2-4與關聯(lián)交易相關的同類交易的市場價格數(shù)據(jù)2-16-3股東資金占用情況2-16-3-1發(fā)行人關于最近三年是否存在資金被控股股東、實際控制人及其控 制的其他企業(yè)占用情況的說明及相關資料2-16-3-2發(fā)行人關于是否為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保 的說明及相關資料2-16-3-3發(fā)行人是否為關聯(lián)方擔保情況說明2-17發(fā)行人同業(yè)競爭情況2-17-1發(fā)行人及相關單位的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照及其從事業(yè)務的說明2-17-2發(fā)行人報告期內(nèi)曾經(jīng)存在同業(yè)競爭的說明2-17-3發(fā)行人解決同業(yè)競爭的文件2-18發(fā)行人董監(jiān)高2-18-1任職及任職

28、資格2-18-1-1與任職情況及資格有美的三會文件2-18-1-2發(fā)行人董監(jiān)高持股明細表、委托持股協(xié)議以及任職、獎勵文件2-18-1-3董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在親屬 關系的說明2-18-1-4監(jiān)管部門對于上述人員任職資格的批準或備案文件2-18-2簡歷及操守情況2-18-2-1董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員簡歷2-18-2-2發(fā)行人關于董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員是否存在違 規(guī)行為的說明2-18-2-3發(fā)行人與高管人員所簽定的協(xié)議或承諾以及履行情況2-18-3勝任能力和勤勉盡責情況2-18-3-1董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員、曾擔任高管

29、人員的其 他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況2-18-3-2董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員在發(fā)行人投入時間的說 明以及相關的三會及總經(jīng)理辦公會紀要或紀錄2-18-4薪酬及兼職情況2-18-4-1與薪酬情況相關的三會文件2-18-4-2董監(jiān)高關于兼職情況的說明及證明文件2-18-4-2從關聯(lián)方領取報酬以及享受其他待遇情況的說明2-18-5報告期內(nèi)變動情況2-18-5-1與報告期內(nèi)上述人員變動相關的三會文件2-18-6董監(jiān)高持股及其他對外投資等情況2-18-6-1董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員就持股及其他對外投資 情況發(fā)出的聲明文件2-18-6-2董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心

30、技術人員及其直系親屬是否存在 自營或為他人經(jīng)營與發(fā)行人同類業(yè)務的情況及聲明文件2-18-6-3董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員及其直系親屬是否存在 與公司利益發(fā)生沖突的對外投資，是否存在重大債務負擔及聲明文 件2-18-6-4董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員是否涉及訴訟、是否有 到期未償還債務等情況的聲明及相關資料2-18-7獨立董事情況2-18-7-1獨立董事制度及其執(zhí)行情況說明2-18-7-2獨立董事簡歷、任職資格證明文件及任職文件2-18-7-3獨立董事發(fā)表的意見2-18-8股權(quán)激勵情況2-18-8-1發(fā)行人已經(jīng)實施及計劃實施的股權(quán)激勵政策文件、政府部門的批準 文件2-18-

31、8-2發(fā)行人實施股權(quán)激勵的文件2-19內(nèi)部控制情況2-19-1有助分析發(fā)行人內(nèi)部控制環(huán)境的董事會、總經(jīng)理辦公會等會議記錄2-19-2各項業(yè)務管理規(guī)章制度2-19-2-1發(fā)行人關于各類業(yè)務的控制標準、控制措施的相關制度規(guī)定2-19-2-2發(fā)行人存在因違反工商、稅務、審計、環(huán)保、海關、勞動保護等部 門的相關規(guī)定而受到處罰的情況說明及相關文件2-19-3會計管理控制2-19-3-1會計管理的相關資料（包括但不限于會計制度、會計人員培訓制度 等）2-19-4內(nèi)部控制的監(jiān)督2-19-4-1內(nèi)部審計報告、監(jiān)事會報告2-19-4-2發(fā)行人管理層對內(nèi)部控制完整性、合理性及有效性的自我評價2-19-4-3發(fā)行人

32、內(nèi)部審計稽核部門設置情況及相關內(nèi)部審計制度2-19-5注冊會計師對內(nèi)部控制的鑒證意見或內(nèi)音B控制審計報告2-19-6注冊會計師關于內(nèi)部控制的整改建議及企業(yè)的整改措施2-19-7發(fā)行人接受過國家審計，需要該等審計報告2-20發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展目標2-20-1發(fā)行人關于未來發(fā)展戰(zhàn)略的文件2-20-2發(fā)行人關于未來業(yè)務發(fā)展目標的相關文件2-20-3發(fā)行人的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃2-20-4業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務關系的說明2-20-5募集資金投向與業(yè)務發(fā)展目標關系的說明2-21最近三年的股利分配政策2-21-1發(fā)行人現(xiàn)有關股利分配政策的文件2-21-2發(fā)行人關于實際股利分配情況的說明2-21-3發(fā)行人關于發(fā)行后股

33、利分配政策的說明2-21-4發(fā)行人關于今后股利分配政策的文件2-22發(fā)行人募集資金投向2-22-1發(fā)行人確定募集資金投資向的股東大會文件2-22-2募集資金項目的政府核準或備案文件2-22-3募集資金項目的環(huán)境影響評價審批及驗收文件2-22-4募集資金項目的行政許可文件2-23發(fā)行人關于本次發(fā)行的決策文件2-23-1發(fā)行人董事會關于本次發(fā)行的董事會決議及議案2-23-2發(fā)行人股東大會關于本次發(fā)行的股東大會決議及議案第三部分與查驗相關的重大合同、協(xié)議及其他重要文件和會議記錄的摘要或副本3-1采購業(yè)務相關合同3-1-1發(fā)行人主要采購合同3-1-2發(fā)行人報告期內(nèi)關聯(lián)采購合同3-2銷售/服務業(yè)務相關合同3-2-1發(fā)行人主要銷售/服務合同3-2-2發(fā)行人報告期內(nèi)關聯(lián)銷售/服務合同3-3重要銀行貸款合同、融資租賃合同、信托及委托貸款合同、發(fā)行債 券、承兌、信用證、等債務性融資文件3-3-1發(fā)行人債務性融資合同的擔保合同3-4其他重要合同或協(xié)議3-5其他重要文件3