天使投資人合作協(xié)議書

1、天使投資人合作協(xié)議書投資項目：投資方：合作期限：由年月日到年月日項目地址：一、合作條款雙方本著互利互惠與共同發(fā)展的原則，經(jīng)各方充分協(xié)商，決定由* 發(fā)起，由 * 作為本項目的天使投資人，聯(lián)合投資以下創(chuàng)業(yè)項目，特訂立本投資合作協(xié)議。1. 投資計劃創(chuàng)業(yè)型企業(yè)： * 有限公司，是以 * 為主營業(yè)務(wù)，預(yù)計初期（頭 * 個月）投資額約為 * 萬元。2. 股權(quán)投資及股東分工本項目目前由 * 位股東組成， * 年前的投資預(yù)算為 * 萬元。一、 由* 作為天使投資人，出資 * 萬元占該項目 *%股份，出任企業(yè)戰(zhàn)略及投融資顧問，主要負(fù)責(zé)該項目的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和對外融資。其只參與運營過程監(jiān)管，不直接參與日常管理運營。

2、無薪酬。享有 * 個董事投票席位。協(xié)議期內(nèi)，其將授權(quán)委托 * 代為行使本項目的股東權(quán)利和義務(wù)，不直接參與項目的運營，無薪酬。二、由* 出資 * 萬元占項目 *%股份。出任執(zhí)行總監(jiān)（ CEO）兼企業(yè)法人代表，全盤負(fù)責(zé)該項目的統(tǒng)籌運營和行政管理事物，無薪酬，享有 * 個董事投票席位。三、由* 出資 * 萬元占項目 *%股份。出任運營總監(jiān)（ COO），主要負(fù)責(zé) * 事物，無薪酬，享有 * 個董事投票席位。四、 由* 出資 * 萬元占項目 *%股份。出任技術(shù)總監(jiān)（ CTO），主要負(fù)責(zé) * 事物，無薪酬，享有一個董事投票席位。3. 利潤分配和風(fēng)險承擔(dān)利潤分配利潤納稅提留基金（發(fā)展基金 30%+員工與管理

3、層獎金 5%）=紅利（按股份比例分配）風(fēng)險承擔(dān)精選范本 ,供參考！各股東對企業(yè)債務(wù)的承擔(dān)，是以其當(dāng)期在本企業(yè)擁有的股份比例為限。二、特別約定條款1. 保護(hù)條款以下事項須經(jīng)董事會討論通過且須獲取天使投資方的贊同票方能通過：（ 1）導(dǎo)致公司債務(wù)超過 * 萬元的事由；超過 * 萬元的一次性資本支出；（ 2）公司并購、重組、控股權(quán)變化和出售公司部分或全部資產(chǎn)；（ 3）公司管理層任免、工資福利的實施計劃；（ 4）新的員工股票期權(quán)計劃；（ 5）公司購入與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的資產(chǎn)或進(jìn)入非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營領(lǐng)域；進(jìn)入任何投機性、套利性業(yè)務(wù)領(lǐng)域（ 6）公司給第三方的任何技術(shù)或知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可；（ 7）公司給管理層或員工

4、的任何借款；任何與公司發(fā)起人或員工有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易；（ 8）* 位創(chuàng)始人股東必須承諾全職擔(dān)任上述職務(wù)最少 * 年。如屬其個人原因在 * 年任職期間退出有關(guān)職務(wù)的，除屬股東會決議的正常職務(wù)調(diào)動或不可抗力事項，否則，其應(yīng)向公司無償移交其持有股份的50%，并支付其退出時該職務(wù)所需的工資福利，作為聘請新的職務(wù)替代者，直至支付至余下的任職期。退出職務(wù)的股東，可保留董事席位，但要取消董事投票權(quán)。（ 9）如項目在三個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，在處分公司清算后的剩余資產(chǎn)時，天使投資方 70%，在六個月內(nèi)結(jié)束運營而解散的，天使投資方占 50%。2. 增資擴(kuò)股條款（ 1）為保證公司股權(quán)安全及長遠(yuǎn)發(fā)展，在增資擴(kuò)股時需引

5、入戰(zhàn)略性股東。公司將來在引入股東增資擴(kuò)股時，由股東各預(yù)留一個推薦新股東席位。新股東的加入須符合公司利益最大化和戰(zhàn)略性投資性股東的定位，且必須得到天使投資人的同意。（ 2）除公司章程另有規(guī)定外，原則上各股東應(yīng)先按當(dāng)期擁有的股份比例進(jìn)行減持，以迎合新的戰(zhàn)略性股東加入。日后，任何股東若有出讓股權(quán)行為，在同等價格之下須優(yōu)先出讓給現(xiàn)有公司股東，由現(xiàn)股東先按股份比例自愿認(rèn)購。精選范本 ,供參考！（ 3）為保護(hù)公司利益和原股東權(quán)利，根據(jù)公司法及公司章程規(guī)定：任何股東都有權(quán)就引入新股東而要求召開股東會，以投票方式進(jìn)行表決，未獲得超過五分之四董事席位投票同意的視為無效，具體安排由股東會議決議。（ 4）共售權(quán)：本

6、輪次投資完成后，公司原股東欲出讓股權(quán)給第三方時，投資方可以同等條件將所持股權(quán)出售給第三方，第三方購買方拒絕購買投資者持有的被投資方股權(quán)的，出售方亦不得出售其股權(quán)。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度的保護(hù)所有股東的權(quán)益，確保股東擁有按股份比例增資和獲得股權(quán)收益的權(quán)利。3. 股東股權(quán)保障條款（防稀釋條款）（ 1）項目在將來增資擴(kuò)股過程中，原始股東的股權(quán)將不可避免會因應(yīng)新股東的加入或多輪股權(quán)融資而被稀釋。為提前應(yīng)對這些可能出現(xiàn)的情況，現(xiàn)股東一致同意：如日后出現(xiàn)以上情形，股東會確保天使投資方在本項目的最低持股為15%，* 為 15%，*為 15%，此為原始股東的最低股權(quán)額度保證，期間股東可以因應(yīng)其

7、個人的意愿，將股份減持低于上述規(guī)定的百分比。（2）為保證原始股東的最大利益及公司控制權(quán)的安全，各原始股東出讓的股權(quán)，必須優(yōu)先由其他原始股東按其同期持有的股權(quán)比例購買。如在公示期仍無原始股東購買，才可向外界出讓其所持有的股份。（3）任何一方股東，在公司年度計劃中需要增資擴(kuò)張時，需盡力募集股權(quán)比例規(guī)定該期股東應(yīng)投入的資金。如有股東在當(dāng)年財務(wù)結(jié)算年度未能足額出資的，該年度股份比例則自動遞減到實際出資額的比例。其它感興趣的股東可優(yōu)先按其持有股份的比例出資填充，獲得當(dāng)年的股權(quán)分紅收益。（4）上年度未完成增資額的股東，在第二個財務(wù)結(jié)算年開始，可重新注入上年尚欠部分的增資款，而其該年度的股份比例將重新修正至

8、實際出資額，獲得與當(dāng)期實際股權(quán)的分紅收益。意義：以上規(guī)則的最大意義是可以最大限度的保護(hù)所有原始股東的權(quán)益。4. 期權(quán)激勵管理層分紅為體現(xiàn)全職股東及高管所擔(dān)當(dāng)職務(wù)對公司做出的貢獻(xiàn)，股東一致精選范本 ,供參考！同意：在每年的稅后凈利潤中，向 CEO額外配發(fā) 3%，向 COO、CTO分別額外配發(fā) 1.5%的分紅作為職務(wù)獎勵。有關(guān)職務(wù)獎勵直至其出現(xiàn)職務(wù)調(diào)動、自愿離職、合作期滿或公司出現(xiàn)自發(fā)的清算結(jié)業(yè)行為為止。期權(quán)池公司將來如果出現(xiàn)股權(quán)融資行為的，為激勵管理層提升企業(yè)效益和管治能力，幫助員工從職業(yè)規(guī)劃過渡到事業(yè)規(guī)劃，確保優(yōu)秀的人才不會流失，各股東一致同意：為非股東的項目執(zhí)行團(tuán)隊管理層，預(yù)留當(dāng)期企業(yè)股權(quán)總

9、額的 5%，作為期權(quán)池讓他們優(yōu)先認(rèn)購。5. 其他約定（ 1）（ 2）三、股東權(quán)利與義務(wù)股東權(quán)利（ 1）作為股東，各方可隨時查閱和監(jiān)督來自采購和運營方面的財務(wù)數(shù)據(jù)。為保證企業(yè)內(nèi)部運營管理的高效和廉潔，每月企業(yè)的會計賬目，貨款結(jié)算和單筆超過 100 元的開支報銷項目，必須提交給各方股東共同簽署批準(zhǔn)后方能入賬。（ 2）根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定：各股東均具有對企業(yè)內(nèi)部的重大決策方面的表決權(quán)利，有參與制定和行使股東會股東決策的權(quán)利。股東義務(wù)（ 1）各股東應(yīng)盡心盡力，克己奉公，勤勉負(fù)責(zé)，為企業(yè)創(chuàng)造最大效益。（ 2）保守公司商業(yè)秘密。一切以本企業(yè)利益和聲譽為重。（ 3）各股東一旦簽訂本協(xié)定書，就必須嚴(yán)格執(zhí)

10、行有關(guān)協(xié)定書所列條款，行使股東權(quán)利和承擔(dān)股東出資及其它法定義務(wù)。四、違約責(zé)任（ 1）競業(yè)禁止條款：為免與公司的核心利益產(chǎn)生沖突，在合作期內(nèi)，所有股東無論在職或離職期間，均不得直接或間接從事與有關(guān)精選范本 ,供參考！的行業(yè)，否則將視為嚴(yán)重違約。違約方應(yīng)即時清退股東會，并將其當(dāng)期所有股權(quán)的 50%無償出讓給公司作為違約金。（2）任何一方股東未按本協(xié)議依期如數(shù)繳納出資額的，每逾期 10 日作為一個階梯，違約方應(yīng)向公司繳付其應(yīng)出資額的 2%作為違約金，直至出資完畢為止。（ 3）由于股東任何一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，除應(yīng)按出資總額 20%支付違約金外，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠

11、償全部經(jīng)濟(jì)損失。如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議，違約方應(yīng)賠償其違約行為給公司造成的損失。（ 4）初創(chuàng)企業(yè)在運營過程中需要股東臨時增加投資以應(yīng)付開銷，各方股東再按股份比例進(jìn)行增資。各股東應(yīng)克盡本分，努力在出資期限內(nèi)完成出資任務(wù)，不得拖欠，否則按以上規(guī)定按違約處理。五、注意事項（ 1）本協(xié)議書為公司章程的有效組成部分，如與公司章程有關(guān)條款有沖突的，以本協(xié)議書內(nèi)容為準(zhǔn)。本協(xié)定書內(nèi)容如需要修改，需按公司章程和公司使用條款實施。（ 2）以公司法和公司章程為本協(xié)議書的補充文本，如以上條款與公司法抵觸的情況，以公司法有關(guān)條款為準(zhǔn)。（ 3）本協(xié)議如有未盡事宜，合作雙方再行友好協(xié)商一致，以補充條款方式載明。（ 4）各股東在履行協(xié)議中如發(fā)生的糾紛，應(yīng)由