中百控股集團股份有限公司信息披露制度

1、中百控股集團股份有限公司信息披露制度（2021年10月修訂）第一章 總則第一條 為規(guī)范履行中百控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強信息披露事務(wù)管理，提高信息披露工作質(zhì)量，保護公司和股東合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國證券法上市公司治理準(zhǔn)則上市公司信息披露管理辦法深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引以及深圳證券交易所股票上市規(guī)則等之規(guī)定，結(jié)合公司章程和公司實際情況，制定本制度。 第二條 本制度所指的“信息”，是指所有對公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息；本制度中的“披露”是指在規(guī)定的時間內(nèi)、在指定的媒體上、以

2、規(guī)定的方式向社會公眾公布前述的信息，并送達證券監(jiān)管部門和深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）。 第三條 本制度所指“信息披露義務(wù)人”，是指公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。公司信息披露的義務(wù)人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律、法規(guī)和本制度的規(guī)定，履行信息披露的義務(wù)，遵守信息披露的紀(jì)律。 第四條 公司全資子公司、控股子公司（以下統(tǒng)稱“下屬公司”）應(yīng)遵守本制度的各項規(guī)定。第二章 信息披露的基本義

3、務(wù)和基本原則第五條 信息披露是公司的持續(xù)責(zé)任，公司應(yīng)該忠實誠信履行持續(xù)信息披露的義務(wù)。 第六條 信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時依法履行信息披露義務(wù)，同時向所有投資者公開披露信息，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。第七條 信息披露義務(wù)人披露的信息，應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第八條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時、公平。 第九條 公司信息披露要體現(xiàn)公開、公平、公正對待所有股東的原則。第十條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資

4、者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露。信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為。第十一條 公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、 高級管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。第三章 信息披露的內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)第一節(jié) 定期報告第十二條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。年度報告中的財

5、務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合證券法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。第十三條 年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)編制完成并披露。第十四條 年度報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；（四）持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況；（六）董事會報告；（七）管理層討論與分析；（八）報告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；（九）財務(wù)會計報告和審計報告全文；（十）中國

6、證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第十五條 中期報告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：（一）公司基本情況；（二）主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)；（三）公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發(fā)生變化的情況；（四）管理層討論與分析；（五）報告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；（六）財務(wù)會計報告；（七）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。第十六條 定期報告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會審議通過。 未經(jīng)董事會審議通過的定期報告不得披露。 第十七條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報告簽署書面確認(rèn)意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完

7、整地反映公司的實際情況。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會對定期報告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況。 董事、監(jiān)事無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會或者監(jiān)事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權(quán)票。 董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應(yīng)當(dāng)披露。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披

8、露。 董事、監(jiān)事和高級管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報告內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。第十八條 公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時進行業(yè)績預(yù)告。第十九條 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露本報告期相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。第二十條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計意見涉及事項作出專項說明。第二十一條 年度報告、中期報告的格式及編制規(guī)則，遵照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。第二節(jié)  臨時報告第二十二條 臨時報告是

9、指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所股票上市規(guī)則和深交所的其他相關(guān)規(guī)定披露的除定期報告以外的公告。臨時報告披露內(nèi)容同時涉及深圳證券交易所股票上市規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事件的，其披露要求和相關(guān)審議程序應(yīng)當(dāng)同時符合前述各章的相關(guān)規(guī)定。臨時報告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。第二十三條 發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括：（一）證券法第八十條第二款規(guī)定的重大事件； （二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任； （三）公

10、司計提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備； （四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值； （五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進入破產(chǎn)程序，公司對相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備； （六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響； （七）公司開展股權(quán)激勵、回購股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌； （八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強制過戶風(fēng)險； （九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；（十）公司預(yù)計經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動； （十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓； （十二）獲

11、得對當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響； （十三）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務(wù)所； （十四）會計政策、會計估計重大自主變更； （十五）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正； （十六）公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者受到其他有權(quán)機關(guān)重大行政處罰；（十七）公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)； （十

12、八）除董事長或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責(zé)達到或者預(yù)計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)采取強制措施且影響其履行職責(zé)； （十九）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。 第二十四條 上市公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一

13、的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風(fēng)險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。第二十六條 本制度所稱“交易”包括下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款、對下屬公司投資等等）；（三）提供財務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權(quán)或債務(wù)重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）中國證監(jiān)會、深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易事項。 上述購買、出售的資產(chǎn)不含購買原材料、燃料

14、和動力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)。公司發(fā)生的交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一時應(yīng)當(dāng)及時披露：1.交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；2.交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過1000萬元；3.交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過100萬元；4.交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資

15、產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；5.交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過100萬元。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對值計算。第二十七條 本制度所稱“關(guān)聯(lián)交易”，是指公司或者其下屬公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：（一）上述第二十三條所述交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產(chǎn)品、商品；（四）提供或者接受勞務(wù)；（五）委托或者受托銷售；（六）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項。發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時披露；1.公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的

16、關(guān)聯(lián)交易；2.公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易；公司在十二個月內(nèi)發(fā)生的交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用上述披露標(biāo)準(zhǔn)。第二十八條 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應(yīng)當(dāng)及時披露進展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。第二十九條 公司下屬公司發(fā)生上市公司信息披露管理辦法第二十二條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事件的

17、，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。第三十條 涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導(dǎo)致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動情況。第三十一條 公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時，公司應(yīng)當(dāng)及時向相關(guān)各方了解真實情況，必要時應(yīng)當(dāng)以書面方式問詢。公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十二條

18、公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。第四章 信息的編制、傳遞、審核及披露流程第三十三條 公司公告編制的具體工作由公司證券事務(wù)部負(fù)責(zé)，公司財務(wù)部門、業(yè)務(wù)部門等應(yīng)配合公司證券事務(wù)部的信息披露工作。信息披露內(nèi)容涉及公司其他部門的，各相關(guān)部門應(yīng)給予配合和協(xié)助。 第三十四條 公司各部門以及下屬公司的負(fù)責(zé)人是本部門、本公司的信息報告第一責(zé)任人。公司各部門以及下屬公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向公司證券事務(wù)部或公司董事會秘書報告信息。公司各部門、下屬公司的指定聯(lián)絡(luò)人報公司董事會備案。第三十五條 定期

19、報告的編制、審議和披露流程： （一）董事會秘書根據(jù)實際情況，擬定定期報告的披露時間，報董事會同意后，在深圳證券交易所網(wǎng)站預(yù)約披露時間。 （二）董事會秘書負(fù)責(zé)召集公司各相關(guān)部門、下屬公司的負(fù)責(zé)人及有關(guān)人員，召開定期報告的專題會議，部署報告編制工作，確定時間進度，明確公司、下屬公司相關(guān)部門及人員的具體職責(zé)及要求。 （三）公司證券事務(wù)部根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所發(fā)布的關(guān)于編制定期報告的最新規(guī)定，起草定期報告框架。 （四）公司、下屬公司相關(guān)部門按工作部署，按時向公司證券事務(wù)部提交所負(fù)責(zé)編制的信息、資料。公司、下屬公司相關(guān)部門負(fù)責(zé)人必須對提供或傳遞的信息負(fù)責(zé)，并保證提供信息的真實、準(zhǔn)確、完整。 （五

20、）公司證券事務(wù)部負(fù)責(zé)匯總、整理，經(jīng)公司財務(wù)負(fù)責(zé)人審定后，形成定期報告初稿。 （六）定期報告于董事會召開5日前，由證券事務(wù)部負(fù)責(zé)將報告初稿送達各位董事審閱。年度報告應(yīng)同時提交監(jiān)事會審核。根據(jù)董事、監(jiān)事會的反饋意見，修改定期報告，報經(jīng)董事長同意，形成定期報告審議稿。 （七）按公司章程董事會議事規(guī)則規(guī)定的程序，定期報告經(jīng)公司董事會審議通過后，由公司董事會秘書向深圳證券交易所報告并提交相關(guān)文件。 第三十六條 公司各有關(guān)部門、下屬公司知悉本部門、本公司發(fā)生重大事件時，部門負(fù)責(zé)人、公司經(jīng)理認(rèn)真核對相關(guān)信息資料后，其指定聯(lián)絡(luò)人應(yīng)當(dāng)在第一時間報公司證券事務(wù)部或公司董事會秘書。第三十七條 公司董事、監(jiān)事、高級管

21、理人員知悉公司重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)立即告知公司證券事務(wù)部或董事會秘書，由董事會秘書向董事長報告。第三十八條 公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會秘書通報有關(guān)公司經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。第三十九條 公司控股股東和持股5%以上的股東出現(xiàn)或知悉應(yīng)當(dāng)披露的重大信息時，應(yīng)當(dāng)及時、主動通報公司證券事務(wù)部或董事會秘書，并履行相應(yīng)的披露義務(wù)。 第四十條 臨時報告的編制、審議和披露流程：（一）公司證券事務(wù)部或董事會秘書應(yīng)當(dāng)認(rèn)真核對相關(guān)信息資料。公司大股東、公司各部門、下屬公司所提供的材料應(yīng)當(dāng)真實準(zhǔn)確。（二）當(dāng)公司、公司控、參股下屬公司及公司控股股東和持股5%

22、以上的股東發(fā)生觸及深圳證券交易所上市規(guī)則和本制度規(guī)定的應(yīng)披露事項時，公司證券事務(wù)部應(yīng)當(dāng)編制臨時報告。（三）臨時報告由董事會秘書組織完成披露工作，經(jīng)董事長同意并簽發(fā)后予以披露。涉及關(guān)于公司出售、收購資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項以及根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程規(guī)定須經(jīng)董事會或股東大會審議批準(zhǔn)的重大事項，經(jīng)董事會或股東大會審議后，臨時報告經(jīng)董事長簽發(fā)后予以披露。 （四）涉及深圳證券交易所股票上市規(guī)則關(guān)于股票交易異常波動內(nèi)容的臨時報告，由董事會秘書報董事長同意后予以披露。 第四十一條 公司已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關(guān)公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導(dǎo)時，知情人應(yīng)及時知會

23、董事會秘書，董事會秘書在核實情況后，應(yīng)及時發(fā)布更正、補充、澄清公告。第五章 信息披露的管理與職責(zé)第四十二條 公司的信息披露工作由董事會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理。 第四十三條 公司證券事務(wù)部是公司負(fù)責(zé)信息披露的常設(shè)機構(gòu)，以及投資者、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等來訪的接待機構(gòu)，證券事務(wù)部亦負(fù)責(zé)記錄董事、監(jiān)事、高級管理人員的會議出席情況、簽署會議決議等履行職責(zé)情況，并負(fù)責(zé)保管有關(guān)記錄。 第四十四條 在信息披露工作的管理和執(zhí)行中，董事會秘書是公司與深圳證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，同時也是公司信息披露工作的直接責(zé)任人，負(fù)責(zé)公司信息披露的管理工作，統(tǒng)一對外的信息披露；證券事務(wù)代表協(xié)助董事會秘書完成信息披露具體工作，是公司與深圳

24、證券交易所指定的另一聯(lián)絡(luò)人。 第四十五條 董事會秘書在信息披露中主要職責(zé)如下： （一）匯集公司應(yīng)予披露的信息，準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件； （二）協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事務(wù)，包括建立和完善信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東、向投資者提供公司公開披露的資料； （三）有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，列席涉及信息披露的有關(guān)會議。有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大決定之前，應(yīng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見； （四）負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜； （五）負(fù)責(zé)信息的保密工作，制定保密措施。內(nèi)幕信息泄露時

25、，及時采取補救措施加以解釋和澄清； （六）關(guān)注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況，協(xié)助董事會及時回復(fù)深交所所有問詢； （七）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、規(guī)范性文件及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)； （八）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、 及其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實履行其向深交所作出的承諾；在知悉公司作出 或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)予以提醒并立即如實地向深交所報告。（九）中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。 第四十六條 董事、董事會應(yīng)履行如下工作職責(zé)：（一）董事會負(fù)責(zé)管理公司的信息披露工作；

26、（二）董事會及全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整,沒有虛假、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并就信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任；（三）董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料；（四）未經(jīng)董事會決議或董事長授權(quán),董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發(fā)布、披露本公司未經(jīng)公開披露過的信息；（五）法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)要求履行的其他信息披露相關(guān)職責(zé)。第四十七條 監(jiān)事、監(jiān)事會應(yīng)履行如下工作職責(zé)：（一）監(jiān)事會對公司定期報告出具書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說明定期報告的編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、

27、中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實際情況；（二）監(jiān)事會負(fù)責(zé)對信息披露事務(wù)管理制度的實施情況進行定期檢查，對發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正，并根據(jù)需要要求董事會對制度予以修訂。監(jiān)事會在監(jiān)事會年度報告中披露對公司信息披露事務(wù)管理制度進行檢查的情況。（三）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事、高級管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法、違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進行調(diào)查并提出處理建議；（四）監(jiān)事對公司未公開披露的信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露未公開披露的信息。（五）法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)要求履行的其他信息披露相關(guān)職責(zé)

28、。第四十八條 公司高級管理人員應(yīng)履行如下工作職責(zé)：（一）高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時以書面形式向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露事項的進展或變化情況以及其他相關(guān)信息,高級管理人員必須保證報告的真實、準(zhǔn)備和完整；（二）高級管理人員有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會關(guān)于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、監(jiān)管機構(gòu)作出的質(zhì)詢,提供有關(guān)資料,并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（三）高級管理人員應(yīng)督促公司各單位對照本制度關(guān)于定期報告、臨時報告中應(yīng)披露的交易、事項的內(nèi)容和范圍，執(zhí)行重大信息內(nèi)部報告制度；（四）高級管理人員應(yīng)該建立健全財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機制，并保證這些制度的有

29、效運行，保證財務(wù)信息的真實、準(zhǔn)確、完整；（五）高級管理人員對公司未公開披露的信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個人泄露未公開披露的信息；（六）法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)要求履行的其他信息披露相關(guān)職責(zé)。第四十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時報告信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財務(wù)報告的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。 第六章 財務(wù)管理與會計核算的內(nèi)

30、部控制及監(jiān)督機制第五十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況建立健全財務(wù)管理與會計換算的內(nèi)部控制體系，包括貨幣資金、實物資產(chǎn)、對外投資、工程項目、采購與付款、籌資、銷售與收款、成本費用、擔(dān)保等經(jīng)濟業(yè)務(wù)的會計控制。第五十一條 公司財務(wù)負(fù)責(zé)人在公司負(fù)責(zé)人的領(lǐng)導(dǎo)下，主要負(fù)責(zé)與財務(wù)報告的真實可靠性、資產(chǎn)的安全完整密切相關(guān)的內(nèi)部控制的建立健全和有效執(zhí)行。董事會及管理層負(fù)責(zé)檢查監(jiān)督內(nèi)部控制的建立和執(zhí)行情況，保證相關(guān)控制規(guī)范的有效實施。公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告有關(guān)公司財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。第五十二條 公司財務(wù)信息披露前，應(yīng)執(zhí)行

31、公司財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部控制制度。第五十三條 公司年度財務(wù)會計報告、依法應(yīng)當(dāng)審計的其他期間的財務(wù)會計報告，應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合證券法規(guī)定的會計師事務(wù)所審計。第五十四條 定期報告中財務(wù)會計報告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，公司董事會應(yīng)針對審核意見涉及事項作出專項說明。第七章 與投資者、中介機構(gòu)的溝通第五十五條 證券事務(wù)部、財務(wù)部等涉及信息披露的公司重要部門，應(yīng)建立與保薦機構(gòu)、律師、會計師等相關(guān)中介機構(gòu)的定期及不定期溝通機制，當(dāng)出現(xiàn)涉及需要進行信息披露的情況時，應(yīng)及時通知相關(guān)中介機構(gòu)，并征詢相關(guān)中介機構(gòu)意見。特殊情況下，應(yīng)與相關(guān)中介機構(gòu)達成一致意見后，再進行信息披露的報送工作。第五十六條 投資者、分析師、證券

32、服務(wù)機構(gòu)人員、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通前，實行預(yù)約制度，由公司董事會秘書統(tǒng)籌安排、證券事務(wù)部具體辦理，并指派人員陪同、接待，合理、妥善地安排參觀過程，并由專人回答問題、記錄溝通內(nèi)容，陪同人員不得泄露公司尚未公開的信息。第五十七條 公司通過股東大會、業(yè)績說明會、分析師會議、路演、新聞發(fā)布會、公司網(wǎng)站與接受投資者調(diào)研等非正式公告方式形式就公司的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，應(yīng)對向外界傳達的信息進行嚴(yán)格審查和把關(guān)，設(shè)置審閱或記錄程序，防止提前泄漏未公開重大信息。第五十八條 公司應(yīng)謹(jǐn)慎對待與證券分析師的溝通。公司應(yīng)在接待證券分析師之前確定回答其問題的原則和界

33、限；公司應(yīng)記錄與證券分析師會談的具體內(nèi)容，防止向其泄漏未公開重大信息；在正常情況下，公司不應(yīng)評論證券分析師的預(yù)測或意見；若回答內(nèi)容經(jīng)綜合后相當(dāng)于提供了未公開重大信息，公司應(yīng)拒絕回答；若證券分析師以向公司送交分析報告初稿并要求給予意見等方式誘導(dǎo)公司透露未公開重大信息，公司應(yīng)拒絕回應(yīng)。第五十九條 公司應(yīng)謹(jǐn)慎對待與媒體的溝通。公司接受媒體采訪后應(yīng)要求媒體提供報道初稿，公司如發(fā)現(xiàn)報道初稿存在錯誤或涉及未公開重大信息，應(yīng)要求媒體予以糾正或刪除；當(dāng)媒體追問涉及未公開重大信息的傳聞時，公司應(yīng)予以拒絕，并針對傳聞按照深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引要求履行調(diào)查、核實、澄清的義務(wù)。第八章 信息披露的媒體及

34、檔案管理第六十條 信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。信息披露文件采用中文文本。第六十一條 公司及其他信息披露義務(wù)人依法披露信息，應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件報送深圳證券交易所登記，并在指定的媒體發(fā)布。公司信息披露指定報刊為證券時報中國證券報上海證券報，公司信息披露指定網(wǎng)站為，同時公司將積極利用公司的網(wǎng)站（http:/www/）按規(guī)定進行信息披露。第六十二條 公司及其他信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報告、公告義務(wù)，不得以定期報告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時報告義務(wù)。 第六十三條 公司及其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送中國證監(jiān)會湖北監(jiān)管局，并置備于公司供社會公眾查閱。第六十四條 公司證券事務(wù)部管理公司的內(nèi)部信息披露文件、資料檔案，公司證券事務(wù)部負(fù)責(zé)人為信息披露檔案管理的責(zé)任人。關(guān)于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及公司各有關(guān)部門、下屬公司信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)的情況，