復(fù)件第四章企業(yè)并購運作ppt課件

1、學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)目標(biāo)學(xué)習(xí)本章，應(yīng)重點掌握以下內(nèi)容：學(xué)習(xí)本章，應(yīng)重點掌握以下內(nèi)容： 1. 1.掌握各種并購支付方式的特點及使用掌握各種并購支付方式的特點及使用條件條件 2. 2.掌握并購所需資金量的預(yù)測方法及籌掌握并購所需資金量的預(yù)測方法及籌資方式資方式 3. 3.理解杠桿并購的概念及特點理解杠桿并購的概念及特點 4. 4.熟悉幾種并購防御戰(zhàn)略熟悉幾種并購防御戰(zhàn)略 5 5 掌握并購整合的類型與內(nèi)容掌握并購整合的類型與內(nèi)容 4.1 企業(yè)并購籌資4.1.1 并購資金需要量一般來講，預(yù)測并購資金需要量時主要考慮以下四項因素：1、并購支付的對價 并購支付對價是指并購企業(yè)為完成收購目標(biāo)企業(yè)所付出的代價，即支付

2、的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的金額或者并購日并購方企業(yè)為取得對其他企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)而放棄的其他有關(guān)資產(chǎn)項目或有價證券的公允價值。計算公式：計算公式：為支付溢價率為控股比例；為目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價值為并購支付的對價；式中：AAEMAC)(1EMAC n2、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的、承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)表外負(fù)債和或有負(fù)債的支出支出n3、并購交易費用：包括并購直接費用和、并購交易費用：包括并購直接費用和并購管理費用。并購管理費用。n4、整合運營成本：為了保證并購后企業(yè)、整合運營成本：為了保證并購后企業(yè)健康持續(xù)發(fā)展必須要支付長期的運營成本。健康持續(xù)發(fā)展必須要支付長期的運營成本。一般包括兩項：一是整合成本。二是注入一

3、般包括兩項：一是整合成本。二是注入資金的成本。資金的成本。 4.1.2 并購支付方式n企業(yè)并購的支付方式主要有三種企業(yè)并購的支付方式主要有三種;n 現(xiàn)金支付、股票支付和混合證券支付；現(xiàn)金支付、股票支付和混合證券支付；n1、現(xiàn)金支付、現(xiàn)金支付n指并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量現(xiàn)金指并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量現(xiàn)金從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)。n因其速度快的特點一般用于敵意并購。因其速度快的特點一般用于敵意并購。2、現(xiàn)金支付的影響因素n (1)主并企業(yè)的短期、中長期流動性；主并企業(yè)的短期、中長期流動性；n（2貨幣的流動性；貨幣的流動性；n（3目標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票的銷售收目

4、標(biāo)企業(yè)所在地管轄股票的銷售收益的所得稅法。益的所得稅法。n(4)目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本。目標(biāo)企業(yè)股份的平均股本成本。 2 2、股票支付、股票支付n股票支付是指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本公股票支付是指主并企業(yè)通過增加發(fā)行本公司股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的司股票，以新發(fā)行的股票替換目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到并購目的的一種支付方式。股票，從而達(dá)到并購目的的一種支付方式。n股票支付常見于善意并購，當(dāng)并購雙方的股票支付常見于善意并購，當(dāng)并購雙方的規(guī)模、實力相當(dāng)時，被采用的可能性較大。規(guī)模、實力相當(dāng)時，被采用的可能性較大。采用股票支付方式時，一般考慮采用股票支付方式時，一般考慮的因素：的因素：n（1主

5、并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。主并企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)。n（2每股收益率的變化。每股收益率的變化。n（3每股凈資產(chǎn)的變動。每股凈資產(chǎn)的變動。n（4財務(wù)杠桿比率。財務(wù)杠桿比率。n（5當(dāng)前股價水平。當(dāng)前股價水平。n（6當(dāng)前股息收益率。當(dāng)前股息收益率。3 3、混合證券支付、混合證券支付 混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)混合證券支付是指主并企業(yè)的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的混合。式的混合。 認(rèn)股權(quán)證是一種上市公司發(fā)出的證明文件，認(rèn)股權(quán)證是一種上市公司發(fā)出的證明文件，賦予持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定賦予持有人一種權(quán)利，即持有人有權(quán)在指定的時間內(nèi)，用指

6、定的價格認(rèn)購由該公司發(fā)行的時間內(nèi)，用指定的價格認(rèn)購由該公司發(fā)行的一定數(shù)量的新股。的一定數(shù)量的新股。 可轉(zhuǎn)換債券向其持有者提供一種選擇權(quán)，在可轉(zhuǎn)換債券向其持有者提供一種選擇權(quán)，在某一給定時間內(nèi)可以某一特定價格將債券轉(zhuǎn)換某一給定時間內(nèi)可以某一特定價格將債券轉(zhuǎn)換為股票。為股票。 從主并企業(yè)的角度看，采用可轉(zhuǎn)換債券支付從主并企業(yè)的角度看，采用可轉(zhuǎn)換債券支付方式的好處：方式的好處：（1通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，企業(yè)能以比普通債通過發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，企業(yè)能以比普通債券更低的利率和更寬松的契約條件出售債券；券更低的利率和更寬松的契約條件出售債券；（2提供了一種能以比現(xiàn)行價格更高的價格出提供了一種能以比現(xiàn)行價格更高的

7、價格出售股票的方式。售股票的方式。（3當(dāng)企業(yè)正在開發(fā)一種新產(chǎn)品或一種新的業(yè)當(dāng)企業(yè)正在開發(fā)一種新產(chǎn)品或一種新的業(yè)務(wù)時，預(yù)期所獲收益時間可與轉(zhuǎn)換期一致。務(wù)時，預(yù)期所獲收益時間可與轉(zhuǎn)換期一致?？赊D(zhuǎn)換債券對目標(biāo)企業(yè)股東來講，采用可轉(zhuǎn)對目標(biāo)企業(yè)股東來講，采用可轉(zhuǎn)換債券的好處：換債券的好處：n（1具有債券的安全性和作為股票可使本金增值的有利性相結(jié)合的雙重性質(zhì)n（2在股票價格較低時，可以將它的轉(zhuǎn)換期延遲到預(yù)期股票價格上漲的時期。 4.1.3 并購籌資方式現(xiàn)金支付的籌資方式n例例:Norway:Norway公司為籌集公司為籌集40004000萬美元資金，面萬美元資金，面臨三種方案臨三種方案1 1發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司

8、債券發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 ；（2 2發(fā)行附有認(rèn)股權(quán)證的一般公司債券發(fā)行附有認(rèn)股權(quán)證的一般公司債券 ；（3)3)發(fā)行普通股股票；發(fā)行普通股股票；n公司籌資前的財務(wù)狀況見表公司籌資前的財務(wù)狀況見表1 1，其它財務(wù)資，其它財務(wù)資料如下：可轉(zhuǎn)換公司債券利率料如下：可轉(zhuǎn)換公司債券利率6%6%，轉(zhuǎn)換價，轉(zhuǎn)換價格為格為5050美元；一般公司債券利率為美元；一般公司債券利率為7%7%，且，且10001000美元公司債券可獲美元公司債券可獲3 3股股6060美元認(rèn)股權(quán)證；美元認(rèn)股權(quán)證；普通股現(xiàn)行市價為每股普通股現(xiàn)行市價為每股4040美元。美元。吸收吸收資金資金前前普通股普通股 可轉(zhuǎn)換可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)債券轉(zhuǎn)換前換前可轉(zhuǎn)

9、換可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)債券轉(zhuǎn)換后換后認(rèn)股權(quán)認(rèn)股權(quán)證行使證行使前前認(rèn)股權(quán)認(rèn)股權(quán)證行使證行使后后公司債公司債普通股面普通股面值值10美元美元資本公積資本公積留存收益留存收益股本凈值股本凈值資本總額資本總額普通股發(fā)普通股發(fā)行數(shù)（百行數(shù)（百萬股）萬股）30305050808080803 34040303050501201201201204 440403030505080801201203 33838323250501201201201203.83.840403030505080801201203 3404031.231.26.06.0505087.287.2127.2127.23.123.12吸收吸收資金資金

10、前前普通普通股股 可轉(zhuǎn)可轉(zhuǎn)換債券換債券轉(zhuǎn)換前轉(zhuǎn)換前可轉(zhuǎn)可轉(zhuǎn)換債換債券轉(zhuǎn)券轉(zhuǎn)換后換后認(rèn)股權(quán)認(rèn)股權(quán)證行使證行使前前認(rèn)股認(rèn)股權(quán)證權(quán)證行使行使后后稅前收益稅前收益(含含利息利息公司債利息公司債利息稅前凈收益稅前凈收益所得稅所得稅(50%) 稅后凈收益稅后凈收益普通股普通股(百萬百萬股）股）每股收益每股收益222222111111113 33.673.67303030151515154 43.753.7530302.42.427.627.613.813.813.813.83 34.64.630303030151515153.83.83.953.9530302.82.827.227.213.613.613

11、.613.63 34.524.5231.4431.442.82.828.6428.6414.3214.3214.3214.323.123.124.604.60 4.2 企業(yè)杠桿并購企業(yè)杠桿并購4.2.1 杠桿并購的概念與特點杠桿并購的概念與特點 杠桿并購是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作杠桿并購是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目為抵押，向銀行或投資者融資借款來對目標(biāo)公司進(jìn)行收購，收購成功后再以目標(biāo)公標(biāo)公司進(jìn)行收購，收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或者出售其資產(chǎn)來償本付息。司的收益或者出售其資產(chǎn)來償本付息。 杠桿并購的特點：杠桿并購的特點：1、杠桿并購的負(fù)債規(guī)模較一般負(fù)債籌資

12、額大，、杠桿并購的負(fù)債規(guī)模較一般負(fù)債籌資額大，其用于并購的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于完成并購所其用于并購的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于完成并購所需要的全部資金；需要的全部資金；2、目標(biāo)公司自己支付售價；、目標(biāo)公司自己支付售價；3、杠桿并購的過程中通常存在一個由交易雙、杠桿并購的過程中通常存在一個由交易雙方之外第三方擔(dān)任的經(jīng)紀(jì)人，這個經(jīng)紀(jì)人在方之外第三方擔(dān)任的經(jīng)紀(jì)人，這個經(jīng)紀(jì)人在并購交易的雙方之間起促進(jìn)和推動作用；并購交易的雙方之間起促進(jìn)和推動作用；4.2.2 4.2.2 杠桿并購成功的條件杠桿并購成功的條件n杠桿并購中的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具有以下特點：杠桿并購中的目標(biāo)企業(yè)應(yīng)具有以下特點：n（1 1具有連續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。具

13、有連續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。n（2 2擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者。擁有人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者。n（3 3被并購之前的資產(chǎn)負(fù)債率較低。被并購之前的資產(chǎn)負(fù)債率較低。n（4 4擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。 4.3 管理層收購n4.3.1 4.3.1 管理層收購的概念與成因管理層收購的概念與成因n管理層收購管理層收購(management buyout,MBO)(management buyout,MBO)n是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)

14、和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。得預(yù)期收益的一種收購行為。n管理層收購是杠桿并購的特殊形式，當(dāng)杠桿并購管理層收購是杠桿并購的特殊形式，當(dāng)杠桿并購中的主并方式目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部管理人員時，杠桿并中的主并方式目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部管理人員時，杠桿并購就是管理層收購。購就是管理層收購。nMBOMBO有利于降低代理成本、有效激勵和約束管理有利于降低代理成本、有效激勵和約束管理層、提高資源配置效率層、提高資源配置效率4.3.2 管理層收購的方式n1 1、收購上市公司、收購上市公司n2 2、收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)、收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)n

15、3 3、公營部門的私有化、公營部門的私有化n 4.4 并購防御戰(zhàn)略n并購防御又稱反并購是針對并購而言并購防御又稱反并購是針對并購而言的，指目標(biāo)公司的管理層為了維護(hù)自身或的，指目標(biāo)公司的管理層為了維護(hù)自身或公司利益，保全對公司的控制權(quán)，采取一公司利益，保全對公司的控制權(quán)，采取一定措施，防止并購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生定措施，防止并購的發(fā)生或挫敗已經(jīng)發(fā)生的并購行為。的并購行為。n 并購防御戰(zhàn)略主要分為兩大類，一是經(jīng)濟(jì)并購防御戰(zhàn)略主要分為兩大類，一是經(jīng)濟(jì)手段；二是法律措施。手段；二是法律措施。n以下主要介紹經(jīng)濟(jì)手段；以下主要介紹經(jīng)濟(jì)手段； 4.4.1 提高并購成本n1 1、資產(chǎn)重估、資產(chǎn)重估n2 2、股

16、份回購、股份回購n3 3、尋找、尋找“白衣騎士白衣騎士”n4 4、“降落傘方案降落傘方案n金色降落傘、灰色降落傘、錫降落傘金色降落傘、灰色降落傘、錫降落傘4.4.2 4.4.2 降低并購收益降低并購收益n1 1、出賣、出賣“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”n2 2、“毒丸計劃毒丸計劃”n3 3、 “ “焦土戰(zhàn)術(shù)焦土戰(zhàn)術(shù)”n4.4.3 4.4.3 收購并購者收購并購者n4.4.4 4.4.4 建立合理的持股結(jié)構(gòu)建立合理的持股結(jié)構(gòu)n1 1、交叉持股計劃、交叉持股計劃n2 2、員工持股計劃、員工持股計劃 4.4.5 4.4.5 修改公司章程修改公司章程 n1 1、超級多數(shù)條款、超級多數(shù)條款n2 2、錯開董

17、事會輪選制、錯開董事會輪選制4.5 并購整合n4.5.1 4.5.1 并購整合的概念和作用并購整合的概念和作用n并購整合是指將兩個或多個公司合為一體，并購整合是指將兩個或多個公司合為一體，由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義由共同所有者擁有的具有理論和實踐意義的一門藝術(shù)。的一門藝術(shù)。n具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后，具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后，企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，維護(hù)和保持企業(yè)核心能力，并進(jìn)一步增強(qiáng)維護(hù)和保持企業(yè)核心能力，并進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競爭優(yōu)勢，從而實現(xiàn)企業(yè)價值最大整體的競爭優(yōu)勢，從而實現(xiàn)企業(yè)價值最大化目標(biāo)?；繕?biāo)。有關(guān)并

18、購整合不利研究總結(jié)有關(guān)并購整合不利研究總結(jié)時間時間 研究者研究者 樣本數(shù)樣本數(shù) 失敗定義失敗定義 失敗率失敗率1987 McKinsey 116 3年內(nèi)沒有收回投資年內(nèi)沒有收回投資 77% 失敗原因失敗原因:主營業(yè)務(wù)能力不強(qiáng)，對市場潛力評估過于樂觀，高估了協(xié)同效應(yīng)，主營業(yè)務(wù)能力不強(qiáng)，對市場潛力評估過于樂觀，高估了協(xié)同效應(yīng)，收購價過高，并購整合進(jìn)程緩慢。收購價過高，并購整合進(jìn)程緩慢。2019 Mercer管理咨詢管理咨詢 150 并購并購3年后股東收益率較低年后股東收益率較低 50%失敗原因失敗原因:并購雙方缺乏合理評價，存在文化沖突，并購整合進(jìn)程緩慢。并購雙方缺乏合理評價，存在文化沖突，并購整

19、合進(jìn)程緩慢。1988-2019 Mitchellr/EIV 150 自我評估自我評估 70%失敗原因失敗原因:計劃不善，并購雙方缺乏溝通，整合速度緩慢，缺乏實際推進(jìn)措計劃不善，并購雙方缺乏溝通，整合速度緩慢，缺乏實際推進(jìn)措施。施。2019 庫帕斯庫帕斯-萊布蘭會計咨詢?nèi)R布蘭會計咨詢 125 緩慢的年收入利潤緩慢的年收入利潤 和現(xiàn)金流和現(xiàn)金流66%失敗原因失敗原因:整合進(jìn)程緩慢整合進(jìn)程緩慢4.5.2 并購整合的類型與內(nèi)容n1 1、并購整合的類型、并購整合的類型整合策略整合策略適用對象適用對象特點特點完全整合完全整合并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè)的組織獨立性需求但目標(biāo)企業(yè)的組織獨立性需求較低。較低。經(jīng)營資源進(jìn)行共享，消經(jīng)營資源進(jìn)行共享，消除重復(fù)活動，重整業(yè)務(wù)除重復(fù)活動，重整業(yè)務(wù)活動和管理技巧?；顒雍凸芾砑记?。共存型整合共存型整合并購雙方戰(zhàn)略依賴性較強(qiáng)，組并購雙方戰(zhàn)略依賴性較強(qiáng)，組織獨立性需求也較強(qiáng)。織獨立性需求也較強(qiáng)。戰(zhàn)略上互相依賴，不分戰(zhàn)略上互相依賴，不分享經(jīng)營資源，存在管理享經(jīng)營資源，存在管理技巧的轉(zhuǎn)移。技巧的轉(zhuǎn)移。保護(hù)型整合保護(hù)型整合并購雙方戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目并購雙方戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨立性需求較高。標(biāo)企業(yè)組織獨立性需求較高。并購企業(yè)只能有限干