關聯(lián)交易管理制度

1、深圳市多輝農(nóng)產(chǎn)物聯(lián)網(wǎng)股份有限公司 關聯(lián)交易管理制度深圳市多輝農(nóng)產(chǎn)物聯(lián)網(wǎng)股份有限公司關聯(lián)交易管理制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范深圳市多輝農(nóng)產(chǎn)物聯(lián)網(wǎng)股份有限公司（以下簡稱“公司”）關聯(lián)交易，維護公司股東的合法權益，特別是中小股東的合法權益，保證公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易符合公平、公正的原則，根據(jù)中華人民共和國公司法等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及深圳市多輝農(nóng)產(chǎn)物聯(lián)網(wǎng)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，制訂本制度。第二條 公司與關聯(lián)人進行交易時，應遵循以下基本原則：（一）平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t；（二）公平、公正、公開的原則；（三）對于必需的關聯(lián)交易，嚴格依照國家法律、法規(guī)加以規(guī)范；

2、（四）在必需的關聯(lián)交易中，關聯(lián)股東和關聯(lián)董事應當執(zhí)行公司章程規(guī)定的回避表決制度；（五）處理公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易，不得損害公司的合法權益，不得損害股東、特別是中小股東的合法權益。第三條 公司董事會應根據(jù)客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，是否損害股東權益，必要時聘請專業(yè)中介機構進行評估審計，或聘請獨立財務顧問發(fā)表意見。第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系第四條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。第五條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制公司的法人；（二）由上述第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第七條所列公司的關聯(lián)自然人直接

3、或者間接控制的，或者由關聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司百分之五以上股份的法人。第六條 公司與本制度第五條第（二）項所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機構控制的，不因此而形成關聯(lián)關系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第七條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：（一）直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（三）本制度第五條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女

4、及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第八條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯(lián)人：（一）根據(jù)與公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有本制度第五條或者第七條規(guī)定情形之一；（二）過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第五條或者第七條規(guī)定情形之一。第九條 關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關系。但是，國家控股的企業(yè)之間不因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。第三章 關聯(lián)交易事項第十條 本制度所稱的關聯(lián)交易，是

5、指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）提供擔保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權或債務重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；（十）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）關聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉(zhuǎn)移的事項。第十一條 公司與控股股東及其他關聯(lián)人的資金往來,應當遵守以下規(guī)定:（一）控股

6、股東及其他關聯(lián)人與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|及其他關聯(lián)人不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯(lián)人使用：1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關聯(lián)人使用；2、委托控股股東及其他關聯(lián)人進行投資活動；3、為控股股東及其他關聯(lián)人開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；4、代控股股東及其他關聯(lián)人償還債務。第十二條 公司應采取有效措施防止關聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務渠道等方式干預公司的經(jīng)營，損害公司和非關聯(lián)股東的利益。第十三條 公司應采取有效措施防止股東

7、及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。第十四條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第十五條 公司發(fā)生因關聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護性措施避免或減少損失。第十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第四章 關聯(lián)交易的回避措施第十七條 公司關聯(lián)人與公司簽署關聯(lián)交易協(xié)議，任何人只能代表一方簽署協(xié)議，關聯(lián)人不得以任何方式干預公司的決定。第十八條 董事與董事會會議決議事項

8、所涉及的企業(yè)有關聯(lián)關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第（四）項的規(guī)定）；（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關

9、系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第七條第（四）項的規(guī)定）；（六）公司基于其他理由認定的，其獨立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。第十九條 關聯(lián)董事的回避措施為：（一）董事會會議在討論和表決與某董事有關聯(lián)關系的事項時，該董事須向董事會報告并做必要的回避，有應回避情形而未主動回避的，其他董事、列席監(jiān)事可以向主持人提出回避請求，并說明回避的詳細理由；（二）董事會對有關關聯(lián)交易事項表決時，該董事不得參加表決，并不得被計入此項表決的法定人數(shù)。第二十條 股東大會就關聯(lián)交易事項進行表決時，關聯(lián)股東應當回避表決；關聯(lián)股東所持表決權，不計入股東大會有表決權的股份總數(shù)。前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之

10、一的股東：（一）為交易對方；（二）為交易對方的直接或者間接控制人；（三）被交易對方直接或者間接控制；（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；（五）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東。第二十一條 關聯(lián)股東的回避措施為：關聯(lián)股東應主動提出回避申請，否則其他股東、監(jiān)事有權向股東大會提出關聯(lián)股東回避申請。第五章 關聯(lián)交易的審議和決策第二十二條 公司與關聯(lián)人之間的關聯(lián)交易應簽訂書面協(xié)議，由關聯(lián)雙方簽署或加蓋公章后生效。第二十三條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當由董事會審議通過后提交股東大會審議。公司為持股百分之五以

11、下的股東提供擔保的，參照前款規(guī)定執(zhí)行，該股東應當在股東大會上回避表決。第二十四條 公司與關聯(lián)人進行第十條第（十一）項至第（十四）項所列的與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行履行相應審議程序：（一）對于經(jīng)股東大會或者董事會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。（二）對于前項規(guī)定之外新發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會或者董事會

12、審議，協(xié)議沒有具體總交易金額的，應當提交股東大會審議。（三）公司每年新發(fā)生的各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議等，難以按照前項規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會或者董事會審議的，可以按類別對本公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，公司實際執(zhí)行中超出預計總金額的，應當根據(jù)超出量重新提請股東大會或者董事會審議。第二十五條 公司與關聯(lián)人進行的下述交易，可以免予按照關聯(lián)交易的程序進行審議：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其

13、他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；（四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯(lián)交易。第二十六條 公司關聯(lián)交易的決策權限如下：（一）股東大會審議批準交易金額超過500萬元（不含500萬元）或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)5%（不含5%）的單項關聯(lián)交易（含與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內(nèi)的累計金額，下同）；金額低者為準。（二）董事會審議批準公司與關聯(lián)方之間金額在500萬元以下（含500萬元）或在公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%以下（含5%）的關聯(lián)交易事項（關聯(lián)擔保除外）；金額低者為準。（三）對于金額在200萬元以下（含200萬元）的關聯(lián)交易事項（關聯(lián)擔保除外），董事會授權

14、董事長批準。關聯(lián)交易協(xié)議有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營或不可抗力的變化導致必須終止或修改有關關聯(lián)交易協(xié)議或合同時，終止或變更原協(xié)議的法律文書應當按照最新的交易金額和本制度所確定的權限和程序?qū)徸h確認后簽署。第六章 關聯(lián)交易的價格第二十七條 關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及的交易價格。第二十八條 確定關聯(lián)交易的價格應遵循以下原則：（一）如該交易事項有國家價格的，直接適用此價格；（二）如交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；（三）除實行國家定價或政府指導價外，交易事項有可比的市場價格或收費標準的，優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；（四）如交易事項無可比的市場價格

15、或收費標準的，交易定價應參考關聯(lián)人與獨立于關聯(lián)人的第三方發(fā)生的非關聯(lián)交易價格確定；（五）既無市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，則應以合理的成本費用加合理利潤（按本行業(yè)的通常成本毛利率計算）作為定價的依據(jù)。第二十九條 公司依據(jù)上述原則并根據(jù)關聯(lián)交易事項的具體情況與交易對方商定的交易價格或定價方法，應在關聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。第三十條 關聯(lián)交易價格的管理實行以下方法：（一）關聯(lián)交易依據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議中約定的價格和實際交易數(shù)量計算交易價款，按關聯(lián)交易協(xié)議中約定的支付方式和支付時間支付；（二）在關聯(lián)交易協(xié)議中確定的基準價格有效期屆滿時，公司可根據(jù)關聯(lián)交易協(xié)議約定的原則重新調(diào)整價格；（三）關聯(lián)交易協(xié)議有效期內(nèi)如發(fā)生下列事項，則交易價格應予以調(diào)整：1、某項交易的國家價格或政府指導價被取消，則重新商定交易價格，并自取消之日起開始生效；2、某項交易的國家價格被調(diào)整，則自調(diào)整實施之日起比照調(diào)整后的價格執(zhí)行；某項交易的政府指導價被調(diào)整，則應在調(diào)整后的政府指導價的范圍內(nèi)合理確定交易價格；3、