【最新模板】-新三板股權激勵全解析-77個案例

1、新三板股權鼓勵全解析【附77個最全版案例】 新三板股權鼓勵根本介紹股權鼓勵是為充分發(fā)揮人才潛力、實現(xiàn)企業(yè)績效最大化而對職工進行長期鼓勵的一種手段，即通過各種方式使職工直接或間接持有企業(yè)股權，從而實現(xiàn)職工與企業(yè)結成 利益共同體。股權鼓勵的本質便在于通過對人力資本價值及人力資本剩余價值索取權的成認，正確處理貨幣資本與人力資本的矛盾，形成利益共生共享的機制與制度 安排。股權鼓勵與其他一般鼓勵的顯著區(qū)別便在于它的長期性、約束性。新三板掛牌企業(yè)大多為處于成長期的中小企業(yè)，人力資源的挖掘當然顯得更為重要，故新三板掛牌企業(yè)的股權鼓勵方案目前正開展得如火如荼。新三板法律法規(guī)關于股權鼓勵的規(guī)定針對新三板掛牌企業(yè)

2、的股權鼓勵并沒有詳細的法律規(guī)定，只見于新三板法律法規(guī)中對股權鼓勵方案的披露作出了相應的安排，故目前新三板股權鼓勵方案的實施條件大多比照上市公司要求?上市公司股權鼓勵管理方法試行?。新三板法律法規(guī)中直接涉及股權鼓勵的全部規(guī)定如下：1、 ?中華人民共和國公司法?第一百四十二條：公司不得收購本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：一減少公司注冊資本；二與持有本公司股份的其他 公司合并；三將股份獎勵給本公司職工；四股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司依照第三項規(guī)定收購的 本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；

3、所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。2、?全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)那么試行?第2.6條：申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股權或股票期權等股權鼓勵方案且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權鼓勵方案等情況。4.1.6條：掛牌公司可以實施股權鼓勵，具體方法另行規(guī)定。3、 ?全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細那么試行?第四十一條：實行股權鼓勵方案的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統(tǒng)公司的相關規(guī)定，并履 行披露義務。第四十六條：掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露七董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行 股票或者其他證券融資方案、股權鼓

4、勵方案形成決議。4、 ?全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容與格式指引試行?第三十條第六項：披露報告期內各期末股東權益情況，主要包括股本、資本公積、盈余公 積、未分配利潤及少數股東權益的情況。如果在掛牌前實施限制性股權或股票期權等股權鼓勵方案且尚未行權完畢的，應披露股權鼓勵方案內容及實施情況、對資本 公積和各期利潤的影響。5、?非上市公眾公司信息披露內容與格式準那么第1號公開轉讓說明書?第二十五條：申請人應披露公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬和鼓勵政策，包括但不限于根本年薪、績效獎金、福利待遇、長期鼓勵包括股權鼓勵、是否從申請人關聯(lián)企業(yè)領取報酬及其他情況。6、 ?全國中小企業(yè)股份轉讓系

5、統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引試行?第十條：通過實地考察、與管理層交談、查閱公司主要知識產權文件等方法，結合公司行業(yè)特 點，調查公司業(yè)務所依賴的關鍵資源，包括但不限于八調查公司管理層及核心技術業(yè)務人員的薪酬，持股情況和鼓勵政策包括股權鼓勵。最近兩年 上述人員的主要變動情況、原因和對公司經營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術業(yè)務人員的穩(wěn)定性。新三板股權鼓勵案例整理以 下案例的整理，為在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以下簡稱為“股轉系統(tǒng)官網“信息披露中以關鍵詞“股權鼓勵進行搜索獲取，通過逐個分析得出以下案例 歸納表格，因局部公司股權鼓勵方案名稱的特殊性未能檢索到，故以

6、下表格并未能容納新三板掛牌企業(yè)所有實施股權鼓勵的案例：序號時間公司簡稱鼓勵方案備注總募集資金萬元12021-11富恒新材限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；自愿鎖定三年1,41722021-11華翼微股票期權分四期；行權條件之一為鼓勵對象個人上一年度到達績效考核指標的績效考核指標由董事會負責制定和審核745.532021-11海能儀器限制性股權分兩批；3年鎖定期；暫未定42021-11三川田限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；分兩期22052021-11牡丹聯(lián)友實質為定向發(fā)行無鎖定期或限售期；獨立董事發(fā)表了獨立意見81062021-10鋼鋼網股票期權合伙企業(yè)為持股平臺；分四期；行權條件之一為公司到達年度業(yè)

7、績指標，同時個人績效合格暫未定72021-10三元環(huán)境限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期92.20882021-10熊貓乳業(yè)限制性股權分3期；2年限售期；合伙企業(yè)為持股平臺1,50092021-10國泰股份限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；2年鎖定期；500102021-10華爾美特股票期權鼓勵對象為可為公司銷售業(yè)績作出奉獻的，且對未來 24 個月內的銷售業(yè)績作出相關承諾的經銷商6,500112021-10中綠環(huán)保限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為控股股東轉讓給持股平臺；3年限售期600122021-10風帆科技股票期權分兩期；行權條件之一為公司股票每股收益年增長率不低于12%第一期或

8、不低于15%第二期221132021-9尚洋信息限制性股權2年限售期174142021-9分豆教育限制性股權實施條件是2021年銷售額到達 1 億元，利潤總額到達 4300 萬元；根據職工業(yè)績評分，分兩個合伙企業(yè)進行持股，分別限售2年、4年8000152021-9天大清源限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為現(xiàn)有3個股東1個法人股東、2個自然人股東轉讓給持股平臺；鎖定期根據公司上市情況而定56.24162021-8華博勝訊限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；鎖定期分為 60 個月和 48個月，四年分批解鎖480172021-8益盟股份股票期權分三期；授予條件之一為公司到達董事會設定的業(yè)績要求45,

9、000182021-8陽光小貸股票期權合伙企業(yè)為持股平臺；分兩期；行權條件之一為不同職位完成不同的考核指標；暫未定192021-8同望科技股票期權分兩期實施；行權條件之一為公司與個人到達考核業(yè)績2,800202021-8世能科泰限制性股權1年限售期165212021-8舜宇模具限制性股權兩個合伙企業(yè)為持股平臺；根據職工工作年限，分為2年、4年限售期940.8222021-8百勝軟件實質為股權轉讓股票來源為實際控制人間接持有公司股份轉讓給鼓勵對象244.2232021-8派拉軟件限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；約定鼓勵對象4年效勞期限432242021-8開元物業(yè)限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；股票

10、來源為控股股東持有股份轉讓給持股平臺；根據擔任職務的年限不同，設定10年、15年期限暫未定252021-8中視文化股票期權行權條件之一為公司與個人均到達業(yè)績考核要求1,500262021-8新眼光限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期2,09066627272021-8思普潤限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期；1700282021-8名冠股份限制性股權3年鎖定期60292021-7科新生物限制性股權已實施兩次股權鼓勵596與204302021-7優(yōu)炫軟件限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；約定5年效勞期限5,676312021-7同興股份限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；3年鎖定期，分3批解禁；

11、1,000322021-8城興股份不詳不詳928.395332021-7藍天園林限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；1年鎖定期，2年解鎖期2,380342021-7鴻發(fā)有色實質為定向發(fā)行實質為定向發(fā)行420352021-7賽格立諾限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；1年限售期；暫未定362021-7潤農節(jié)水實質為股權轉讓合伙企業(yè)為持股平臺；股票來源為3個自然人股東持有股份轉讓給持股平臺1,240372021-7意歐斯限制性股權2年鎖定期，3年解鎖期；解鎖條件為公司到達業(yè)績要求，個人到達考核要求540382021-7三星股份暫未定為持股平臺212392021-6科倫股份股票期權2年鎖定期，3年解鎖期暫未定4

12、02021-6藍圖新材限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；5年解鎖期；實際條件為公司到達業(yè)績要求暫未定412021-6華蘇科技實質為定向發(fā)行合伙企業(yè)為持股平臺2,100422021-6華之邦股票期權分三期實施；合伙企業(yè)為持股平臺367.3032432021-6西馳電氣限制性股權分3批解鎖190442021-6寶麗興源限制性股權股份來源為現(xiàn)有2名股東轉讓持股平臺出資額或回購公司股份暫未定452021-6中衡股份暫未定合伙企業(yè)為持股平臺580462021-6大美游輪暫未定合伙企業(yè)為持股平臺153472021-5納晶科技股票期權已實行三次股權鼓勵方案；合伙企業(yè)為持股平臺；行權條件之一為公司與個人均到達業(yè)績

13、要求；鼓勵對象中有外籍職工313.33685482021-5益泰藥業(yè)限制性股權1年鎖定期119492021-5盛世大聯(lián)實質為定向發(fā)行合伙企業(yè)為持股平臺800502021-5恒業(yè)世紀股票期權行權條件之一為公司與個人均到達業(yè)績要求8500512021-5易建科技暫未定一局部職工直接認購+一局部職工通過持股4,341.024522021-5天加新材股票期權2年等待期187.5532021-5福昕軟件股票期權合伙企業(yè)為持股平臺；分3批行權；行權條件之一為公司與個人均到達業(yè)績考核要求1,260542021-5鵬遠光電限制性股權股票來源為實際控制人持有股份轉讓給持股平臺；3年解鎖期150552021-5精

14、冶源虛擬股權3年有效期；鼓勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權無562021-4航天檢測限制性股權股票來源為實控股股東持有股份轉讓給持股平臺；321.5572021-4壹加壹股票期權根據任職年限，鎖定期分為1年和2年；行權條件之一為公司與個人到達業(yè)績考核要求3,120582021-4金易通股票期權行權條件之一為鼓勵對象在行權期內連續(xù)五年盡職效勞于公司600592021-4博廣熱能實質為定向發(fā)行實質為定向發(fā)行762.2208602021-4南京旭建限制性股權6個月限售期2,000612021-4金鎧建科限制性股權1年限售，2年解鎖600622021-4合全藥業(yè)限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；2年

15、鎖定期，3年解鎖期1,135.228958632021-3財安金融限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；2年鎖定期166.5642021-3云南文化限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；1年限售期525652021-3金巴赫股票期權離職后半年限售暫未定662021-3五舟科技暫未定不詳480672021-3思考投資暫未定不詳暫未定682021-3新寧股份限制性股權為持股平臺；股票來源為大股東轉讓持有持股平臺股份予鼓勵對象；限制性條件為工作至2021年12月31日600692021-3數據堂實質為定向增發(fā)首席運營官柴銀輝以1.2元每股對公司增資556,701.6702021-2夏陽檢測股票期權與限制性股權股票期

16、權分兩期；股票期權行權條件之一為公司每股收益年均增長率不低于 10%；限制性股權鎖定期2年193.14與162.96712021-2易銷科技股票期權1年限售期75.6722021-1根力多股票期權分三批行權，行權條件之一為公司到達業(yè)績要求2584732021-1國科海博限制性股權合伙企業(yè)為持股平臺；1 年鎖定期，4年解鎖期1,579.2742021-12建科節(jié)能股票期權根本解鎖額度為目前持有鎖定股權數量的 20%。等待期內，公司各年都實現(xiàn)董事會制定的凈利潤業(yè)績考核指標的 50%以上(含 50%)，且各年凈資產收益率到達 5%以上(含 5%)，等待期滿時，獲得該根本解鎖額度未定752021-9百

17、華悅邦股票期權與限制性股權股票期權分三期行權；行權條件之一為公司與個人到達業(yè)績考核要求；限制性股權鎖定期分為為18個月、30個月和42個月，54個月內分3批解鎖1,500與750762021-9邁科網絡不詳不詳不詳772021-2掛牌前仁會生物股票期權已按照要求在公開轉讓說明書中披露；分兩期實施；行權條件之一為公司如能在 2021 年 12 月 31 日前到達“三證齊全的目標1,281如 無特別備注，上述股權鼓勵的股票來源均為公司向鼓勵對象或持股平臺定向發(fā)行股份，募集資金用途均為補充公司流動資金。經統(tǒng)計，上述鼓勵模式為限制性股權的 掛牌企業(yè)共36個，約占47%，為掛牌企業(yè)中實施股權鼓勵最主要的

18、模式；鼓勵模式為股票期權的掛牌企業(yè)21個，約占27%；其中明確同時使用股票期權與限 制性股權兩種鼓勵模式進行鼓勵的企業(yè)有兩家，為夏陽檢測、百華悅邦；虛擬股權目前仍只有精冶源一家企業(yè)，股票增值權的鼓勵模式在新三板掛牌企業(yè)中還未得到 運用；其中一局部鼓勵方案其實質為一次無任何限制條件、無任何等待期的股權轉讓或定向發(fā)行股份，不具有股權鼓勵的約束性質。新三板股權鼓勵模式之比較在 整理并分析股轉系統(tǒng)披露的所有新三板股權鼓勵方案過程中，可發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)的股權鼓勵方案相比較上市企業(yè)而言，無論從實施條件、鼓勵模式還是股票的來 源等，其形式都更為靈活且豐富。其中主流的鼓勵模式主要為股票期權、限制性股權、股票

19、增值權、虛擬股權等，這些模式或被單一使用，或被混合使用。對于職工 持股方案、鼓勵基金等其他鼓勵模式，或被主流鼓勵模式所包含、或不具有股權鼓勵的性質，本文便不再鋪開贅述。1、股票期權股票期權指股份公司賦予鼓勵對象購置本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規(guī)定的時期內以事先確定的價格行權價和條件購置公司一定數量的股票，也可以放棄購置股票的權利，但股票期權本身不可轉讓、抵押、質押、擔保和歸還債務。·案例分析：·截 至目前，上海仁會生物制藥股份以下簡稱為“仁會生物，代碼：830931仍是唯一一家掛牌前開始實施股權鼓勵方案而后成功掛牌的新三板企 業(yè)。2021年2月仁會生物通過

20、了股權鼓勵方案，鼓勵方案的有效期為自股票期權首次授予日起十年，公司分四次授予股票期權，股票期權總數為317萬股，占 當時股本總額3.52%，股票來源為公司向鼓勵對象定向發(fā)行普通股股票。1首次授予股票期權情況：·首次授予日為2021 年2月24日，授予股票期權76萬份，行權價格為1元/股；··此次行權條件為公司在2021年12月31日前獲得“誼生泰注射液新藥證書、“誼生泰注射液生產批件、“誼生泰注射液通過GMP認證并獲得相關證書。如在2021年12月31日前未到達上述“三證齊全的目標，那么首次期權鼓勵對象所獲得的期權數量按一定比例進行折扣后分期行權；·&#

21、183;此次鼓勵對象為7人，均系在公司工作滿 6年且為公司主要產品“誼生泰研究和開發(fā)工作作出重大奉獻的高級管理人員、中級管理人員及核心研發(fā)技術人員；··此次鼓勵方案的可行權日為首次授予日起滿24個月后。·2021年11月20日，首次授予的期權已在中國證券登記結算有限責任公司完成登記。截至目前，首次授予股票期權約定的行權條件中的期限未到。2021年5月公司通過了該次股票期權鼓勵方案二次授予方案，確定了第二次股票期權授予的行權條件。2該鼓勵模式之于公司與職工的利弊包括股權鼓勵的共性與該鼓勵模式的個性 于公司而言·效率調動職工的積極性，標準公司的治理機制，提高

22、公司的整體效率。該次股權鼓勵的對象均為公司的經理、主管等，為公司的中高級管理職工，而這些“中堅力量正代表公司的管理效率，股票期權的授予帶來的財富以及“主人翁心理必定提高他們的積極性，使鼓勵對象在心理上從“職工變成“老板，進而提高公司的凝聚力與效率。這一效率直接表達在加快了公司實現(xiàn)短期目標的進程。首次股票期權授予的行權條件為公司在2021年12月31日前實現(xiàn)“三證齊全，雖然截至目前仍無法確定該目標是否能夠實現(xiàn)，但是至少該股權鼓勵方案潛在的巨大利差對該目標的實現(xiàn)起到了加速的作用；··人才固定并約束現(xiàn)有人才，吸收并引進外來人才。該次股權鼓勵將一批管理者變成了股東，使他們在享有公司

23、剩余價值分配權的同時也承當公司的經營風險，對于鼓勵對象既是誘惑股價上漲，也是約束股價下跌。同時公司巨大的股權鼓勵力度勢必會吸引更多的人才前來，從而不斷優(yōu)化公司的人力資源，成為公司加速開展的不竭動力。··資金獲得一批投資款，客觀上增加了公司的注冊資本。相比其他鼓勵模式，股票期權本錢較低。仁會生物首次股票期權授予的股票來源于公司向鼓勵對象以1元/股的價格定向發(fā)行普通股股票，職工購置該股票的款項來源于自有資金，公司不提供任何資金保障或擔保效勞。雖然公司的初衷不在于這些少量資金，但是毋庸置疑的是，這批新增股東將是公司遭遇危機時資金的保障，這批人的“股東和職工雙重身份正是他們選擇與公

24、司共存亡的關鍵引導因素。··弊端股權鼓勵最大的弊端便是股權的分散，公司決策效率降低，可能導致企業(yè)價值的減損。決策效率的降低是因股權的分散，企業(yè)價值的減損是因管理者持股比例的增加，即所謂的“管理防御假說。截至目前仁會生物公司股東已超過150 個，顯然，每次股東大會的召開以及對重要事項的審議都較難形成集中的意見，這一大弊端是該次股權鼓勵的股票來源方式定向發(fā)行造成的后果。故現(xiàn)在大多掛牌企業(yè)選擇成立或者合伙企業(yè)須符合股轉系統(tǒng)關于合格投資者的規(guī)定，注冊資本須500萬以上作為股權鼓勵的職工持股平臺例如三星股份、同興股份等，這樣可有效地防止該弊端。且股權鼓勵的效果可能保持較為短暫，一旦職

25、工行權后成為股東，那么無從限制，其勢必可能依仗股東身份，謀取個人私利，背棄公司價值目標。·· 于職工而言·財富直接獲得財富。首次股票期權授予確定的行權價格為1元/股，其他三次的預留股票期權的行權價格為5元/股，而根據公司目前最近的一次股票發(fā)行價格2021年6月，公司定向發(fā)行400萬股，發(fā)行價格為25元/股，且股票價格一直處于穩(wěn)步上升階段，職工可以直接獲得股票價格之間巨大的利差，如果股票發(fā)行價格跌破行權價格，職工可以自主放棄行權。··價值管理地位更加牢固，可一定程度上通過自己的想法實現(xiàn)價值。股東的身份可以提出自己的想法，職工的身份可以執(zhí)行自己的想

26、法，如執(zhí)行不力，股東的身份還可以保障自己的地位與報酬。股權鼓勵具有一般獎勵無法比較的優(yōu)勢，其不只是鼓勵職工“盡本分，更是鼓勵他們敢于“不安分去實現(xiàn)自己的價值。··弊端股權鼓勵固然是公司給予職工的福利，但是該種福利的特殊性便在于其具有風險，可能最終“不得其利，反受其害。股票期權授予一般設置行權條件，例如仁會生物的“三證齊全目標，如未能按時實現(xiàn)條件可能獲得的股權比例將大打折扣；如可行權日開始時股價跌破行權價格，職工可能放棄行權，到頭來也只是空歡喜一場；如職工按原方案行權，用自有資金購置股權后股價跌破行權價格，對于職工來說卻是“賣力又折本的生意。··2、限制性

27、股權限制性股權是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予鼓勵對象一定數量的本公司股票，鼓勵對象以自籌資金購置公司股票。限制性股權一般會設定股票鎖定期即持有股票但不能出售，在公司業(yè)績到達預先設定的考核指標后，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。·案例分析·北京百華悅邦科技股份以下簡稱為“百華悅邦，代碼：831008于2021年10月9日披露了?股票期權與限制性股權鼓勵方案?，是股權鼓勵模式混合使用的代表性案例。對于股票期權局部此處不再贅述，集中針對其中限制性股權局部進行詳細分析。該方案授予限制性股權100萬股，占當時公司股本總額2.5%。1限制性股權授予情況：·首次

28、授予日為本方案經公司股東大會審議通過之日，首次授予73.85萬股，預留26.15萬股，授予價格為7.5元/股；··授予條件為公司及鼓勵對象符合?上市公司股權鼓勵管理方法?規(guī)定的要求即可；··解鎖條件為除符合上述授予條件外還應到達每段解鎖期相應年度績效考核目標，否那么由公司回購限制性股權并注銷；··首次授予的鼓勵對象為112人，均系公司公司中層以上管理人員、主要業(yè)務技術人員等；··此次鼓勵方案的解鎖期分為三期，第一期為自首次授予日起18個月后的首個交易日起至首次授予日起 30 個月內的最后一個交易日當日止。·

29、;2021年10月15日百華悅邦舉行第三次臨時股東大會決議，審議通過了上述股權鼓勵方案，并且同意增加73.85萬注冊資本，由首次授予限制性股權的鼓勵對象認購。2該鼓勵模式之于公司與職工的利弊除具有股權鼓勵的共性利弊外，限制性股權具有如下獨特利弊： 于公司而言·見效快限制性股權的特殊性便在于方案一經通過，職工在數月之內一般就能成為公司股東，只不過他們的股份存在漫長的鎖定期。這對于職工的心理壓迫非常強烈，職工要變成股東須投入自有資金，且這些行為不可逆轉股票期權可放棄，職工只能竭盡全力去實現(xiàn)解鎖條件。這就是所謂的“限制性股權具有一定的懲罰性，如股價下跌，一損俱損百華悅邦10月9日開始實施股

30、權鼓勵方案，15日即開始增加注冊資本，鼓勵對象在一個月內便快速獲得股份。··風險小如股權鼓勵主要為了固定并約束現(xiàn)有人才，那限制性股權鼓勵模式是最好的選擇，因為限制性股權極大降低了股權鼓勵行權獲益的風險。百華悅邦在開展股權鼓勵方案一個月內，便“綁定了所有鼓勵對象，且無論以后公司業(yè)績是否好壞，股價上漲或下跌，這些鼓勵對象都無法自主放棄，而且還必須努力實現(xiàn)解鎖條件。··弊端相比較其他股權鼓勵模式，限制性股權的弊端便在于實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的本錢和手段不經濟性導致偏離鼓勵初衷，因限制期限較短，職工獲得股份后容易背棄公司利益最大化目標。·· 于職工而言

31、相比較其他鼓勵模式，限制性股權對于職工而言風險較大，能夠快速獲得股份的代價便是快速被“綁定，如購置股份后遭遇股價跌破購置價，因缺乏退出機制，勢必損失沉重，除非刻意不實現(xiàn)解鎖條件，由公司回購股份。3、虛擬股權虛擬股權指公司授予被鼓勵對象一定數額的虛擬股份，被鼓勵對象不需出資而可以享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付。被鼓勵者沒有虛擬股票的表決權、轉讓權和繼承權，只有分紅權。虛擬股權享有的收益來源于股東對相應股權收益的讓渡。在虛擬股票持有人實現(xiàn)既定目標條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權，將他們

32、的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。·案例分析·北京精冶源新材料股份以下簡稱為“精冶源，代碼：831091于2021年5月披露?虛擬股權鼓勵方案?，開創(chuàng)了新三板掛牌企業(yè)股權鼓勵模式的先河，目前也仍是唯一一家實施虛擬股權實施鼓勵的掛牌企業(yè)。1虛擬股權鼓勵具體方案如下：·本鼓勵方案的有效期限為三年，即2021年-2021年，鼓勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權，方案有效期滿后，公司可根據實際情況決定是否繼續(xù)授予鼓勵對象該等比例的分紅權。··該鼓勵方案還明確鼓勵對象確實定標準、授予數量、業(yè)績考核等。在實現(xiàn)公司業(yè)績目標的情況下，按照公司該年度凈利潤和虛擬股權

33、占比核算和提取股權鼓勵基金。即：當年鼓勵基金總額=考核年度凈利潤×加權虛擬股權總數/加權實際總股本。··虛擬股權的每股現(xiàn)金價值：每股現(xiàn)金價值當年鼓勵基金總額÷實際參與分紅的虛擬股權總數。··公司處于收購、兼并或轉板上市階段的，虛擬股權可以通過一定的對價方案轉化為股票或者現(xiàn)金補償，具體轉換方案另行制定。·從鼓勵方案來看，我們能夠很清晰地得知虛擬股權的實質，其本質在于以虛擬股權形式取代傳統(tǒng)的“績效等級給予職工分紅權。只是該種虛擬股權在特定條件下有轉為股票的可能，且分紅額度與企業(yè)效益息息相關。截至目前，精冶源針對該鼓勵方案未作進一

34、步披露，預估須2021年5月進行第一次年度分紅。2該鼓勵模式之于公司與職工的利弊虛擬股權相對于其他股權鼓勵模式是最為特殊的一種，因為其實質為一種年度分紅憑證，缺乏股權變動的實質性內容。 于公司而言·操作簡便虛擬股權方案的制定、操作均只需公司內部通過即可，且未有相關法律法規(guī)限制，其實質為公司績效考核制度，屬于公司內部管理問題。··影響久遠相對于其他鼓勵模式，虛擬股權的影響可以一直延伸下去，并不因為股票價格、行權、解鎖等事項而受到影響，其最大的制度價值在于利用虛擬股權給予的分紅權調動企業(yè)職工為公司長遠開展而共同努力的積極性。··弊端虛擬股權并不是股

35、權，所以鼓勵力度相對較小，無法實現(xiàn)固定人才的作用，鼓勵對象也可能過分關注企業(yè)短期效益獲得分紅，不支持企業(yè)資本公積金的積累。因虛擬股權鼓勵模式主要以分紅為鼓勵手段，所以對于公司的現(xiàn)金支付壓力較大。·· 于職工而言該種鼓勵模式實質只是一種分紅政策，對于職工而言是純獎勵的措施，沒有任何風險。職工較容易理解，無須自主支付資金，較易接受。但相對于其他鼓勵模式而言，誘惑力較小，職工的積極性不會太高。4、股票增值權股票增值權指公司授予經營者一種權利，與虛擬股權具有一定的相似性，如果經營者努力經營企業(yè)，在規(guī)定的期限內，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚

36、或業(yè)績提升所帶來的收益。收益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，鼓勵對象不用為行權支付現(xiàn)金，行權后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合。·案例分析·從整理股轉系統(tǒng)披露的所有股權鼓勵方案來看，截至目前，新三板掛牌企業(yè)中尚未出現(xiàn)采取股票增值權鼓勵模式的案例。但是主板上存在局部案例，例如運達科技300440、正泰電器601877、華菱管線000932等。該鼓勵模式之于公司與職工的利弊 于公司而言股票增值權鼓勵模式與虛擬股權存在一定的相似性，均是公司給予鼓勵對象一種權利，鼓勵對象實現(xiàn)了相應條件后可依據該種權利獲得分紅。對于公司來說，操作非常便利，只需公司內核審批

37、，無須解決股票來源問題，亦不存在資本操作的一系列難題。弊端：鼓勵對象不能獲得真正意義上的股票，鼓勵的效果較差；鼓勵力度與股票價格直接相關，可能與公司業(yè)績存在偏差，無法做到“獎勵公正；無法固定現(xiàn)有人才，且公司支付資金壓力較大。 于職工而言除存在上述虛擬股權鼓勵模式的利弊外，股票增值權鼓勵模式直接以股票價格的升降作為支付鼓勵對象的分紅標準，可能導致鼓勵對象過分關注股票價格的升降。且由于我國資本市場的弱式有效性，股價與公司業(yè)績存在較大偏差，這一客觀原因會讓職工無視對于業(yè)績的追求，從而背離鼓勵初衷。5、小結因為欠缺相應法律法規(guī)具體細化，股權鼓勵模式結構也不清晰，鼓勵效果未有保障，故新三板掛牌企業(yè)對于新

38、的業(yè)務規(guī)那么充滿期待，對于未來的開展持樂觀態(tài)度。從監(jiān)管部門的角度講，優(yōu)化企業(yè)治理結構、活潑新三板市場是設計股權鼓勵的出發(fā)點。而企業(yè)掛牌進入新三板的目的是不同的，局部企業(yè)希望通過把新三板作為跳板進入主板市場，而另一些企業(yè)僅希望通過新三板能夠更好地進行股權融資。因此區(qū)分對待才是制定股權鼓勵規(guī)那么的重要原那么，對于股權鼓勵規(guī)那么更多的采取原那么性規(guī)定，通過信息披露的方式進行監(jiān)管。不同的企業(yè)也將采取更為適合自身未來開展方向的股權鼓勵模式，這對于非上市公眾公司的長期開展是非常有利的。因非上市公共公司并不能夠像上市公司那樣股票可以頻繁交易，故行權時股票價格的問題就使得一些職工更愿意通過現(xiàn)實的現(xiàn)金獎勵而非空

39、洞的股票。這種對于未來的不確定性其實也一定程度的阻礙了公司進行股權鼓勵的動力，雖然股權鼓勵提供了一個誘人的前景，但是公司新三板市場股權的流動性同樣值得思考。新三板股權鼓勵操作要點目前新三板市場正在快速開展，即使目前暫時短期流動性缺乏，但很明顯新三板股票市場的流動性正在逐漸增強，因股權鼓勵一般需要2年至5年不等的限制期限，因解除限制的時候也應是新三板市場活潑的時候，故目前正是新三板企業(yè)推出中長期鼓勵方案的最正確時期。新三板市場的各項制度正在逐步完善，最終也將建設成為一個真正市場化運作的交易市場。金無足赤，股權鼓勵是把雙刃劍，運用得好可“刃迎縷解，運用得不好即是“刃樹劍山。因股轉公司暫未出臺關于股

40、權鼓勵的相關具體規(guī)定，故新三板掛牌企業(yè)均參照上市公司的標準予以執(zhí)行，以確保股權結構清晰和治理結構完善，以下操作要點僅供參考：一股權的來源1、定向發(fā)行從整理股轉系統(tǒng)目前披露的所有股權鼓勵方案來看，新三板掛牌企業(yè)股權鼓勵的股權來源85%以上都是通過定向發(fā)行股票。如企業(yè)選擇定向發(fā)行股票，那么須注意幾個要點：·定向發(fā)行后股東累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準；超過200人的須申請核準；?非上市公眾公司監(jiān)督管理方法?第45條··經證監(jiān)會核準后，公司須在3個月內首期發(fā)行且不少于總發(fā)行額50%，剩余局部12個月內發(fā)行完畢；?非上市公眾公司監(jiān)督管理方法?第44條，無須證監(jiān)會核準

41、的可不遵守此條··除董事、監(jiān)事、高級管理人員外，其他定向增發(fā)的股票并無限售要求；··每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他合格投資者合計不得超過35人。?非上市公眾公司監(jiān)督管理方法?第39條··2、股權轉讓根據?股權鼓勵有關事項備忘錄2號?規(guī)定，股東不得直接向鼓勵對象贈予或轉讓股份。股東擬提供股份的，應領先將股份贈予或轉讓上市公司，并視為上市公司以零價格或特定價格向這局部股東定向回購股份。所以新三板掛牌企業(yè)為了標準治理，大多未采取該種方式獲得鼓勵的股份，但是仍存在少數案例，例如大美游輪831408、財安金融430656、新寧股份831220，這三個案例都是通過間接轉讓的方式巧妙避開備忘錄的規(guī)定。·案例分析·重慶大美長江三峽游輪股份即“大美游輪 2021年6月1日通過?股權鼓勵方案方案?，其鼓勵股權的來源及操作如下：鼓勵對象共同成立忠縣聯(lián)營企業(yè)管理中心有限合伙以下簡稱“忠縣聯(lián)營，然后忠縣聯(lián)營以1.02元/股的價格受讓海新運業(yè)大美游輪的控股股東持有大美游輪的485萬股，鼓勵對象可通過作為忠縣聯(lián)營的合伙人間接持有公司的股票。由控股股東或實際控制人直接向鼓勵對象轉讓股權，雖操作上較為便捷，但其劣勢也很明顯，股票依賴于控股股東的獨立性如假設發(fā)生破產等不利因素